广东君言律师事务所
                 关于深圳高速公路股份有限公司
召开2020年度股东年会、2021年第一次A股类别股东会议、
          2021年第一次H股类别股东会议的
                              法律意见书
致：深圳高速公路股份有限公司

    广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所陈琳、刘园园律师出席公司 2020 年度股东年
会（以下简称“股东年会”）、2021 年第一次 A 股类别股东会议（以下简称“A 股
类别股东会议”）、2021 年第一次 H 股类别股东会议（以下简称“H 股类别股东会
议”），上述股东年会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议合称“本次会议”，
并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的相关事宜
出具本《法律意见书》。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为公司向本所律师提供的所有文件及
复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执
照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

    本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的
议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司
将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：

    一、   本次会议的召集和召开程序

    公司于 2021 年 2 月 25 日召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了提
名缪军先生和徐华翔先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；于 2021
年 3 月 24 日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了关于 2020 年度财务
决算报告及经审计财务报告的议案、2020 年度利润分配预案、2020 年度董事会
工作报告（含年度报告及摘要）、2021 年财务预算报告、关于批准融资及担保事
项签署授权的议案、关于发行债券类融资工具的一般授权的议案、关于聘请 2021
年度审计师的议案、关于修订公司章程及其附件的议案、关于非公开发行 H 股
股票的议案、关于提请召开 2020 年度股东年会及类别股东会议的议案；于 2021
年 3 月 24 日召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了关于审查 2020 年度
财务决算报告及年度报告的议案、关于审查 2020 年度利润分配预案的议案、关
于审查 2021 年度财务预算报告的议案、2020 年度监事会工作报告、关于审查非
公开发行 H 股股票的议案。

    经本所律师核查，公司分别在上海证券交易所网站、公司网站上披露《第九
届董事会第二次会议决议公告》、《第九届董事会第三次会议决议公告》、《第九届
监事会第二次会议决议公告》、H 股通函》、关于召开 2020 年度股东年会及 2021
年第一次 A 股类别股东会议的通知》、《2020 年度股东年会及 2021 年第一次 A
股类别股东会议资料》等资料，前述资料列明了 2020 年度股东年会、A 股类别
股东会议的召开时间、地点、会议审议事项等内容；在香港联合交易所披露易网
站向 H 股股东披露了 2020 年度股东年会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会
议通告，该等通告列明了 2020 年度股东年会、A 股类别股东会议及 H 股类别股
东会议的召开时间、地点、会议审议事项等内容。

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021 年
5 月 17 日 10:00 时在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层公司会议室依次召
开，由胡伟担任会议主席；本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统进行，投票时间为：2021 年 5 月 17 日上海证券交易所股东大会网络
投票系统所认可的时段。
    经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内
容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相
关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    二、   出席本次会议人员的资格及召集人资格

    根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东
代理人的情况如下：

    （一）2020 年度股东年会

    出席 2020 年度股东年会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 11 名，
代表有表决权的股份总数为 1,434,309,946 股，占公司有表决权股份总数 65.77%。
其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 9 名，所持有表决权的股份总
数为 1,222,902,893 股，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东
共 4 人，所持有表决权的股份总数为 3,253,573 股，占公司有表决权股份总数的
0.149%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认
证；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 2 名，所持有表决权的股份总数
为 211,407,053 股。

    （二）A 股类别股东会议

    出席 A 股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 9
名，所持有表决权的股份总数为 1,222,902,893 股，占公司境内上市内资股（A
股）有表决权股份总数的 85.32%，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行
投票的 A 股股东共 4 人，所持有表决权的股份总数为 3,253,573 股，占公司有表
决权股份总数的 0.227%。参加网络投票的 A 股类别股东的资格已由上海证券交
易所网络投票系统进行认证。

    （三）H 股类别股东会议

    出席 H 股类别股东会议的股东及股东代理人共 2 名，所持有表决权的股份
总数为 220,381,088 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份总数的
29.48%。

    除公司股东（含股东代理人）外，有关董事、监事、董事会秘书出席了本次
会议，部分高级管理人员列席了本次会议，本所律师见证了本次会议。

    本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》
等相关规则的规定。

    本次会议的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、
法规及《公司章程》等相关规则的规定。

    三、   本次会议的表决程序和表决结果

    2020 年度股东年会和本次 A 股类别股东会议采取现场投票和网络投票的表
决方式，本次 H 股类别股东会议采取现场投票的表决方式，出席本次会议的股
东没有提出新的议案，本次会议亦没有对会议通知未列明的事项进行表决，经本
所律师见证，出席本次会议的股东（含股东代理人）以记名投票方式对本次会议
审议的议案作了逐项审议和表决。

    经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所
律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当
场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。

    根据本所律师的见证，本次会议通过投票方式审议通过以下议案：

    （一）2020 年度股东年会

    本次会议通知提请 2020 年度股东年会审议的议案共计 11 项。

    其中以普通决议案方式逐项审议并通过了以下 8 项议案：

    1. 审议及批准 2020 年度董事会报告；

    2. 审议及批准 2020 年度监事会报告；

    3. 审议及批准 2020 年度经审计财务报告；
    4. 审议及批准 2020 年利润分配方案（包括宣派末期股息）；

    5. 审议及批准 2021 年度财务预算报告；

    6. 审议及批准关于聘请 2021 年度审计师的议案，聘请德勤华永会计师事
       务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度审计师，对年度财务报表和
       内部控制进行审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司
       （“香港联交所”）证券上市规则应尽的职责，以及授权本公司董事会厘
       定其酬金；

    7. 审议及批准关于为子公司提供担保的议案；

    11、审议及批准关于委任本公司第九届董事会独立董事的议案：

    11.01 缪军先生；

    11.02 徐华翔先生。

    即时委任缪军先生、徐华翔先生为本公司第九届董事会独立董事，任期自股
东大会批准之日起至第九届董事会任期届满之日止。

    以特别决议案方式逐项审议并通过了以下 3 项议案：

    8.逐项审议及批准关于向公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权
的议案，向公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至
2021 年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具（“债
券工具”），待偿还余额总计不超过折合人民币 150 亿元，具体如下：

    8.01 发行规模及方式；

    8.02 发行对象及股东配售安排；

    8.03 债券工具种类；

    8.04 债券工具期限；

    8.05 发行利率；

    8.06 募集资金用途；
    8.07 上市；

    8.08 担保；

    8.09 决议有效期；

    8.10 授权安排。

    9. 逐项审议及批准关于修订公司章程及其附件的议案，并授权公司任何一
名执行董事或董事会秘书处理与修订《公司章程》及其附件相关的各项报批、披
露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况及上市地交易所和相关监管机
构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有），
具体如下：

    9.01 审议及批准修订《公司章程》；

    9.02 审议及批准修订《股东大会议事规则》。

    10 逐项审议及批准关于非公开发行 H 股股票的议案，具体如下：

    10.01 股票的种类和面值；

    10.02 发行方式和发行时间；

    10.03 认购方式；

    10.04 发行对象；

    10.05 发行规模；

    10.06 定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格调整；

    10.07 募集资金用途；

    10.08 滚存未分配利润的安排；

    10.09 上市地点；

    10.10 决议有效期限；

    10.11 董事授权事项。
    （二）A 股类别股东会议

    本次会议通知提请 A 股类别股东会议以特别决议案方式逐项审议及批准关
于非公开发行 H 股股票的议案。

    （三）H 股类别股东会议

    本次会议通知提请 H 股类别股东会议以特别决议案方式逐项审议及批准关
于非公开发行 H 股股票的议案。

    综上所述，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。

    四、   结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
格及召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和
《公司章程》的相关规定，合法有效。

    （以下为签字页，无正文。）
    （本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司召开 2020

年度股东年会、2021 年第一次 A 股类别股东会议、2021 年第一次 H 股类别股东

会议的法律意见书》之签字页）




    广东君言律师事务所



负责人：                              经办律师：


           （许泽杨）                                （陈   琳）




                                      经办律师：


                                                     （刘园园）



                                                     年      月    日