深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
            Shenzhen Expressway Company Limited
            (a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)




           深圳高速公路股份有限公司独立董事
 关于非公开协议受让深投控基建全部股权暨间接受让湾区
                       发展71.83%股份的事前认可意见
    本人已收到深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）提交的《关
于非公开协议受让深投控基建全部股权暨间接受让湾区发展71.83%
股份的议案》及相关材料。作为本公司的独立董事，本人根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交
易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，
对上述材料进行了初步审阅，发表事前意见如下：

    本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司（“美华实业”）拟
与间接控股股东深圳市投资控股有限公司（“深投控”）全资子公司深
圳投控国际资本控股有限公司（“深投控国际资本”）签署协议，采用
非公开协议方式受让深投控基建100%股权，并间接取得深圳投控湾
区发展有限公司（“湾区发展”）71.83%控股权。根据上海证券交易所
股票上市规则，本次交易构成本公司的关联交易。

    深投控曾就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出过
承诺，包括承诺将拥有的高速公路资产在符合条件的情况下注入到本
公司。本公司以合理价格收购湾区发展71.83%股权，控股股东可切实
履行其承诺，本公司亦可获得优质资产，扩大主业资产规模，增强持
续经营能力，提升行业地位。同时，湾区发展为香港上市公司，本次
交易还有利于本公司打造海外投融资平台，实现两家上市公司之间的
优势互补和协同发展，提升资本运作的深度和广度。本项交易符合本
                                        事前认可函(收购湾区发展)




公司发展战略，属合理的业务和经济行为。公司已提交了有关本次交
易的议案及协议草案等相关资料，会议材料要素完备。

    综上，本人同意将上述议案提交董事会会议审议。本人将进一步
认真审阅议案及相关材料内容，在董事会会议上发表意见并表决。

     特此
                              事前认可函(收购湾区发展)




独立董事签署页：




        白 华 独立董事   李飞龙 独立董事




        缪 军 独立董事    徐华翔 独立董事




                         深圳高速公路股份有限公司

                                 2021 年 7 月 13 日