2020 年第一次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
厦钨董秘办编制
2020 年 3 月
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目 录
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知............................. 3
关于厦门厦钨新能源材料有限公司调整增资扩股及员工持股方案的议案...... 8
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厦门钨业股份有限公司
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 3 月 30 日 14 点 00 分
召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会
议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 3 月 30 日
至 2020 年 3 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
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涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于厦门厦钨新能源材料有限公司调整增 √
资扩股及员工持股方案的议案》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，相关公告于 2020
年 3 月 14 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限责任公司、福建
省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
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进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600549 厦门钨业 2020/3/23
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
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五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东
账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东
账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2020 年 3 月 24 日-29 日期间（工作日上午 9：00—12：00，下午
13：00—17：00）。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、 其他事项
无
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
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兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 3 月 30 日
召开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于厦门厦钨新能源材料
有限公司调整增资扩股及员
工持股方案的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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厦门钨业股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料有限公司调整增资扩股及员工持股方
案的议案
股东大会：
为促进公司下属厦钨新能源锂离子电池正极材料业务更好更快发展，经福建
省国资委批准，厦钨新能源于 2019 年实施增资扩股并同步引入员工持股。具体
内容详见公司于 2018 年 12 月 8 日披露的《关于下属厦门厦钨新能源材料有限公
司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易公告》 公告编号：临-2018-072）、
2019 年 3 月 12 日披露的《关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股
的进展公告》（公告编号：临-2019-009）。
为打造锂离子电池正极材料业务独立上市平台，增强锂离子电池正极材料业
务的盈利能力和综合竞争力，促进厦钨新能源可持续发展并进一步实现公司业务
聚焦，公司拟分拆厦钨新能源在上海证券交易所科创板上市。根据分拆上市的安
排和需要，厦钨新能源拟调整 2019 年实施的增资扩股和员工持股方案中的个别
事项。
由于参与增资扩股的福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投
资”）、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽洛投资”）与公司控股
股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）的实际控
制人均为福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”），本次调整
构成对原关联交易事项的调整。
一、关联方介绍和关联关系
（一）福建冶控股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F
成立日期：2015 年 10 月 26 日
注册资本：9,972.20 万元
法定代表人：陈光鸿
营业期限：自 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日
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住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421（集
群注册）
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
股东：福建冶金认缴出资额 9,972.20 万元，持股比例为 100.00%
与公司关联关系：冶控投资为福建冶金全资子公司，公司控股股东福建稀土
集团为福建冶金控股子公司，因此，冶控投资为公司关联方。
财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，冶控投资总资产 24,791.98 万元、净
资产 24,766.65 万元，2019 年实现营业收入 121.79 万元，利润总额 1,018.89
万元（前述财务数据未经审计）。
（二）福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350102MA32ANY91C
成立日期：2018 年 12 月 4 日
出资额：7,000 万元
执行事务合伙人：福建冶控股权投资管理有限公司
营业期限：自 2018 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 3 日
住所：福建省福州市鼓楼区东街街道东泰路 122 号碧玉花园连接体 4-5 座连
接体 241 室
经营范围：对制造业的投资，对采矿业的投资
股东：福建省潘洛铁矿有限责任公司认缴出资额 4,200 万元，持股比例
60.00%；福建省华侨实业集团有限责任公司认缴出资额 2,700 万元，持股比例为
38.57%；福建冶控股权投资管理有限公司认缴出资额 100 万元，持股比例为 1.43%
与公司关联关系：闽洛投资为福建冶金控制的企业，公司控股股东福建稀土
集团为福建冶金控股子公司，因此，闽洛投资为公司关联方。
财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，闽洛投资总资产 6,974.94 万元、净资
产 6,974.94 万元，2019 年实现营业收入 0 万元，利润总额-25.06 万元（前述财
务数据未经审计）。
二、厦钨新能源概况
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厦钨新能源为公司下属从事锂离子正极材料的研发、生产和销售业务的控股
子公司，成立于 2016 年 12 月 20 日，注册资本 18,867.92 万元，为国有控股公
司。经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试
验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发
（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他有色金属压延加工。
厦钨新能源现拥有 4 家控股子公司，并成立了新能源材料研究院，依托雄厚
的资金优势、人才优势和高端技术平台，利用国际先进设备，致力于产品和技术
的不断创新，以国际一流的管理理念及品质保证体系，打造出深受用户赞誉的优
质产品。
厦钨新能源目前是锂离子电池正极材料行业中重要的生产企业之一。厦钨新
能源产品涵盖钴酸锂、三元材料、前驱体、锰酸锂、磷酸铁锂、高镍材料、NCA
等系列产品，并积极进行富锂锰基、5V 高电压等下一代能源新材料产品开发，
广泛服务于国内外知名电池客户。
财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，厦钨新能源总资
产分别为 549,495.68 万元、572,803.27 万元，归属于母公司所有者的净资产分
别为 74,986.02 万元、136,898.04 万元。2018 年、2019 年 1-9 月，厦钨新能源
实现营业收入分别为 702,781.12 万元、502,812.58 万元，实现归属于母公司所
有者的净利润分别为 8,035.42 万元、155.73 万元（2018 年 12 月 31 日/2018 年
的财务数据已经审计，2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月的财务数据未经审计）。
三、厦钨新能源 2019 年原增资扩股和员工持股概况
（一）增资扩股概况
增资扩股实施前，厦钨新能源的注册资本和实收资本均为 10,000 万元。2019
年增资扩股共引入八名新股东，合计增资 88,679,200 元。其中，福建省国企改
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革重组投资基金、冶控投资、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业、闽洛投资、
金圆资本管理（厦门）有限公司和员工持股平台宁波海诚领尊创业投资合伙企业
（以下简称“宁波海诚”）共六名股东经福建省国资委批准以非公开协议增资方
式引入，天齐锂业股份有限公司和盛屯矿业集团股份有限公司系战略投资者，由
公司在福建省产权交易中心厦门分部挂牌交易引入。全体新股东的增资价格均按
照公开市场引进战略投资者的价格，确定为 8.82 元/股。
按照上述增资扩股方案实施后，厦钨新能源的股东及其认缴出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例
厦门钨业股份有限公司 100,000,000 53%
宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙） 37,735,816 20%
福建省国企改革重组投资基金（有限合伙） 9,433,960 5%
福建冶控股权投资管理有限公司 9,433,960 5%
宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,433,960 5%
福建闽洛投资合伙企业（有限合伙） 7,547,168 4%
天齐锂业股份有限公司 5,660,376 3%
盛屯矿业集团股份有限公司 5,660,376 3%
金圆资本管理（厦门）有限公司 3,773,584 2%
合计 188,679,200 100%
（二）员工持股概况
1、员工入股方式
员工持股采用增资扩股方式，员工持股比例为增资后厦钨新能源注册资本的
20%。
2、持股员工范围
持股员工原则上为厦钨新能源及权属公司中对企业经营业绩和持续发展有
直接或较大影响经营管理人员和业务骨干。
3、认购资金来源
持股员工的认购资金来源为自筹资金，均采用货币出资方式出资。
4、入股价格
员工持股价格以评估价格为基础，增资购买价格不低于经核准或备案的所有
者权益评估值，按照同步引入的战略投资者的价格确定。
5、持股方式
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设立有限合伙企业（即宁波海诚）作为持股平台，该持股平台由员工出资设
立的 3 个有限合伙企业和 1 个有限责任公司持有。持股员工通过宁波海诚间接持
有厦钨新能源的股权。
6、股权流转
自增资工商变更之日起，员工持有的财产份额设置了 36 个月的锁定期，并
就锁定期内强制转让、上市前后的锁定和财产份额流转、股权动态调整等事项进
行安排。
7、预留股权
在本次认缴的 20%股权中预留部分股权用于后续新增人才激励及现有持股
人员调整，预留股权由宁波海诚认缴的方式实施。
四、本次增资扩股和员工持股调整的原因和调整内容
按照原增资扩股和员工持股方案，厦钨新能源员工持股平台宁波海诚认缴厦
钨新能源 2019 年新增注册资本 37,735,816 元，占厦钨新能源注册资本的 20%，
认购价格按照当时公开市场引入战略投资者的价格确定，即 8.82 元/注册资本份
额。
根据厦钨新能源拟在近期完成注册资本实缴并整体变更为股份有限公司的
需要，现拟调整厦钨新能源原增资扩股股权结构和认缴方式，将公司员工持股平
台宁波海诚剩余预留股权所对应的未实缴出资（认缴出资额 15,649,648.20 元，
占公司增资后股权比例的 8.29%）改由公司认购并实缴。厦门钨业认购该部分出
资的价格按照原公开市场引进战略投资者的价格 8.82 元/股确定。
本次调整将按照有关法律、法规和规范性文件的规定报有关主管单位批准后
实施。本次调整完成后，公司持有厦钨新能源的股权比例变更为 61.29%，宁波
海诚持有厦钨新能源的股权比例变更为 11.71%，其余股东的股权结构不发生变
化。
本次调整实施后，厦钨新能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
厦门钨业股份有限公司 115,649,648.20 61.29%
宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙） 22,086,167.80 11.71%
福建省国企改革重组投资基金（有限合伙） 9,433,960 5%
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
福建冶控股权投资管理有限公司 9,433,960 5%
宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,433,960 5%
福建闽洛投资合伙企业（有限合伙） 7,547,168 4%
天齐锂业股份有限公司 5,660,376 3%
盛屯矿业集团股份有限公司 5,660,376 3%
金圆资本管理（厦门）有限公司 3,773,584 2%
合计 188,679,200 100%
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次调整 2019 年厦钨新能源增资扩股和员工持股事项系根据公司分
拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市计划而进行的相应安排，对公司实施
分拆上市计划具有积极意义。
（二）本次调整 2019 年厦钨新能源增资扩股和员工持股事项构成对关联交
易事项的调整，涉及的关联交易按照公开市场引入战略投资者的价格确定，其定
价政策和定价依据符合市场原则，公允合理，不损害公司及非关联股东利益。
以上议案，请审议，与本次关联交易调整事项有利害关系的股东福建稀土集
团及其一致行动人需回避表决。
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