2020 年第五次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会
会议资料
厦钨董秘办编制
2020 年 12 月
2020 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知............................. 1
关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案................. 6
关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案................ 32
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案............................................................... 37
关于签订日常关联交易框架协议的议案................................. 39
关于修订《年薪制实施方案》的议案................................... 48
厦门钨业股份有限公司
关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2020 年第五次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 12 月 9 日 14 点 10 分
召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议
室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 9 日
至 2020 年 12 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，
上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股
东征集委托投票权。公司独立董事倪龙腾先生作为征集人就公司拟于 2020 年 12 月 9 日
召开的 2020 年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案（即《关于厦门钨业
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股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》）向公
司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议股权激励相关议案的投票权的
时间、方式、程序等具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《厦门钨业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》（公告编号：临-2020-091）
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票
1 √
激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票
2 √
激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
3 √
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4 《关于签订日常关联交易框架协议的议案》 √
5 《关于修订<年薪制实施方案>的议案》 √
（一） 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第 1 至第 3 议案经 2020 年 11 月 13 日召开的公司第八届董事会第三十次会
议和公司第八届监事会第十六次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司于 2020
年 11 月 14 日指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn）；第 4 项、第 5 项议案经 2020 年 10 月 29 日召开的公
司第八届董事会第二十九次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司于 2020 年 10
月 30 日指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）。
（二） 特别决议议案：议案 1、议案 2、议案 3。
（三） 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案。
（四） 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4。
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应回避表决的关联股东名称：拟参与本次限制性股票激励计划的激励对象或者与激
励对象存在关联关系的股东应对议案 1、议案 2、议案 3 回避表决；日本联合材料株式
会社应对议案 4 回避表决。
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600549 厦门钨业 2020/12/1
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
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（一） 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东
账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股
东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
（二） 登记时间：2020 年 12 月 2 日-12 月 8 日期间（工作日上午 9:00-12:00，下午
14:00—17:00）。
（三） 登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 24 日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 12 月 9
日召开的贵公司 2020 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年
1 限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年
2 限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会
3 办理公司 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
《关于签订日常关联交易框架协议的
4
议案》
《关于修订<年薪制实施方案>的议
5
案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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厦门钨业股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进
公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨
干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提
高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促
进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）等
有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司制定了《厦
门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（详见附件 1）及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。
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附件1：
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业
厦门钨业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
厦门钨业股份有限公司
二○二○年十一月
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声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规，以及《厦门钨业股份有限公司章程》
制定。
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为厦门钨业向激励对象
定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予1,416.60万股股票，涉及标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额140,604.62万股的1.0075%。
3、本激励计划的授予价格为7.41元/股。若在本方案限制性股票授予前，公司有派
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将
进行相应的调整。
4、本激励计划的激励对象为包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经
营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计101人。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售期2年（24个月）
和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激
励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的40%、30%
与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股
票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格与股票市价
之低者统一回购并注销。
6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
10、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
11、本激励计划须经省国资委审核无异议、须厦门钨业股东大会审议通过后方可实
施。
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目录
声 明 ....................................................................................................................... 8
特别提示 ....................................................................................................................... 8
目录 ............................................................................................................................. 10
一、释义 ..................................................................................................................... 11
二、目的 ..................................................................................................................... 13
三、本激励计划的管理机构 ..................................................................................... 13
四、激励对象 ............................................................................................................. 13
五、限制性股票来源、数量及分配情况 ................................................................. 15
六、限制性股票授予价格及其确定方法 ................................................................. 16
七、本激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期 ......................................... 18
八、限制性股票的授予条件和解锁条件 ................................................................. 20
九、限制性股票的授予程序及解锁程序 ................................................................. 23
十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ..................................... 25
十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响 ............................................. 26
十二、特殊情形的处理 ............................................................................................. 27
十三、本激励计划的变更与终止 ............................................................................. 29
十四、回购注销的原则 ............................................................................................. 30
十五、其他重要事项 ................................................................................................. 31
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一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、
上市公司、厦门 指 厦门钨业股份有限公司
钨业
股权激励计划、
限制性股票激励
计划、激励计划、 指 厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本激励计划、本
计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有
限制性股票 指 在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流
通的厦门钨业股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
授予日 指
董事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本激励计划的有效期为 5 年
禁售期 指 限制性股票授予日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解锁期 指
除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解锁
解锁日 指
之日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得厦门钨业股
授予价格 指
票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
《规范通知》 指
资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
省国资委 指 福建省人民政府国有资产监管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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元 指 人民币元
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二、目的
为进一步完善厦门钨业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与
约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，
培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速
提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的提名与薪酬考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计
划审议通过后，报省国资委审核无异议和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象
（一）激励对象的确定依据
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1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经
营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。激励对象不含公司监事、独立董事及
单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励
对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
（1）厦门钨业董事长、高级管理人员；
（2）二级公司总经理、副总经理；
（3）事业部经营班子人员；
（4）三级公司总经理；
（5）技术中心经理班子、二级以上核心技术人员；
（6）总部部门负责人。
职务类别 人数
上市公司董事、高级管理人员 6人
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 95 人
合计 101 人
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、被人民法院纳入失信被执行人名单的；
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6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情
形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董
事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为厦门钨业向激励对象定
向发行厦门钨业人民币A股普通股股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,416.60万股限制性股票，占本激励计划签署时公司
股本总额140,604.62万股的1.0075%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
姓名 职务 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
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获授的限制性股
姓名 职务 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
黄长庚 董事长 20.00 1.4118% 0.0142%
吴高潮 总裁 15.00 1.0589% 0.0107%
洪超额 副总裁 10.00 0.7059% 0.0071%
钟可祥 副总裁 10.00 0.7059% 0.0071%
钟炳贤 副总裁、财务负责人 10.00 0.7059% 0.0071%
周羽君 董事会秘书 10.00 0.7059% 0.0071%
对上市公司经营业绩和持续发展有
1,341.60 94.7056% 0.9542%
直接影响的管理和技术骨干（95 人）
合计 101 人 1,416.60 100.00% 1.0075%
注：1、参与本激励计划的任一名激励对象获授的本公司股票累计不超过目前公司
总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%。
2、 董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的40%确定。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.41元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股7.41元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的厦门钨业限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即
7.41元/股；
（2）本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一的50%，即7.12元/股；
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本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前
20/60/120个交易日厦门钨业股票均价=首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票交易
总额/首次公告前20/60/120个交易日厦门钨业股票交易总量。
（三）授予价格和授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进
行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
1、授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P
仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整
后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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2、授予数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调
整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价
格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性
股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（四）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量、
所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
七、本激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
（二）本激励计划的授予日
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本激励计划经省国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象
进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算。
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依
本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让、用于
担保或偿还债务。
（四）本激励计划的解锁期
禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本
激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量的比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁期 40%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次解锁期 30%
起60个月内的最后一个交易日当日止
此外，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》，激励对象还需要满足如下禁售规定：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回
其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《证券
法》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解锁时的业绩条件
限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：
1、2021年EBITDA/营业收入不低于10%，且不低于同行业平均值或对标
企业75分位值
第一期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
3、2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%
1、2022年EBITDA/营业收入不低于10.5%，且不低于同行业平均值或对
标企业75分位值
第二期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
3、2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%
1、2023年EBITDA/营业收入不低于11%，且不低于同行业平均值或对标
企业75分位值
第三期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于90%
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生的成本
将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非
公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
同行业公司是按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除
“ST公司”的全部A股上市公司。对标企业选取该行业分类中与公司主营类型相近、资
产运营模式类似的16家A股上市公司，再加上主营业务与公司相近的广晟有色，最终选
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取17家上市公司作为对标企业：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
000657.SZ 中钨高新 600259.SH 广晟有色
002842.SZ 翔鹭钨业 601212.SH 白银有色
002378.SZ 章源钨业 600111.SH 北方稀土
000831.SZ 五矿稀土 600392.SH 盛和资源
002167.SZ 东方锆业 600961.SH 株冶集团
000960.SZ 锡业股份 600456.SH 宝钛股份
002149.SZ 西部材料 600459.SH 贵研铂业
000962.SZ 东方钽业 600206.SH 有研新材
002428.SZ 云南锗业
在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐
年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公
司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。
（三）限制性股票解锁时的激励对象绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限
为本激励计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度
绩效评价结果挂钩，具体如下：
考核等级 B级（合格）及以上 C级（不合格）及以下
当年解锁比例 100% 取消当期解锁份额
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《厦门钨业股份有限公
司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票
不得解锁，由公司统一回购注销。
（四）考核指标设置的合理性说明
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据《规范通知》，公司层面业绩考核指标原则上应当在反映股东回报和公司价值
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创造的综合性指标、反映盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业经营状况的运营
质量指标中至少各选一个。
结合上述要求，公司选取EBITDA/营业收入、净利润增长率、主营业务收入占营业
收入比重为限制性股票解锁时的业绩考核指标。EBITDA/营业收入是指公司合并口径下
息税折旧及摊销前利润与当年营业收入的比值，该指标作为反映公司股东回报和公司价
值创造的综合性指标。净利润增长率是指公司合并口径下的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润较基准年度的增长率，该指标作为反映公司盈利能力及市场价值
的成长性指标。主营业务收入占营业收入比重是指公司合并口径下主营业务收入占营业
收入的比例，该指标作为反映了公司的收入来源和经营状况的运营质量指标。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，
考核指标设置合理。
九、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股
票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
3、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、
限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《考核办法》
等相关文件；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，公司聘请独立财务顾问对
股权激励计划出具独立财务顾问报告；
4、将有关申请材料报省国资委审核无异议；
5、公司发出召开股东大会通知，同时公告《管理办法》规定的其他文件；
6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会审议限制性股票激励方案公司应当在在召开股东大会前，通过公司网
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站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大
会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；股东大会表
决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
8、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与
激励对象签署《限制性股票协议书》；
9、由董事会确认授予日。由董事会对授予条件是否成就进行审议并予以公告，董
事会召开日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，
向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；经公司确认后
缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放
弃；
10、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司不得为激励对象通
过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办
理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解锁条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，
独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解锁条件是否成就出具
法律意见书；独立财务顾问对本激励计划解锁的条件是否成就出具独立财务顾问报告
（如有）。
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请
办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记
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手续。
十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任
所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制
性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票；
3、激励对象获授的限制性股票在解锁前不得进行转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人
所得税及其它税费；
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条
规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益
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同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
6、发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办
理股票回购相关手续；
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注
册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公
司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本
溢价）。
2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
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（二）本激励计划对业绩的影响测算
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因
素确定其公允价值。
本计划的授予价格为7.41元/股，假定授予日收盘价为14.83元/股，经初步预测算，
每股限制性股票的费用为7.42元/股，实际以授予日测算的结果为准。
假设公司于2020年12月授予限制性股票，公司授予的1,416.60万股限制性股票应确
认的总费用为10,511.17万元，该费用由公司在相应年度内按解锁比例分期确认，同时增
加资本公积。详见下表：
限制性股票（万 股份支付费 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,416.60 10,511.17 328.47 3,941.69 3,766.50 1,751.86 722.64
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将根据实际授予日情况予以测
算，最终以会计师事务所审计结果为准。
根据本计划解锁业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年
度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十二、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提
前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁
入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
5、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
6、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到
处分的；
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7、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
8、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用
合同，包括但不限于无故辞职等情形；
9、激励对象因个人原因被解除劳动关系的。
10、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
11、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
12、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形；
13、被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；
14、未满足限制性股票解锁条件的。
当激励对象出现上述4至7项情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公
司按授予价格和股票市价之低者进行回购注销，同时公司董事会有权视情节严重程度追
回其已解锁获得的全部或部分收益。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足
解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未
在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票将按授予价格加
上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息进行回购注销。
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
4、因公司裁员等客观原因与企业解除或者终止劳动关系的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担
任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者
子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任
公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计
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划的约束、承担相应的义务。
（三）上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取
消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一
年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获
得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
（四）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本
激励计划进行。
（五）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票由公司按授予价格和股票市价之低者进行回购注销。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解锁的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解锁的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
（七）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、回购注销的原则
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票
进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格按照本
激励计划的有关规定确定。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同“六、限制性股票
授予价格及其确定方法”。
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（二）公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并
依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价
依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。
（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百
七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。
（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，
申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注
销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
十五、其他重要事项
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
2、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范
性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
3、本激励计划在省国资委审核无异议，公司股东大会审议通过后生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
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厦门钨业股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为保证厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完
善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、
公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《厦门钨业
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见附件 2）以完善股
权激励计划。
以上议案，请各位股东审议。
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附件 2：
厦门钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进
一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员
和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划
的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实
现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进
行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，
实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级
管理人员；二级公司总经理、副总经理；事业部经营班子人员；三级公司总经理；技术
中心经理班子；二级以上核心技术人员；总部部门负责人。
四、考核机构
1、公司董事会提名与薪酬考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作；
2、公司及参与激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门负责相关数据的收
集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
3、公司及参与激励计划的所属单位人力资源、财务、纪检监察、审计等部门负责
激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；
4、公司董事会提名与薪酬考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，
其中，公司高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关
董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
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五、绩效考评评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解锁份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同
确定。
（一）公司层面业绩考核
激励计划的解锁业绩条件为：
1、2021年EBITDA/营业收入不低于10%，且不低于同行业平均值或对标企
业75分位值
第一期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
3、2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%
1、2022年EBITDA/营业收入不低于10.5%，且不低于同行业平均值或对标
企业75分位值
第二期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
3、2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%
1、2023年EBITDA/营业收入不低于11%，且不低于同行业平均值或对标企
业75分位值
第三期解锁 2、以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不
低于20%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值
3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于90%
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生的成本
将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非
公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
同行业公司按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST
公司”的全部A股上市公司。对标企业选取该行业分类中与公司主营类型相近、资产运
营模式类似的16家A股上市公司，再加上主营业务与公司相近的广晟有色，最终选取17
家上市公司作为对标企业：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
000657.SZ 中钨高新 600259.SH 广晟有色
002842.SZ 翔鹭钨业 601212.SH 白银有色
002378.SZ 章源钨业 600111.SH 北方稀土
000831.SZ 五矿稀土 600392.SH 盛和资源
002167.SZ 东方锆业 600961.SH 株冶集团
000960.SZ 锡业股份 600456.SH 宝钛股份
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002149.SZ 西部材料 600459.SH 贵研铂业
000962.SZ 东方钽业 600206.SH 有研新材
002428.SZ 云南锗业
在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐
年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公
司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。
（二）个人层面业绩考核要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限
为本激励计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩
效评价结果挂钩，具体如下：
考核等级 B级（合格）及以上 C级（不合格）及以下
当年解锁比例 100% 取消当期解锁份额
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解锁的限制性股票全部由公司统一回
购注销。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票
不得解锁，由公司统一回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间：激励对象解锁限制性股票的前一会计年度；
2、考核次数：本激励计划限制性股票激励计划解锁期间每年度一次。
七、考核程序
1、公司及所属单位人力资源、财务、纪检监察、审计等相关部门在董事会提名与
薪酬考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结
果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告；
2、公司及所属单位人力资源、财务、纪检监察、审计等相关部门将公司中层管理
人员、子公司高级管理人员、子公司中层管理人员和核心骨干的绩效考核报告提交公司
提名与薪酬考核委员会审议，并由其做出决议；
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3、公司人力资源部、财务部、纪检监察、审计等相关部门将对公司高级管理人员
的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应
当自动回避并放弃表决权。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会提名与薪酬考核委员会应当在
考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解决，
被考核对象可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会提名与薪酬考核委员会提
出申诉，公司董事会提名与薪酬考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并
根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
九、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，
须当事人签字；
3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存三年。
十、附则
1、本办法由公司董事会负责制定、解释、修订和废止；
2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发
布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准；
3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。
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厦门钨业股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理与公司 2020 年限制性股票激励计划有关的以下事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
/回购价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票协议书》；
(5)授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
(7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记等；
(8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；
(9)授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取
消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司本次限
制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处
理已解锁或未解锁的限制性股票事宜等；
(10)授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益
予以收回；
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(11)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
(12)授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；
(13)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
(14)授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师等中介机构；
(15)授权董事会的授予期限与本期股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或公司章程有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东审议。
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厦门钨业股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司拟与日本联合材料株式会社及
TMA Corporation 签署《日常关联交易之框架协议》（详见附件 3），对公司与日本联
合材料株式会社及 TMA Corporation 之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约
定。
一、 关联方介绍和关联关系
日本联合材料株式会社持有本公司 7.68%股份，为本公司第三大股东。根据《股票
上市规则》10.1.3（四）以及《关联交易实施指引》第八条第四款的规定，持有上市公
司 5%以上股份的法人为公司的关联法人。
TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料株式会社与公司控股子公司厦门金鹭特
种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司将TMA
Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。
1、日本联合材料株式会社
法定代表人：山縣一夫
注册资本：26.7 亿日元
注册地址：東京都港区芝 1-11-11
经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品
的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项
产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶
磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨
工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售；工业用金刚
石, 立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音
响机械零部件的涂层；工业金刚石, 立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；
机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；
陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售；各种金属, 陶磁,塑料化合物为材
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料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,
汽车部件的制造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的
所有事业。
财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 254,700 万元人民币，净
利润 19,700 万元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。
2、TMA Corporation
法定代表人：織田良平
注册资本：3000 万日元
注册地址：東京都台東区松が谷 1-9-12
经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务
财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 85,565 万元人民币，净利
润 906 万元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。
二、 履约能力分析
上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履
约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
三、 日常关联交易框架协议的主要内容
1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与日本联合材料株式会社及 TMA
Corporation 间进行的日常关联交易。
2、日常关联交易的具体内容包括公司与日本联合材料株式会社及 TMA Corporation
之间相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、钨钼丝材、钨钼制品及钨钼
深加工产品、拉丝模具等原材料、产成品等；
（2） 其他与日常经营相关的关联交易。包括但不限于：提供或者接受劳务、委托
或者受托销售。
3、协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披
露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的
要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执
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行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按
照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会
审议并披露。
4、定价原则：
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市
场价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
5、协议期限：自公司董事会、股东大会审议通过且各方授权代表签字、加盖各方
公章之日起 3 年内有效。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与日本联合材料株式会社及 TMA Corporation 进行日常关联交易
将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，
符合交易各方的利益。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，
有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公
司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
以上议案，请各位股东审议。
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附件 3：
日本联合材料株式会社
与
TMA Corporation
与
厦门钨业股份有限公司
关于
日常关联交易之框架协议
二〇二〇年 月
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日本联合材料株式会社与 TMA Corporation 与厦门钨业股份有限公司
关于日常关联交易之框架协议
本协议由以下三方于 2020 年【 】月【 】日在中国【厦门】签订：
甲方 1：日本联合材料株式会社，系依据日本法律成立并有效存续的公司，其法定住所
为東京都港区芝 1-11-11。
甲方 2：TMA Corporation，系依据日本法律成立并有效存续的公司，其法定住所为東京
都台东区松谷 1-9-12 SPK 大厦 604。
乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发
行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省
厦门市海沧区柯井社。
以下，甲方 1 与甲方 2 合称为“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。
鉴于：
1、 甲方 1 是依据日本法律成立并有效存续的公司，其日常生产经营涉及矿物精炼
及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金
工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售。甲方 2 是依据日本法律成立并有效
存续的公司，其日常生产经营涉及有色金属的买卖及相关的一切业务。
2、 乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，其日常
生产经营涉及钨钼丝材、钨钼制品及钨钼深加工产品的采购、销售。
3、 甲乙双方的业务均涉及钨钼丝材、钨钼制品及钨钼深加工产品的采购、销售，
双方该等业务具有互补性特点，同时该等业务具有灵活性、即时性和全球化特点。根据
双方业务发展的需要，双方拟不时发生持续性的日常关联交易。
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为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、
公平合理的原则，签订本协议如下：
一、 协议内容及适用
1、 本协议适用于甲方与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常关联交
易。
2、 日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：
（1） 采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、钨钼丝材、钨钼制品及钨钼
深加工产品、拉丝模具等原材料、产成品等；
（2） 其他与日常经营相关的关联交易。包括但不限于：提供或者接受劳务、委托或
者受托销售。
3、 本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易。非日常关联交易包括但不限
于：购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保。
二、 协议履行和交易总量的确定及信息披露
1、 本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价
原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合中国和日本的法律法规，以及上海证
券交易所的有关法规、上市规则的要求。
2、 本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方在披露上一年度报告
之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董
事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的
日常关联交易，乙方均可以按照上海证券交易所的有关法规、上市规则的要求予以披露
（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。
3、 如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方应当将
超出部分按金额重新按照上海证券交易所的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提
交乙方董事会或者股东大会审议并披露。
4、 每一会计年度终了后，乙方可以根据中国的有关法规、上市规则的要求，对该
年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并向乙
方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
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5、 就甲方披露或提供的信息，乙方依据本条规定披露时，应事先取得甲方的书面
同意。
三、 交易价格和定价原则
1、 甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价
格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损
害另一方的利益。
2、 双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制
定：
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市
场价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
四、 付款方式
1、 甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据
具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
2、 前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害
对方利益。
五、 协议期限
1、 本协议自乙方董事会、股东大会审议通过且各方授权代表签字、加盖各方公章之
日起 3 年内有效。
2、 本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
六、 交易选择权
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1、 甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同的选择
权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。
七、 协议转让及履行
1、 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。
2、 本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款
的有效性。
八、 法律适用及争议解决
1、 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
2、 双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如
果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
九、 协议的签署、生效及其他
1、 本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定，补充规
定与本协议具有同等效力。
2、 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。
3、 本协议一式六份，甲方 1 两份、甲方 2 两份、乙方两份。
（本页以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《日本联合材料株式会社与 TMA Corporation 与厦门钨业股份有限公
司关于日常关联交易之框架协议》签署页）
日本联合材料株式会社（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
TMA Corporation（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
厦门钨业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。
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厦门钨业股份有限公司
关于修订《年薪制实施方案》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范年薪制人员的年薪核算，公司对《年薪制实施方案》（详见附件 4）
进行了修订。现将修订情况汇报如下：
一、 修订要点概括
1、补充、完善了未明确规定的实际操作相关内容。
2、进一步完善了年薪制实施对象范围和核准权限。
3、整合了年薪实施细则的相关内容，对不适用的细则进行废止。
4、明确规定了亏损企业、创办期企业总经理、副总经理个人效益年薪的计算规则。
5、明确了二级（含）以上核心技术人员的津补贴、项目奖等的发放，以及调动、
新任职人员的分段计算规则。
二、 具体修订内容
修订后《年薪制实施方案》共分十六个一级条款， 7 个附件。修订情况如下：
（一）第 2 条款为“适用范围”
主要修订：增加工程技术中心
修订对照如下：
修订前 修订后
厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司” 厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”
或“厦钨公司”）及所属的全资及控股工业企业。 或“厦钨公司”）及所属的全资及控股工业企业、
房地产企业采用基本年薪加利润提奖的方 工程技术中心。
式，另由房地产公司董事会商得总裁班子同意后 房地产企业采用基本年薪加利润提奖的方
确定方案。 式，另由房地产公司董事会商得总裁班子同意后
确定方案。
（二）第 5 条款为“本方案实施对象及核准权限”，共 4 条。
本次修订新增：
业务托管给单个产品事业部的（公司形式）制造基地的总经理、副总经理的年薪核
定权限；
厦钨总裁助理、董事会秘书及总部按年薪制管理的其他人员的年薪核定权限；
二级（含）以上核心技术人员，以及各公司专职的党总支书记、纪委书记、片区纪
检组长的年薪核定权限。
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修订对照如下：
修订前 修订后
无 5.2.6 业务托管给单个产品事业部的（公司形式）制造基地的
总经理、副总经理,其基本年薪和效益年薪，参照本年薪实施
方案由主体公司核定。发文流程由总部统一办理
无 5.2.7 厦钨总裁助理、董事会秘书及总部按年薪制管理的其他
人员参照本年薪实施方案执行，其基本年薪和效益年薪由总
裁班子核定
无 5.4.1 集团评定为二级（含）核心人员的基本年薪，由总裁班
子根据薪酬设计指导原则及岗位序列与薪级对照表规定的薪
级区间核定。
无 5.4.2 各控股分、子公司的专职党总支书记、纪委书记、片区
纪检组长等，由所在公司自行管理。
（三）第 7 条款为“效益年薪”，共 6 条。
本次主要修订为：补充了原其他办法规定的各公司基准净资产收益率标准，完善了
计算年薪所用的综合评价系数计算规则。
修订对照如下：
修订前 修订后
效益年薪确定 7.1.2 当应计经营性净资产增值额为负值时，原则
当应计经营性净资产增值额为负值时，效益年薪 上效益年薪基数为 0。但近三年（包含本年）的
基数为 0。 利润总额实现持续减亏的，按 8.1 条款计算效益
年薪。
原在《公司获得超额利润给予员工奖励的办法》 （2）核定基准净资产收益率
（厦钨政〔2018〕46 号）规定 各公司的基准净资产收益率如下：
豫鹭 70%
行洛坑 20%
厦门金鹭（含下属公司）、虹鹭、厦钨新能
源（含下属公司） 12%
龙岩稀土、三明稀土、屏南稀土、赣州豪鹏、
创云精智、贝思科、谦鹭、鸣鹤 8%
海沧分公司（含嘉鹭、海隅、虹波钼业）、
都昌金鼎、金龙稀土、珠江光电、虹波、虹飞、
联虹钼业、洛阳金鹭、九江金鹭、百斯图、欧斯
拓 6%
新设子公司基准净资产收益由总裁办公会参照上
述企业标准核定。
7.4 综合评价系数 7.4.1 效益年薪综合评价系数是按照《公司目标和
效益年薪综合评价系数是按照《公司目标和绩效 绩效管理办法》、公司年度绩效目标任务书任务
管理办法》、公司年度绩效目标任务书确定的任 绩效（含特别奖惩项）考核得分和考核组评价得
务绩效（含特别奖惩项）考核结果的分值 分确定，其中绩效任务考核得分占 90%、考核组
评价得分占 10%
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（四）第 8 条款为“其他情况的效益年薪核定”，共 2 条。
本次主要修订：明确了亏损企业、创办期企业经营班子个人效益年薪的计算规则
修订对照如下：
修订前 修订后
8.1 亏损企业 8.1.1 亏损企业经营者效益年薪：针对已投产但处
亏损企业经营者效益年薪：针对已投产但处于亏 于亏损期的企业，近三年（包含本年）的利润总
损期的企业，亏损企业效益年薪=绩效年薪基数× 额实现持续减亏的，给予减亏激励。亏损企业公
综合评价系数。 司效益年薪=公司绩效年薪基数×综合评价系数。
综合评价系数：根据当年绩效任务书考核结果分 8.1.3 综合评价系数：根据当年绩效任务书任务绩
值确定 效（含特别奖惩项）考核得分和考核组评价得分
确定，其中绩效任务考核得分占 90%、考核组评
价得分占 10%。
8.1.4 个人效益年薪：
总经理效益年薪=公司效益年薪×总经理绩效系
数，副总经理效益年薪=公司效益年薪×挂钩比例
×副总经理绩效系数
8.2 创办期企业 8.2.3 综合评价系数：根据当年绩效任务书考核任
综合评价系数：根据当年绩效任务书考核结果分 务绩效（含特别奖惩项）考核得分和考核组评价
值确定 得分确定，其中绩效任务考核得分占 90%、考核
组评价得分占 10%。
8.2.4 个人效益年薪：
总经理效益年薪=公司效益年薪×总经理个人绩
效系数，副总经理效益年薪=公司效益年薪×挂钩
比例×副总经理个人绩效系数
（五）第 9 条款为“个人任务绩效考核结果在效益年薪中的应用”，共 7 条。
本次主要修订：明确了矿山事业部总经理、总裁助理、董事会秘书及总部按年薪制
管理的其他人员、二级（含）以上核心人员、技术中心主任/副主任的效益年薪计算规
则。
修订对照如下：
修订前 修订后
原在《高管人员年薪制实施细则》中规定 9.4 矿山事业部效益年薪
9.4.1 矿山事业部效益年薪=矿山事业部下属各
矿山公司效益年薪的平均值
9.4.2 矿山事业部总经理=[厦钨的公司效益年薪
×（55%～60%）+矿山事业部效益年薪]/2×个
人绩效系数。
9.4.3 矿山事业部副总经理=[厦钨的公司效益年
薪×（50%～60%）+矿山事业部效益年薪]/2×
年初核定个人效益年薪挂钩比例×个人绩效系
数。
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修订对照如下：
修订前 修订后
无 9.5 总裁助理、董事会秘书及总部按年薪制管理
的其他人员效益年薪
总裁助理、董事会秘书及总部按年薪制管理的其
他人员效益年薪=厦钨的公司效益年薪×年初确
定的个人效益年薪挂钩比例×个人年度绩效系数
×考勤系数，考勤系数=任职月份/12
无 9.7 其他人员的效益年薪
9.7.1 二级（含）以上核心人员的效益年薪，一级
核心人员参照副总裁、二级核心参照所在公司副
总经理，由所在公司核定。所在公司可以根据实
际需要制定细则。
（1）每年底，所在公司根据一年来二级（含）
以上核心人员各类奖金的领取情况，最终确定效
益奖金（年终奖金）基数。
（2）二级（含）以上核心人员的效益奖金=效益
奖金基数×个人绩效系数。所在公司将效益奖金
的计算结果备案总部人力资源管理中心。如果当
年度没有绩效任务书的，个人绩效系数取 1。
9.7.2 技术中心主任、副主任：由分管领导根据市
场价值及当年研发成果提出效益年薪建议，报总
裁办公会审定。
（六）第 10 条款为“任期效益年薪”，共 3 条。
本次修订删除了本条款，主要体现“年度管钱袋子，任期管帽子”的管理思路。
（七）第 11 条款为“年薪支付与管理”，共 6 条。
本次主要修订：明确了其他人员风险金的预留规定，以及解聘或离任人员的效益年
薪发放规则。
修订对照如下：
修订前 修订后
无 11.3.2 属于本方案第 5.2.7 条款人员的，以及不
属于经营班子成员的如二级（含）以上核心技术
人员，发放时无须预留风险基金。除此以外，都
应按规定预留风险金。
无 11.6.2 解聘或离任人员，属厦钨内部调动的按任
职月份发放效益年薪，已离开厦钨的不再发给。
已有约定的按约定。
（八）第 13 条款为“其他”，共 10 条。
本次主要修订：
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修订对照如下：
修订前 修订后
经营者按照相关规定享有的社保、住房公积金、 （3）经营者及参照本方案领取年薪的人员按照
企业年金、职工劳保和全员性质的津贴福利等不 相关规定享有的社保、住房公积金、企业年金、
包括在上述年薪中，这些项目按本公司的有关规 职工劳保和全员性质的津贴福利等不包括在上述
定执行。 年薪中，这些项目按本公司的有关规定执行。
经营者实行年薪制后，经营者除了按公司有关规 （4）实行年薪制后，除了按公司有关规定领取
定领取领用劳保用品和享有社保、公积金、企业 领用劳保用品和享有社保、公积金、企业年金等
年金和津贴等全员福利项目外，不得领取除此之 全员福利项目外，不得领取除此之外的补贴津贴、
外的工龄补贴、超额利润分享、项目奖励等其他 超绩效激励、项目奖励、防暑降温费等其他收入。
收入。 如个人获得政府奖励，按政府规定可以发放给个
人的，按政府的相关文件执行。
无 （7）二级（含）以上核心人员享受正常补贴津
贴、项目奖金、超绩效激励等。
无 （8）厦钨集团跨公司调动的，按任职月份分段
计算效益年薪，各自承担成本、由现任职公司合
并发放。
（9）新任人员按任职月份计算效益年薪，任职
前年终奖金按原岗位计算，年终合并发放。
（10）本办法生效后，原《年薪制实施方案》（厦
钨政〔2018〕179 号）、《高管人员年薪制操作
细则》（厦钨政〔2014〕59 号）同时废止。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《年薪制实施方案》的其他条款内容保
持不变。
以上议案，请各位股东审议。
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附件 4：
内部受控文件
厦门钨业股份有限公司
制度文件编号：XTC 04 1 004 - 2020
年薪制实施方案
厦门钨业股份有限公司
人力资源管理中心
(版权所有，翻版必究)
Copyright XIAMEN TUNGSTEN CO., LTD All Rights Reserved
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目 录
1 目的 .................................................................................................................................. 56
2 适用范围 .......................................................................................................................... 56
3 机构与分工 ...................................................................................................................... 56
3.1 董事会提名与薪酬考核委员会 .................................................................................. 56
3.2 总裁办公会 .................................................................................................................. 56
3.3 党委书记 ...................................................................................................................... 56
3.4 人力资源管理中心 ...................................................................................................... 56
3.5 财务管理中心 .............................................................................................................. 56
3.6 审计部 .......................................................................................................................... 56
3.7 派往各分、子公司的董事 .......................................................................................... 56
4 确定经营者年薪的基本原则 .......................................................................................... 57
4.1 风险报酬原则 .............................................................................................................. 57
4.2 报酬与业绩挂钩原则 .................................................................................................. 57
4.3 规范化原则 .................................................................................................................. 57
4.4 综合激励原则 .............................................................................................................. 57
5 本方案实施对象及核准权限 .......................................................................................... 57
5.1 实施对象 ...................................................................................................................... 57
5.2 核准权限 ...................................................................................................................... 58
5.3 派往非厦钨控股公司工作的人员 .............................................................................. 58
5.4 其他人员 ...................................................................................................................... 59
6 基本年薪 .......................................................................................................................... 59
6.1 基本年薪核定原则 ...................................................................................................... 59
6.2 企业类别 ...................................................................................................................... 59
7 效益年薪 .......................................................................................................................... 60
7.1 效益年薪确定 .............................................................................................................. 60
7.2 公司效益年薪基数 ...................................................................................................... 60
7.3 收益系数 ...................................................................................................................... 62
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7.4 综合评价系数 .............................................................................................................. 63
7.5 效益年薪计算结果 ...................................................................................................... 63
7.6 优秀奖励 ...................................................................................................................... 63
8 其他情况的效益年薪核定 .............................................................................................. 64
8.1 亏损企业 ...................................................................................................................... 64
8.2 创办期企业 .................................................................................................................. 64
9 个人任务绩效考核结果在效益年薪中的应用 .............................................................. 65
9.1 与个人考核结果挂钩 .................................................................................................. 65
9.2 董事长、总裁（总经理）效益年薪 .......................................................................... 65
9.3 副总裁（副总经理）效益年薪 .................................................................................. 65
9.4 矿山事业部效益年薪 .................................................................................................. 65
9.5 总裁助理、董事会秘书及总部按年薪制管理的其他人员效益年薪 ...................... 65
9.6 实行产品事业部管理下公司职能副总经理效益年薪 .............................................. 66
9.7 其他人员的效益年薪 .................................................................................................. 66
10 考核程序 ...................................................................................................................... 66
11 年薪支付与管理 .......................................................................................................... 66
11.1 基本年薪的支付 ...................................................................................................... 66
11.2 效益年薪的支付 ...................................................................................................... 67
11.3 风险基金 .................................................................................................................. 67
11.4 个人所得税 .............................................................................................................. 67
11.5 处罚 .......................................................................................................................... 68
11.6 解聘或离任 .............................................................................................................. 68
12 双方责任 ...................................................................................................................... 68
13 其他 .............................................................................................................................. 68
14 通则 .............................................................................................................................. 69
15 附件 .............................................................................................................................. 69
16 参考文件 ...................................................................................................................... 69
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1 目的
为了建立和完善适应现代企业制度的激励与约束机制，充分调动企业经营者
的积极性与创造性，改善企业的经营管理效率和效果，提高公司资产的运营效益，
制定本方案。
2 适用范围
厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”或“厦钨公司”）及所属的全资
及控股工业企业、工程技术中心。
房地产企业采用基本年薪加利润提奖的方式，另由房地产公司董事会商得总
裁班子同意后确定方案。
3 机构与分工
3.1 董事会提名与薪酬考核委员会
3.1.1 审议专职董事长、总裁班子成员的薪级薪档及效益年薪的计算结果。
3.2 总裁办公会
3.2.1 分子公司基本年薪、效益年薪的审批机构。
3.3 党委书记
3.3.1 具体分管
3.4 人力资源管理中心
3.4.1 年薪的管理机构。包括基本年薪的建议与效益年薪的计算。
3.5 财务管理中心
3.5.1 提供年薪所需财务数据。
3.6 审计部
3.6.1 事后审查各公司年薪计算及发放。
3.7 派往各分、子公司的董事
3.7.1 根据总裁会审议通过的基本年薪、效益年薪方案，提交各自董事会审议。
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2020 年第五次临时股东大会会议资料
4 确定经营者年薪的基本原则
4.1 风险报酬原则
经营者的年薪收入与其承担的经营责任和风险相联系，承担的经营责任和风
险越大年薪越高。
4.2 报酬与业绩挂钩原则
经营者的年薪收入与其经营业绩相联系，取得业绩越好年薪越高。
4.3 规范化原则
实施年薪制的主要目的是将经营者的年薪收入规范化、制度化，取缔隐性收
入。
4.4 综合激励原则
固定收入与风险报酬、短期激励与长期激励、物质激励与精神激励相结合。
5 本方案实施对象及核准权限
5.1 实施对象
5.1.1 公司经理班子
（1）一般指企业的法定代表人、总裁（总经理）、副总裁（副总经理）（以下
简称“经营者”）。具体实施对象由本公司董事会确定。
（2）新设立或尚未具备实行年薪制的公司经理班子成员薪酬，由总裁会议决
定。
5.1.2 副总裁兼任控股分、子公司总经理
（1）按照在总部任职确定薪级薪档发放基本年薪、在总部和任职的所属公司
孰高原则发放效益年薪。
（2）按照在总部的职务计算的效益年薪比所任职公司计算的效益年薪高出的
部份，由总部发给，其余部分效益年薪和基本年薪在任职公司领取。
5.1.3 控股子公司、分公司总经理兼任产品事业部总经理
按照薪级薪档最高数发放基本年薪、按照孰高原则发放效益年薪。
5.1.4 控股子公司、分公司副总经理兼任产品事业部总经理
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2020 年第五次临时股东大会会议资料
按照所在公司《产品事业部经营班子年薪实施办法》管理。
5.1.5 负责日常工作的副总经理
可以按总经理的建议经该公司董事会批准最高按总经理标准支付效益年薪。
5.2 核准权限
5.2.1 厦钨专职董事长基本年薪由董事会提名与薪酬考核委员会按照本公司薪酬
设计指导原则确定薪级薪档，效益年薪原则上和总裁（总经理）年薪收入
相同。厦钨专职董事长年薪由董事会提名与薪酬考核委员会核定后报请董
事会核准（审议该事项时，董事长应回避表决）。
5.2.2 监事会主席参照厦钨专职董事长年薪标准执行。
5.2.3 党委书记、纪委书记参照本年薪制实施方案执行，其基本年薪和效益年薪
由厦钨党政联席会议核定。
5.2.4 总裁和副总裁的基本年薪由董事会提名与薪酬考核委员会按照本公司薪酬
设计指导原则确定薪级薪档。下属公司总经理和副总经理由总裁班子提出
建议，由所在公司董事会确定薪级薪档（分公司和全资子公司由总裁班子
核定）。
5.2.5 总裁（总经理）效益年薪按照本方案效益年薪计算办法核定；副总裁的效
益年薪按照总裁效益年薪基数的65%-75%核定，具体比例由董事会提名与薪
酬考核委员会根据当年效益情况及副总裁绩效考评情况确定，并报董事会
审批；下属公司副总经理的效益年薪按照总经理效益年薪基数的65%-75%
（新提任副总经理第一年按50%、第二年按55%核定）。具体见附件1《个人
效益年薪挂钩比例备案表》。
5.2.6 业务托管给单个产品事业部的（公司形式）制造基地的总经理、副总经理,
其基本年薪和效益年薪，参照本年薪实施方案由主体公司核定。发文流程
由总部统一办理。
5.2.7 厦钨总裁助理、董事会秘书及总部按年薪制管理的其他人员参照本年薪实
施方案执行，其基本年薪和效益年薪由总裁班子核定。
5.3 派往非厦钨控股公司工作的人员
5.3.1 由总裁班子比照厦钨类似公司类别和相对应同级别人员确定其薪级薪档及
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2020 年第五次临时股东大会会议资料
效益年薪，确定的基本年薪和效益年薪之和与任职公司实际发放的年度收
入按孰高原则执行。
5.3.2 若总裁班子确定的基本年薪和效益年薪之和大于任职公司实际发放的年度
收入，差额部分由总部发放。
5.4 其他人员
5.4.1 集团评定为二级（含）核心人员的基本年薪，由总裁班子根据薪酬设计指
导原则及岗位序列与薪级对照表规定的薪级区间核定。
5.4.2 各控股分、子公司的专职党总支书记、纪委书记、片区纪检组长等，由所
在公司自行管理。
6 基本年薪
6.1 基本年薪核定原则
6.1.1 基本年薪的确定主要以企业经济规模和经营难度为基础，同时考虑个人的
任职资历和工作能力。
6.1.2 基本年薪根据厦钨薪酬设计指导原则设计的薪级薪档表和所在企业的类
别，以及个人任职资历、工作能力等综合因素，确定薪级薪档，每年根据
绩效考核结果、胜任力盘点和个人积分情况作一次调升或调降的调整，具
体见附件2《年薪制人员基本年薪调整表》。
6.2 企业类别
6.2.1 所属企业的类别根据评价得分确定，其对应关系如下表。
表1 企业评价得分与类别对应表
评价得分 企业类别
≥85 一类
65≤得分＜85 二类
0≤得分＜65 三类
总部企业类别确定为一类。
6.2.2 企业类别确定指标及评价办法
（1）指标设置
企业评价指标采用总资产、净资产、营业收入、利润总额和经营管理难度系
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2020 年第五次临时股东大会会议资料
数等 5 项指标。各指标名称、权重及总分如下表：
表 2 考核指标权重一览表
序号 指标名称 指标特征 权重
1 总资产 表示企业占有的社会资源 20%
2 净资产 表示企业履行民事责任的能力 20%
3 营业收入 表示经营规模和在市场的地位、作用 20%
4 利润总额 表示经营成果规模 10%
5 经营管理难度系数 表示企业价值链管理、环境等因素影响 30%
（2）指标说明
总资产：上年资产负债表中的期末资产总额
净资产：上年资产负债表中的期末净资产额
营业收入：上年利润表中的营业收入
利润总额：上年利润表中的税前利润总额
以上各指标以审计后并经董事会确认的上年度报表数字为准。
（3）经营管理难度系数：由总裁班子和总部职能部门从技术依赖度、生产组
织难度、销售组织难度、市场竞争程度与经营风险、对人力资源水平的要求、公
司战略地位和环境影响等七个维度进行评价打分。
6.2.3 评价办法。根据公司《下属公司分类管理办法》评价确定。
7 效益年薪
7.1 效益年薪确定
7.1.1 经营者效益年薪主要是以保证企业资产长期稳定增长为目标，与企业的经
济效益挂钩。
7.1.2 效益年薪根据效益年薪基数、收益系数和综合评价系数综合确定，其计算
公式如下：公司效益年薪=公司效益年薪基数×收益系数×综合评价系数。
当应计经营性净资产增值额为负值时，原则上效益年薪基数为0。但近三年
（包含本年）的利润总额实现持续减亏的，按8.1条款计算效益年薪。
7.2 公司效益年薪基数
7.2.1 按照应计经营性净资产增值额的八级超额累退方法计算，公式如下：公司
效益年薪基数 = ∑（Ai × Bi）（i=1，……，8），其中Ai、Bi的对应关
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2020 年第五次临时股东大会会议资料
系见下表：
表 3 公司效益年薪基数八级超额累退计算表
应计经营性净资产增值额 基本计提比例 公司效益年薪基数范
变量 Ai 区间（单位：万元） 变量 Bi 计提比例（‰） 围（单位：元）
A1 0＜X≤200 B1 20 ＜40000
A2 200＜X≤400 B2 16 40000～72000
A3 400＜X≤600 B3 12 72000～96000
A4 600＜X≤1000 B4 9 96000～132000
A5 1000＜X≤2000 B5 7 132000～202000
A6 2000＜X≤3000 B6 5 202000～252000
A7 3000＜X≤5000 B7 3 252000～312000
A8 X>5000 B8 1 >312000
其中，Ai 是各档的应计经营性净资产增值额，Bi 是对应的各档提取比例；应
计经营性净资产增值额 X = ∑Ai , Ai 是分段值。
（1）经营性净资产增值额是指来自企业正常的生产经营的那部分净资产增值
额。数据由各分、子公司财务部提供，具体见附件 3《各公司经营性净资产增值
额计算表》。
“经营性净资产增值额”可通过下表计算得出：
表4 经营性净资产增值额计算及项目说明表
项目名称 项目说明
净利润 企业合并利润表中的相应项目
新投资项目投产后新增固定资产所提折旧额第一年按 80%，第二年按
加：新投资项目固定资产折旧
50%，第三年按 20%计入
新项目投产后其固定资产投资部份计入成本费用的贷款利息第一年按
新投资项目贷款利息
发生额 80%，第二年按 50%，第三年按 20%计入
各种政府补贴收入 未影响当期利润的已收入账的各种政府补贴收入的 50%
指消化处理前任遗留下来的不良资产和资产损失,虽属于上届但不属
消化遗留的不良资产和资产损失
于前任的除外.
当年计提安全生产费用 根据财政部门规定计提的安全生产费用
其它 董事会或薪酬委员会认定的其他应增加的项目
本年新增二年以上的应收款、应处理而未处理的存货、以及其他被界
减：本年新增不良资产和资产损失
定为不良资产的项目金额。
递延收益摊销 以前年度各种政府补贴收入摊销额
当年使用已计提安全生产费用 根据规定使用已计提的安全生产费用
其它 董事会或薪酬委员会认定的其他应扣除的项目
（2）关于不良资产和资产损失，按以下原则处理：
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①不良资产为企业资产中难以参加正常生产经营的部分，主要包括账龄在三
年以上的应收账款、预付账款和其他应收款、积压三年以上的存货和被投资单位
连续三年未能正常生产经营的长期投资；资产损失为待处理流动资产损失和待处
理固定资产损失之和。
② 不良资产和资产损失所采用的数据注册会计师必须在审计报告中单独说
明，主要包括：
A、本期新确认的不良资产和资产损失。
B、本期处理的前期确认的资产损失。
C、本期处理的前期确认为不良资产。
③ 计算方法
A、如果本期有新确认的不良资产和资产损失，直接扣减应计净资产增加额。
B、前任确认为不良资产的应收账款在本期收回，在本期以相同金额增加应计
经营性净资产增值额。
C、前任确认为不良资产的存货或投资本期进行处理，按对本期净利润影响数
调整应计经营性净资产增值额。
D、如果企业由于特殊原因导致不良资产和资产损失大幅度增加，严重影响了
效益年薪的评价，企业可以向总部报告，由董事会讨论并决定具体处理办法。
7.3 收益系数
7.3.1 矿山（资源）类企业总经理，效益年薪的收益系数统一按照1.0计算，其他
企业经营者效益年薪收益系数按以下公式计算：
年度收益系数 = 1+（调整后净资产收益率 - 核定基准净资产收益率）
（1）调整后净资产收益率
调整后净资产收益率=应计净资产增值额/平均净资产
平均净资产 =（（年初净资产 + 年末净资产）/2+1 至 11 月月末净资产）/ 12
（2）核定基准净资产收益率
本企业合并基准净资产收益率为 10%，总部根据企业的行业、产品、生产经
营条件等分别核定下属各公司基准净资产收益率，一经确定三年不变，三年期满
后由总裁班子重新核定。各公司的基准净资产收益率如下：
豫鹭 70%
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行洛坑 20%
厦门金鹭（含下属公司）、虹鹭、厦钨新能源（含下属公司） 12%
龙岩稀土、三明稀土、屏南稀土、赣州豪鹏、创云精智、贝思科、谦鹭、鸣
鹤 8%
海沧分公司（含嘉鹭、海隅、虹波钼业）、都昌金鼎、金龙稀土、珠江光电、
虹波、虹飞、联虹钼业、洛阳金鹭、九江金鹭、百斯图、欧斯拓 6%
新设子公司基准净资产收益由总裁办公会参照上述企业标准核定。
7.4 综合评价系数
7.4.1 效益年薪综合评价系数是按照《公司目标和绩效管理办法》、公司年度绩
效目标任务书任务绩效（含特别奖惩项）考核得分和考核组评价得分确定，
其中绩效任务考核得分占90%、考核组评价得分占10%。，对前项计算结果
进行调整。主体公司的考核分值，需考虑接受委托公司的考核情况。
7.4.2 当综合评价系数大于等于1.2时，对于得分大于1.1且当年绩效任务目标低
于上年绩效数的项目进行“校正”。“校正”的方法按以下公式：
0.2×绩效值 n-3 +0.3×绩效值 n-2 + 0.5×绩效值 n-1，
计算值为当年绩效任务目标，重新计算绩效得分。“校正”后评价系数仍大于
等于 1.2 的，按“校正”后的实际值计算。
7.5 效益年薪计算结果
7.5.1 总部人力资源中心根据年度绩效考核结果提供附件4《效益年薪综合评价系
数》。结合总部财务中心提供的数据，完成附件5《各公司总经理年薪计算
汇总表》。
7.5.2 提名与薪酬考核委员会（下属公司董事会、总裁班子）可根据当年企业经
营的外部环境等影响，对计算出的效益年薪进行适当调整，调整幅度为最
高上浮20%、最低下浮20%，经各公司董事会（分公司、全资子公司由总裁
班子）批准确定。
7.6 优秀奖励
7.6.1 优秀班子：所在班子被评为优秀，由人力资源中心计算额外奖励金额=本公
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司经理班子成员效益年薪总和×10%；具体由总经理根据班子成员的贡献大
小的原则分配后提交给人力资源中心。
7.6.2 优秀班子中的优秀个人，从班子的奖励额度中分配，不再单独拨给。所在
班子未被评为优秀，但个人被评为优秀的，其个人的计算效益年薪挂钩比
例可额外加10 个百分点，由人力资源中心直接计入个人效益年薪。
8 其他情况的效益年薪核定
8.1 亏损企业
8.1.1 亏损企业经营者效益年薪：针对已投产但处于亏损期的企业，近三年（包
含本年）的利润总额实现持续减亏的，给予减亏激励。亏损企业公司效益
年薪=公司绩效年薪基数×综合评价系数。
8.1.2 绩效年薪基数：按照不同的减亏额度，分段设计，见附件6《亏损企业减亏
激励分段计提比例》。具体减亏额度对应的基数，在每年初签订绩效任务
书时，由总裁班子和公司总经理共同商议，报所在企业董事会核准（独资
公司由总裁办公会核准），总部人力资源中心备案。
8.1.3 综合评价系数：根据当年绩效任务书任务绩效（含特别奖惩项）考核得分,
和考核组评价得分确定，其中绩效任务考核得分占90%、考核组评价得分占
10%。
8.1.4 个人效益年薪：总经理效益年薪=公司效益年薪×总经理绩效系数，副总经
理效益年薪=公司效益年薪×挂钩比例×副总经理绩效系数
8.2 创办期企业
8.2.1 创办期企业经营者效益年薪：针对创办期未投产企业，公司效益年薪=公司
绩效年薪基数×综合评价系数。
8.2.2 绩效年薪基数：在每年初签订绩效任务书时，由总裁班子和公司总经理共
同商议，报所在企业董事会核准（独资公司由总裁办公会核准），总部人
力资源中心备案。
8.2.3 综合评价系数：根据当年绩效任务书考核任务绩效（含特别奖惩项）考核
得分,和考核组评价得分确定，其中绩效任务考核得分占90%、考核组评价
得分占10%。
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8.2.4 个人效益年薪：总经理效益年薪=公司效益年薪×总经理个人绩效系数，副
总经理效益年薪=公司效益年薪×挂钩比例×副总经理个人绩效系数
9 个人任务绩效考核结果在效益年薪中的应用
9.1 与个人考核结果挂钩
年薪制实施对象效益年薪除与公司任务绩效挂钩外，还须与个人任务绩效考
核结果挂钩。各公司经营者的年薪计算表见附件 7《经营者年薪核定计算表》
9.2 董事长、总裁（总经理）效益年薪
董事长、总裁（总经理）=公司效益年薪*个人绩效系数
9.3 副总裁（副总经理）效益年薪
副总裁（副总经理）=[个人效益年薪计算系数/（Σ 年初确定的个人效益年
薪挂钩比例×个人绩效系数）]×副总裁（副总经理）效益年薪总额
副总裁（副总经理）效益年薪总额：年终考核后，总裁办公会结合行业景气
度、各企业实际经营管理成效、实现的效益情况等，在 65%-75%范围内确定班子
副职成员效益年薪基准挂钩比例，确定副总裁（副总经理）效益年薪总额（即发
放总金额）。
9.4 矿山事业部效益年薪
9.4.1 矿山事业部效益年薪=矿山事业部下属各矿山公司效益年薪的平均值
9.4.2 矿山事业部总经理=[厦钨的公司效益年薪×（55%～60%）+矿山事业部效益
年薪]/2×个人绩效系数。
9.4.3 矿山事业部副总经理=[厦钨的公司效益年薪×（50%～60%）+矿山事业部效
益年薪]/2×年初核定个人效益年薪挂钩比例×个人绩效系数。
9.5 总裁助理、董事会秘书及总部按年薪制管理的其他人员效益年薪
总裁助理、董事会秘书及总部按年薪制管理的其他人员效益年薪=厦钨的公司
效益年薪×年初确定的个人效益年薪挂钩比例×个人年度绩效系数×考勤系数，
考勤系数=任职月份/12
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9.6 实行产品事业部管理下公司职能副总经理效益年薪
副总经理=公司效益年薪×效益年薪核定挂钩比例×个人绩效系数
9.7 其他人员的效益年薪
9.7.1 二级（含）以上核心人员的效益年薪，一级核心人员参照副总裁、二级核
心参照所在公司副总经理，由所在公司核定。所在公司可以根据实际需要
制定细则。
（1）每年底，所在公司根据一年来二级（含）以上核心人员各类奖金的领取
情况，最终确定效益奖金（年终奖金）基数。
（2）二级（含）以上核心人员的效益奖金=效益奖金基数×个人绩效系数。
所在公司将效益奖金的计算结果备案总部人力资源管理中心。如果当年度没有绩
效任务书的，个人绩效系数取 1。
9.7.2 技术中心主任、副主任：由分管领导根据市场价值及当年研发成果提出效
益年薪建议，报总裁办公会审定。
10 考核程序
（1）本公司 董事会设立专门的机构——提名与薪酬考核委员会负责年薪制
的具体实施，包括年薪的核定、效益年薪的支付、风险基金的管理等。
（2）经会计师事务所审计的企业年度财务报告、离任审计报告等，经本公司
审核确认后，作为考核企业经营者业绩的依据。
（3）本公司将在每个会计年度终了三个月内由人力资源中心牵头审计部、财
务管理中心对经营者的年度经营业绩进行共同考核。在经营者离任后的五个月内
对经营者的任期经营业绩进行综合考核。
（4）初步确定经营者的年薪后，本公司将以书面形式提交给经营者核实，并
报公司董事会批准，以保证考核过程的公开与公平。
（5）在考核过程中若发生争议，由本公司与经营者协商解决，最终裁决权在
本公司董事会。
11 年薪支付与管理
11.1 基本年薪的支付
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根据本公司董事会提名与薪酬考核委员会（下属公司由总裁办公会提议所在
公司董事会）确定的薪级薪档对应的月工资额，由经营者所在企业按月支付，并
计入该企业的工资费用。
11.2 效益年薪的支付
效益年薪经本公司董事会提名与薪酬考核委员会（下属公司经总裁班子考核
所在公司董事会批准）考核确定并经董事会批准的一个月内发放 70%，30%留作风
险基金。
11.3 风险基金
11.3.1 风险基金在任期间由公司管理，待任期审计或离任审计完成后发放。总经
理任期届满继续连任，厦钨总裁办公会不安排进行任期审计的（总部由厦
钨董事会决定是否安排审计），风险基金可以在任期最后一年年度考核结
果报经所在公司董事会或厦钨总裁办公会批准后发放。副总经理在经理班
子任期内在集团内部调动或离任的，风险基金随原经理班子一同发放。总
经理任期届满前离任的，其风险基金在离任审计后发放；经理班子其他在
职人员的风险基金待任期届满后发放。
11.3.2 属于本方案第5.2.7条款人员的，以及不属于经营班子成员的如二级（含）
以上核心技术人员，发放时无须预留风险基金。除此以外，都应按规定预
留风险金。
11.3.3 为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心管理技
术人员参与公司员工持股计划，按照个人自愿的原则，实行年薪制人员可
授权公司将风险基金全额认购厦钨设立的员工持股计划，并遵守厦钨设立
员工持股计划相关规定；如发生需要扣发风险基金情形，授权公司从个人
持有厦钨员工持股计划收回权益中扣款。未授权全额认购厦钨设立员工持
股计划人员的风险基金仍由公司管理。
11.4 个人所得税
经营者年薪所涉及的个人所得税由本人缴纳，并由发放年薪的单位按照税法
的规定代扣代缴。
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11.5 处罚
经营者在任期间，若经审计和考核发现以前年度的异常不良经营行为或隐瞒
不良资产，视情节轻重予以一定的处罚，详见考核实施细则。
11.6 解聘或离任
11.6.1 经营者一经解聘或离任，即不再享受年薪制待遇。
11.6.2 解聘或离任人员，属厦钨内部调动的按任职月份发放效益年薪，已离开厦
钨的不再发给。已有约定的按约定。
12 双方责任
（1）若企业发生不可控事项，致使效益年薪的核定无法真实体现企业的业绩，
经营者可以书面形式对效益年薪的核定数额提出调整申请，报提名与薪酬考核委
员会或公司董事会确认后可酌情调整。不可控事项主要指，不可抗力所造成的财
产损失，如自然灾害等，但经营者必须提供保险公司核定的损失证明。本公司提
名与薪酬考核委员会或董事会有权对上述不可控事项进行核定和酌情调整。
（2）企业发生特殊事故的处理权归公司董事会。
13 其他
（1）年薪制是指主要以企业的经营规模和难度系数确定经营者的基本年薪、
以企业的年度经营业绩确定经营者的效益年薪和长期激励收入的分配激励制度。
（2）本方案中的年薪由两部分组成：基本年薪和效益年薪。长期激励以股权
激励为主要方式，方案另行制定。
（3）经营者及参照本方案领取年薪的人员按照相关规定享有的社保、住房公
积金、企业年金、职工劳保和全员性质的津贴福利等不包括在上述年薪中，这些
项目按本公司的有关规定执行。
（4）实行年薪制后，除了按公司有关规定领取领用劳保用品和享有社保、公
积金、企业年金等全员福利项目外，不得领取除此之外的补贴津贴、超绩效激励、
项目奖励、防暑降温费等其他收入。如个人获得政府奖励，按政府规定可以发放
给个人的，按政府的相关文件执行。
（5）按照本方案计算的效益年薪超过基本年薪 500%时，按照 500％封顶。
（6）长期激励收入以股权激励为主要形式，由董事会制定方案报股东大会批
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准实施。
（7）二级（含）以上核心人员享受正常补贴津贴、项目奖金、超绩效激励等。
（8）厦钨集团跨公司调动的，按任职月份分段计算效益年薪，各自承担成本、
由现任职公司合并发放。
（9）新任人员按任职月份计算效益年薪，任职前年终奖金按原岗位计算，年
终合并发放。
（10）本办法生效后，原《年薪制实施方案》（厦钨政〔2018〕179 号）、《高
管人员年薪制操作细则》（厦钨政〔2014〕59 号）同时废止。
14 通则
本方案经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
本方案由本公司董事会负责解释。对于违反本方案的情况，处罚权属于本公
司董事会。
15 附件
附件 1：《个人效益年薪挂钩比例备案表》
附件 2：《年薪制人员基本年薪调整表》
附件 3：《各公司经营性净资产增值额计算表》
附件 4：《班子综合评价系数和个人绩效系数》
附件 5：《各公司总经理年薪计算汇总表》
附件 6：《亏损企业减亏激励分段计提比例》
附件 7：《年薪核定计算表》
16 参考文件
《薪酬设计指导原则》
《职位任职资格指导意见》
《晋升降级管理办法》
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