保定天威保变电气股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会会议材料 二〇一八年二月 保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会会议材料目录 目 录 1、保变电气二〇一八年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 2 2、保变电气二〇一八年第一次临时股东大会授权委托书 ......................... 4 3、保变电气二〇一八年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 5 4、保变电气二〇一八年第一次临时股东大会会议议案 ............................. 6 ①关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案 ......................................... 6 ②关于选举公司第七届董事会董事的议案 ................................................. 10 ③关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 ......................................... 13 ④关于选举公司第七届监事会监事的议案 ................................................. 15 1 保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会会议须知 保定天威保变电气股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益,保证股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定,制定如下规定,望出席股东大会的全体人员遵守执行: 1、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场,到场签名。 3、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东合法权益,确保大会 正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 4、股东及股东代表参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项 权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,不得扰乱大会 的正常秩序。 5、股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 6、股东大会召开过程中,股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的,应当先向大会秘书处报名,经大会主持人许可,方能发言 或提出问题。 7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次,时间最好不超过五分 钟,发言内容限定为大会议题内容,股东发言总时间控制在三十分钟之内。 2 保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会会议须知 8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案,参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。 本次股东大会《关于选举公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举 公司第七届董事会独立董事的议案》及《关于选举公司第七届监事会监事 的议案》采取累积投票制。 9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员,认真 履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益。 10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2018 年 2 月 9 日 3 保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会授权委托书 保定天威保变电气股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会授权委托书 保定天威保变电气股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2018 年 2 月 9 日召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案 序号 累积投票议案名称 投票数 2.00 关于选举公司第七届董事会董事的议案 — 2.01 选举薛桓为公司第七届董事会董事 2.02 选举厉大成为公司第七届董事会董事 2.03 选举赵军为公司第七届董事会董事 2.04 选举孙伟为公司第七届董事会董事 2.05 选举刘淑娟为公司第七届董事会董事 2.06 选举何光盛为公司第七届董事会董事 3.00 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 — 3.01 选举张双才为公司第七届董事会独立董事 3.02 选举梁贵书为公司第七届董事会独立董事 3.03 选举孙锋为公司第七届董事会独立董事 4.00 关于选举公司第七届监事会监事的议案 — 4.01 选举赵继春为公司第七届监事会监事 4.02 选举吕春晓为公司第七届监事会监事 4.03 选举刘波为公司第七届监事会监事 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托 书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 4 保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会会议议程 保定天威保变电气股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会会议议程 会议时间:2018 年 2 月 9 日 上午 9:30 会议地点:保定市天威西路 2222 号公司会议室 会议出席人员:股权登记日公司在册股东或委托代理人;公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师 现场会议会议议程: 一、主持人宣布会议开幕,介绍到会人员 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》,股东 及股东代表以举手方式表决 四、逐项宣读本次股东大会议案 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问 七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况 八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果 九、主持人宣布保变电气二〇一八年第一次临时股东大会现场会议闭 幕 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字 5 议案一 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案 各位股东及股东代表: 一、担保情况概述 2018 年 1 月 11 日,保定天威保变电气股份有限公司(以下简称 “公司”)召开的第六届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公 司 2018 年度向子公司提供担保额度的议案》。 公司 2018 年拟向子公司提供担保总额不超过人民币 89,500 万 元,其中: (一)向天威保变(合肥)变压器有限公司(以下简称“合变公 司”)提供担保总额不超过人民币 28,500 万元整; (二)向天威保变(秦皇岛)变压器有限公司(以下简称“秦变 公司”)提供担保总额不超过人民币 49,000 万元整; (三)向保定天威电气设备结构有限公司(以下简称“结构公司”) 提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整; (四)向保定天威线材制造有限公司(以下简称“线材制造”)提 供担保总额不超过人民币 5,000 万元整。 (五)向保定保菱变压器有限公司(以下简称“保菱公司”)提供 担保总额不超过人民币 2,000 万元整。 二、被担保人基本情况 (一)天威保变(合肥)变压器有限公司 注册地址:合肥市庐阳产业园内 注册资本:24,272.50 万元 经营范围:电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件 6 议案一 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案 制造、改造、修理,房屋租赁,物业管理,经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外),经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),经 营本企业进料加工和“三来一补”业务;箱式变电站及互感器制造、改 造、修理,变压器检测。 合变公司为本公司的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日,合 变公司经审计总资产 78,591.75 万元,净资产 20,541.46 万元,总负债 58,050.29 万元,营业收入 48,268.12 万元,净利润 30.79 万元,资产 负债率 73.86%。截至 2017 年 9 月 30 日,合变公司未经审计总资产 79,679.20 万元,净资产 17,170.99 万元,总负债 62,508.21 万元,营 业收入 16,406.52 万元,净利润-3,479.69 万元,资产负债率 78.44%。 (二)天威保变(秦皇岛)变压器有限公司 注册地址:秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9 号 注册资本:71,696 万元 经营范围:220 千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波 电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务;货物及技术的进出 口。 秦变公司为本公司的控股子公司,本公司持有其 91.79%的股权, 河北省建设投资公司持有其 8.21%的股权,本公司与河北省建设投资 公司不存在关联关系。截至 2016 年 12 月 31 日,秦变公司经审计总 资产 112,221.67 万元,净资产 78,828.41 万元,总负债 33,393.25 万元, 营业收入 64,860.61 万元,净利润 1,013.91 万元,资产负债率 29.76%。 截至 2017 年 9 月 30 日,秦变公司未经审计总资产 132,207.42 万元, 净资产 80,036.14 万元,总负债 52,171.29 万元,营业收入 58,718.87 万元,净利润 1,102.86 万元,资产负债率 39.46%。 7 议案一 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案 (三)保定天威电气设备结构有限公司 注册地址:保定市天威西路 2222 号 注册资本:16,550 万元 经营范围:输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部 件的生产、销售;机械加工;技术咨询和服务。 结构公司为本公司的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日,结 构公司经审计总资产 18,940.77 万元,净资产-1,192.99 万元,总负债 20,133.76 万元,营业收入 21,713.15 万元,净利润 7.45 万元,资产负 债率 106.29%。截至 2017 年 9 月 30 日,结构公司未经审计总资产 18,041.97 万元,净资产-2,975.21 万元,总负债 21,017.18 万元,营业 收入 14,590.88 万元,净利润-1,845.65 万元,资产负债率 116.49%。 (四)保定天威线材制造有限公司 注册地址:保定市创业路 111 号 注册资本:18,200 万元 经营范围:电线电缆、配电开关控制设备制造及销售;常用有色 金属压延加工;玻璃制品加工、销售;金属材料销售;废旧有色金属 回收、加工。 线材制造公司为本公司的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日, 天威线材至制造经审计总资产 21,763.26 万元,净资产 13,091.69 万元, 总负债 8,671.57 万元,营业收入 39,570.90 万元,净利润 61.57 万元, 资产负债率 39.84%。截至 2017 年 9 月 30 日,线材制造公司未经审 计总资产 26,991.34 万元,净资产 13,118.67 万元,总负债 14,064.69 万元,营业收入 30,851.83 万元,净利润-205.04 万元,资产负债率 52.11%。 (五)保定保菱变压器有限公司 注册地址:保定市天威西路 2222 号 8 议案一 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案 注册资本:1390 万美元 经营范围:变压器、电抗器及其零部件、附件制造等。 保菱公司为本公司的控股子公司,本公司持有其 66.67%的股权。 截至 2016 年 12 月 31 日,保菱公司经审计总资产 39,012.08 万元,净 资产 20,693.29 万元,总负债 18,318.79 万元,营业收入 33,717.74 万 元,净利润 1228.02 万元,资产负债率 46.96%。截至 2017 年 9 月 30 日,保菱公司未经审计总资产 33,802.06 万元,净资产 20,757.89 万元, 总负债 13,044.17 万元,营业收入 17,406.69 万元,净利润 50.89 万元, 资产负债率 38.59%。 三、担保的主要内容 为保障子公司正常运营资金需求,公司 2018 年拟向子公司提供 担保总额不超过人民币 89,500 万元,其中: (一)向合变公司提供担保总额不超过人民币 28,500 万元整; (二)向秦变公司提供担保总额不超过人民币 49,000 万元整; (三)向结构公司提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整; (四)向线材制造提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整。 (五)向保菱公司提供担保总额不超过人民币 2,000 万元整。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2018 年 2 月 9 日 9 议案二 关于选举公司第七届董事会董事的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会 关于选举公司第七届董事会董事的议案 各位股东及股东代表: 公司第六届董事会任期已届满,根据《公司法》及本公司《公司 章程》的相关规定,董事会进行换届选举。 公司第七届董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,经控 股股东中国兵装装备集团有限公司推荐,董事会提名,股东大会拟选 举薛桓先生、厉大成先生、赵军先生、孙伟先生、刘淑娟女士、何光 盛先生为公司第七届董事会董事(简历见附件 1)。公司第七届董事 会董事任期 3 年,自股东大会通过之日起生效。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2018 年 2 月 9 日 10 议案二 关于选举公司第七届董事会董事的议案 附件 1: 保变电气第七届董事会董事候选人简历 1、薛桓先生简历 薛桓,男, 1967 年 12 月出生,研究生学历,高级工程师,中共 党员。2004 年 12 月至 2005 年 5 月任贵州高峰石油机械股份有限公司 副总经理;2005 年 5 月至 2011 年 3 月任贵州高峰石油机械股份有限 公司总经理;2011 年 3 月至 2013 年 9 月任中国兵器装备集团有限公 司民品事业部副主任;2013 年 10 月至 2015 年 2 月任天威集团党委书 记、董事、副总经理,保变电气副董事长。2015 年 2 月至今任保变电 气董事长、党委书记。 2、厉大成先生简历 厉大成,男,1963 年 6 月出生,研究生学历,研究员级高级工程 师,中共党员。2004 年 12 月至今任中国兵器装备集团有限公司发展 计划部副主任;2010 年 9 月至 2015 年 2 月任天威集团董事;2015 年 2 月至今任保变电气董事。 3、赵军先生简历 赵军,男,1961 年 4 月出生,研究生学历,研究员级高级工程师, 中共党员。2003 年 3 月至 2004 年 4 月任中国兵器装备集团公司经济 运营部处长;2004 年 4 月至 2004 年 12 月任中国兵器装备集团公司董 事事务办公室处长;2004 年 12 月至 2007 年 7 月任中国兵器装备集团 公司资本运营部处长;2007 年 7 月至 2011 年 5 月任北京北机机电工 业有限责任公司总会计师;2011 年 5 月至 2013 年 10 月任北京北机机 电工业有限责任公司董事会董事、党委书记、总会计师;2013 年 10 月至 2014 年 7 月任北京北机机电工业有限责任公司董事会董事、党 委书记;2014 年 7 月至 2016 年 9 月任北京北机机电工业有限责任公 司董事会董事、党委书记、纪委书记、工会主席;2016 月 9 至今任中 11 议案二 关于选举公司第七届董事会董事的议案 国兵器装备集团公司审计与风险部副主任。 4、孙伟先生简历 孙伟,男,1966 年 4 月出生,研究生学历,研究员级高级工程师, 中共党员。1999 年 7 月至 2000 年 11 月任中国兵器装备集团公司发展 计划部固定资产投资处副处长;2000 年 11 月至 2003 年 2 月任中国兵 器装备集团公司发展计划部投资处副处长;2003 年 2 月至 2004 年 12 月任中国兵器装备集团公司发展计划部长远规划处处长;2004 年 12 月至 2006 年 3 月任中国兵器装备集团公司发展计划部计划处处长; 2006 年 3 月至 2008 年 1 月任中国兵器装备集团公司发展计划部建设 处处长;2008 年 1 月至 2014 年 7 月任中国兵器装备集团公司资本运 营部资产管理二处、资本运作处、资本处处长;2014 年 7 月至今任中 国兵器装备集团公司资本运营部副巡视员兼资本处处长。 5、刘淑娟女士简历: 刘淑娟,女,1968 年 10 月出生,研究生学历,高级工程师,中 共党员。2008 年 12 月至 2010 年 11 月任保定保菱变压器有限公司党 委书记、总经理;2010 年 11 月至 2011 年 12 月任天威保变副总经理; 2011 年 12 月至 2013 年 12 月任保变电气总经理;2012 年 1 月至 2014 年 1 月任保变电气董事;2014 年 1 月至 2015 年 2 月任天威集团副总 经理;2015 年 2 月至今任保变电气公司董事、总经理。 6、何光盛先生简历 何光盛,男,1969 年 4 月出生,本科学历,高级会计师,中共党 员。2009 年 7 月至 2014 年 9 月任 296 厂董事、总会计师;2014 年 9 月至 2015 年 2 月任天威集团董事、总会计师;2014 年 12 月至今任保 变电气董事;2015 年 2 月至今任保变电气副总经理;2015 年 2 月至 2015 年 12 月代行董事会秘书职责;2015 年 12 月至今任保变电气董 事会秘书。 12 议案三 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表: 公司第六届董事会任期已届满,根据《公司法》及本公司《公司 章程》的相关规定,董事会进行换届选举。 公司第七届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,经控股 股东中国兵装装备集团有限公司推荐,董事会提名,股东大会拟选举 张双才先生、梁贵书先生、孙锋先生为公司第七届董事会独立董事(简 历见附件 2),上述独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其 他 5%以上股东无关联关系,具备法律法规要求的独立性,其任职资 格已经上海证券交易所审核无异议。公司第七届董事会独立董事任 期 3 年,自股东大会通过之日起生效。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2018 年 2 月 9 日 13 议案三 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 附件 2: 保变电气第七届董事会独立董事候选人简历 1、张双才先生简历 张双才,男,1961 年 8 月出生,河北大学管理学博士,工商管理 博士后,民主建国会会员。现任河北大学管理学院教授,应用经济学博 士生导师,会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定市政协常委, 河北省十一届人大代表。现为河北省十二届人大代表、中国成本研究 会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员,民建中央经济委员 会委员、省民建经济与金融委员会主任,博深工具股份有限公司、东 旭光电科技股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司独立董事。2014 年 12 月至今任保变电气独立董事。 2、梁贵书先生简历 梁贵书,男,1961 年 11 月出生,华北电力大学博士。现任华北 电力大学教授、博士生导师、电力工程系电工教研室主任,全国电工 术语标准化技术委员会委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研 究会常务理事和河北省电机工程学会电工理论与新技术专业委员会 委员兼秘书;2014 年 12 月至今任保变电气独立董事。 3、孙锋先生简历 孙锋,男,1979 年 11 月出生,复旦大学会计学博士,南开大学 金融学硕士。2006 年 7 月至 2014 年 3 月,就职于上交所上市公司监 管一部,先后负责上交所多家上市公司信息披露监管。2014 年 4 月 至今,担任上海汉上资产管理合伙企业(有限合伙)执行合伙人。2014 年 9 月至今担任上海康橙投资管理股份有限公司董事长、总经理; 2014 年 6 月至今任浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事;2015 年 4 月至今任西藏康盛投资管理有限公司总经理;2014 年 12 月至今 任保变电气独立董事。 14 议案四 关于选举公司第七届监事会监事的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会 关于选举公司第七届监事会监事的议案 各位股东及股东代表: 公司第六届监事会任期已届满,根据《公司法》及本公司《公司 章程》的相关规定,监事会需进行换届选举。 公司第七届监事会由 5 名监事组成,其中股东派出监事 3 名 , 职工监事 2 名。经控股股东中国兵器装备集团有限公司推荐,监事会 提名,股东大会拟选举赵继春先生、吕春晓先生、刘波先生为第七届 监事会监事(简历见附件 3)。职工监事将由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。公司第七届监事会 监事任期 3 年,自股东大会审议通过之日起生效。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司监事会 2018 年 2 月 9 日 15 议案四 关于选举公司第七届监事会监事的议案 附件 3: 保变电气第七届监事会监事候选人简历 1、赵继春先生简历 赵继春,男,汉族,1963 年 1 月出生,研究生学历,高级经济 师,中共党员。1999 年 12 月至 2005 年 7 月,在中国兵器装备集团 公司重庆大江工业集团工作,历任重庆大江中学党支部书记、重庆大 江工业集团公司党委副书记兼纪委书记兼监事会主席、107 厂副厂长 兼重庆大江信达车辆股份公司副总经理、重庆大江工业集团公司党委 副书记兼纪委书记、工会主席。2005 年 7 月至 2011 年 7 月,在中国 兵器装备集团公司武汉滨湖电子有限公司工作,历任党委书记兼董 事,党委书记兼纪委书记兼工会主席兼董事。2011 年 7 月至 2017 年 11 月,在湖北华中光电科技有限公司工作,历任党委书记、董事长, 党委书记、董事。2012 年 1 月至 2017 年 1 月,任湖北省孝感市第五 届人民代表大会常务委员会委员、教育科学文化卫生民主宗教侨务外 事委员会委员;2017 年 1 月至今,任湖北省孝感市第六届人民代表 大会常务委员会委员、财政经济委员会副主任委员、预算工作委员会 委员。2017 年 11 月至今,任中国兵器装备集团公司企业监事会北京 片区组长。 2、吕春晓先生简历 吕春晓,男,汉族,1963 年 3 月出生,大学本科学历,高级会 计师,中共党员。2003 年 3 月至 2005 年 9 月任中国兵器装备集团公 司财务与审计部审计处副处长;2005 年 9 月至 2008 年 2 月任中国兵 器装备集团公司审计部副处长、调研员;2008 年 2 月至 2014 年 9 月 任中国兵器装备集团兵器装备研究所总会计师;2014 年 10 月至 2016 年 11 月任中国北方设备公司监事;2014 年 10 月至 2017 年 10 月任 黑龙江北方工具有限公司监事;2014 年 10 月至今任南方工业科技贸 16 议案四 关于选举公司第七届监事会监事的议案 易有限公司监事会主席。 3、刘波先生简历 刘波,男,汉族,1962 年 8 月出生,研究生学历,研究员级高 级工程师、高级经济师,中共党员。1999 年 2 月至 1999 年 4 月任河 南省机械工业供销总公司副总经理,1999 年 4 月至 2000 年 1 月任中 信中原汽车(集团)有限公司总经理办公室主任、郑州日产汽车有限 公司董事长办公室主任,2000 年 1 月至 2002 年 10 月任 5127 厂常务 副厂长,2002 年 10 月至 2005 年 5 月任 5127 厂厂长,2005 年 5 月 至 2011 年 9 月任洛阳北方企业集团有限公司总经理,2011 年 9 月至 2011 年 12 月任济南轻骑摩托车股份有限公司董事长、总经理,2011 年 12 月至 2012 年 10 月任嘉陵股份公司董事长,2011 年 9 月至 2013 年 10 月任济南轻骑摩托车有限公司董事长,2012 年 11 月至 2013 年 10 月任洛阳北方企业集团有限公司董事长,洛阳北方易初摩托车有 限公司董事长,2011 年 12 月至 2013 年 10 月任南方摩托车公司董事 长、总经理,2013 年 10 月至 2016 年 11 月任南方科贸总经理、党委 副书记,2016 年 11 月至今任 394 厂监事会主席、508 厂监事会监事。 17