保定天威保变电气股份有限公司

         未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）



    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律法规及《保定天威保变电气股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，在充分考虑本公司实际情况及未来发展需要的基础上，
制定了保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020-2022 年的股东
回报规划。

    一、制定股东回报规划的基本原则

    规划的制定应当符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润
分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，
充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配
政策的连续性和稳定性。

    二、制定股东回报规划的主要考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展，结合行业发展特点及未来发展趋势，并综合
考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公
司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、未来三年具体的股东回报规划

    （一）利润分配原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及
公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司存在股东违规占用资
金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。


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    （二）利润分配方式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金
分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。

    （三）利润分配的期间间隔和比例

    1、公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分
配，也可以在中期进行利润分配。

    2、公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司
实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实
现的可分配利润的 10%。

    （四）利润分配的具体条件

    1、现金分红的条件

    （1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公
司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，
能够满足现金分红需要； 4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（5）公司无重大资金支出安排的发生。

    上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%
以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。

    未来三年（2020 年-2022 年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

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比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    2、分配股票股利的具体条件

    在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为
正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投
资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益。

    股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

    （五）利润分配的决策机制和程序

    1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。

    2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

    3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。


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    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

    （六）利润分配政策的调整

    公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经
营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程
确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，
并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    四、股东回报规划的制订周期和调整机制

    （一）公司董事会可以每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政
策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定
的利润分配政策。

    （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制
订股东回报规划。

    五、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                           保定天威保变电气股份有限公司

                                                        2020 年 2 月 7 日




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