河北王笑娟律师事务所

              关于保定天威保变电气股份有限公司

               二〇二一年第二次临时股东大会的

                          法律意见书



致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
    河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见
证公司二〇二一年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变
电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本
所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、
召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表
决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于 2021 年
12 月 11 日在上海证劵交易所网站和《证劵日报》上公告了《保定天
威保变电气股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地
点、审议事项、股权登记日等内容。
    2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式。
    3、本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 29 日上午 9:30 在保
定市天威西路 2222 号公司会议室如期举行，根据《公司章程》相关
规定，公司董事长文洪先生为现场会议主持人。


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    经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席人员的资格
    1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2021 年 12
月 22 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记
在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；
公司聘请的见证律师。
    实际出席会议的股东和代理人人数 16 人，代表股份 1,199,375,959
股，占公司总股本的 65.13%。
    2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表
持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种
表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表
共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表
决结果。
    2、本次股东大会所审议的议案及表决结果
    本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：
   （1）《关于修订<公司章程>的议案》
   该议案同意 1,197,536,758 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8466%，反对 1,759,201 股，占出席会议有效表决权股份总数的


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0.1466%，弃权 80,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0068%，获得有效表决权股份总数 2/3 以上通过，股东大会以特别
决议通过了本项议案。
    （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    该议案同意 1,197,536,758 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.8466%，反对 1,759,201 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1466%，弃权 80,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0068%，
通过了本项议案。
    （3）《关于公司 2022 年度在关联公司存贷款的议案》
    该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、保
定天威集团有限公司、保定天威投资管理有限公司回避表决后，参加
投票的有效表决权股份总数为 11,144,305 股，该议案同意 11,056,405
股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2112%，反对 7,900 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0708%，弃权 80,000 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.718%，通过了本项议案。
    四、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出
席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
    （本页以下无正文）




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 (本 页无 正文 ,为 《河北王笑娟律师事务所关于保 定天威保变
                                                           电气股

份有限公司二 ⊙二一年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页 )




                                         经办律师 : (签 字 )



王笑娟   :                              任倩倩 碥 偏

                                        戳   榀 鳜




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