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保变电气:保定天威保变电气股份有限公司独立董事2021年度述职报告2022-04-12  

                                    保定天威保变电气股份有限公司
              独立董事 2021 年度述职报告

    作为保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“保变
电气”)的独立董事,2021年任职期内,我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》
等相关法律法规的规定和要求,及时了解公司的生产经营信息,全面
关注公司的发展状况,发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、
勤勉尽责,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将我们在2021年工作情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张庆元,男,1973年10月出生。现任南开大学金融学院副教授,
金融学专业硕士生导师,发展中心副主任。2020年8月至今任保变电
气独立董事。
    杨璐,女,1956年7月出生,大学本科学历,正高级会计师,中
共党员,2016年4月至2016年8月任南方电网财务有限公司巡视员。
2021年11月至今任保变电气独立董事。
    高理迎,男,1962年7月出生,博士研究生学历,正高级工程师,
中共党员,2015年7月至2019年8月任国家电网设备部副主任;2019
年8月至2021年8月任国家电网设备部顾问。2021年11月至今任保变电
气独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之
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间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况
    2021年度公司董事会总计召开11次会议,独立董事出席会议情况
如下:
                                  参加董事会情况
  董事姓名     本年应参加   亲自出 委托出     缺席   是否连续两次未
               董事会次数   席次数 席次数     次数     亲自参加会议
   张庆元          11         11        0       0            否
     杨璐           2          2        0       0            否
   高理迎           2          2        0       0            否

    此外,公司2021年度还召开了薪酬与考核委员会会议3次、提名
委员会会议3次、审计与风险管理委员会会议4次、战略与投资委员会
1次,年报审计沟通见面会2次,独立董事均按分工出席了会议,未有
无故缺席的情况发生。
    (二)履职情况
    作为独立董事,本年度我们积极参加董事会等会议,运用自身专
业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上,
我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨,认真审议议案,积极
参与讨论,为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司
的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和
监督,按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。
    2021年,我们通过实地考察、会谈沟通、研读公司运营信息报告
等方式积极履行独董职责,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,
定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们行使职权提
供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案
进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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    2021年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议
的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,按照公司《独立董事
制度》要求对重大事项发表事前认可意见,会议中认真审核议案内容,
在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照公司《独
立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
    (一)关联交易情况
    作为公司独立董事,我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求,
对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必
要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。
    报告期间,我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和
独立意见,一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定,履行
程序合法有效,没有损害公司和全体股东利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    作为公司独立董事,我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章,对公司对外
担保事项及资金占用情况进行判断、审核,我们认为公司担保事项严
格遵守了相关法律的有关规定,履行程序合法有效,没有损害公司和
全体股东利益。公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施
细则》对董事、高级管理人员候选人进行资格审查,经过认真讨论与
商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》
对相关提名、聘任人员发表独立意见。
    报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考

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核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定,按
照绩效评价标准和程序,对管理层人员进行绩效评价,并根据岗位绩
效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方
式,报公司董事会审议。
    (四)聘任会计师事务所情况
    经公司第七届董事会第四十二次会议和2021年第一次临时股东
大会审议通过,公司决定续聘中兴华会计师事务所为公司2021年年度
报告审计机构及2021年内部控制审计机构。经过考核,我们认为该所
从业资质、执业经验和机构独立性符合要求,能够遵循独立、客观、
公正的执业准则,尽职尽责,能较好地完成各项审计任务。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    1、因公司2021年度累计未分配利润为负,根据《公司章程》,2021
年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案,并积
极督促公司在具备分红条件的情况下,认真按照《公司章程》做好利
润分配相关工作。
    2、为了进一步规范公司行为,增强公司现金分红的透明度,更
好的回报投资者,维护公司全体股东的合法权益,根据中国证券监督
管理委员会(“中国证监会”)《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》的规定,公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修
订完善,并经公司2013年年度股东大会审议通过。
    3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制,积极回报公司股东,依据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求,公司制定《保定
天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划(2020年-2022
年)》,并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
    (六)公司及股东承诺履行情况

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    公司严格按照监管机构的要求,定期对股东、实际控制人以及本
公司的承诺履行情况进行汇总,并将新做出的承诺及时公告,同时在
定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情
况,在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
    (七)信息披露的执行情况
    2021年度,公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露,本报告期内公司
共发布临时公告56份,定期报告4份。公司所披露信息真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信
息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,对公司发生
的重大事项及时履行信息披露义务。
    (八)内部控制的执行情况
    公司严格按照监管机构要求建立、健全、完善内部控制制度,稳
步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程,进一步强化了
内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制,提升企业
风险管理水平,实现企业健康、良性发展,公司还对涉及的工作流程
描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内
部控制制度体系并能得到有效的执行。
    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险
管理、信息披露五个专门委员会,报告期内专门委员会按照各自的实
施细则对各自分属领域的事项分别进行了审议,各委员会各司其职,
运作规范。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及公

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司《章程》、《独立董事制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,
切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立
董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
    2022年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,
加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的
职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地
保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,
创造良好业绩发挥积极作用。




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(本页为保变电气独立董事 2021 年度述职报告的签字页)



独立董事:




                                             2022 年 4 月 8 日




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