时代出版传媒股份有限公司

证券代码：600551         证券简称：时代出版          公告编号：临2020-043


                 时代出版传媒股份有限公司
           关于向控股股东购买资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
    ●公司拟以自有资金收购公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简
称“安徽出版集团”）持有的安徽江淮印务有限责任公司（以下简称“江淮印务”）、
安徽瑞务印刷有限责任公司（以下简称“安徽瑞务”）、安徽财印有限责任公司（以
下简称“安徽财印”）和北京时代智金文化传播有限责任公司（以下简称“时代
智金”）4 家公司 100%股权。
    本次关联交易金额合计为 7262.51 万元人民币，未导致上市公司主营业务、
资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大
资产重组，风险可控。
    ●过去十二个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：
    1.公司于 2020 年 4 月 20 日召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。根据有关规定，
公司控股股东安徽出版集团为公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限
公司在徽商银行股份有限公司的银行综合授信额度 2 亿元追加提供连带责任担
保，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为 1 年（请详见公司于 2020 年 4 月 22
日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关
于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。
    截至本公告披露日，上述交易尚未实际发生。
    2.公司于 2020 年 10 月 13 日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过
了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。为进一步推进公司相关
项目建设，公司拟继续向安徽出版集团申请 3,170.40 万元委托贷款，期限为一
年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率 4.35%）（请详见公司于
2020 年 10 月 14 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证

                                     1
                  时代出版传媒股份有限公司

券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。
    过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
    ●本次交易无需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    为避免与控股股东之间存在的同业竞争，增强印刷等业务板块规模实力，公
司拟以自有资金收购公司控股股东安徽出版集团持有的江淮印务、安徽瑞务、安
徽财印和时代智金 4 家公司 100%股权。
    根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和安徽中联国
信资产评估有限责任公司出具的评估报告，4 家标的公司净资产评估值合计
7262.51 万元，本次交易金额合计为 7262.51 万元人民币。
    安徽出版集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，安徽出版集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的情形，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关联关系介绍
    安徽出版集团为公司控股股东，持有公司 59.45%的股份。
    （二）关联方基本情况
    名称：安徽出版集团有限责任公司
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：安徽省合肥市蜀山区翡翠路 1118 号
    法定代表人：王民
    注册资本：103170.40 万元人民币
    主营业务：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以
及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所
属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的
出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。
    最近一年主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，安徽出版集团经审计总

                                     2
                   时代出版传媒股份有限公司

资产 1,140,146.97 万元，净资产 586,262.68 万元，营业收入 369.28 万元，净
利润 33,110.41 万元。
    安徽省人民政府持有安徽出版集团 100%股权。安徽出版集团本部主要是管
理职能，为非经营性单位，利润主要来自投资收益。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1.交易类别
    购买控股股东安徽出版集团持有的江淮印务、安徽瑞务、安徽财印和时代智
金 4 家公司 100%股权。
    2.权属状况说明
    上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）交易标的基本情况
    1.安徽江淮印务有限责任公司
    成立时间：2004 年 07 月 07 日
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：3350.95 万人民币
    注册地：安徽省合肥市双凤开发区工业园
    法定代表人：黄志军
    主要股东及持股比例：安徽出版集团持有其 100%股权。
    经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷；设计、制作、发布国内广
告业务；房屋、厂房租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
    截至 2019 年 12 月 31 日，江淮印务经审计总资产 1,278.59 万元，净资产
108.96 万元，营业收入 186.83 万元，净利润 50.91 万元。
    截至 2020 年 10 月 31 日，江淮印务经审计总资产 1,383.41 万元，净资产
1,300.27 万元，营业收入 172.60 万元，净利润 91.31 万元。
    2.安徽瑞务印刷有限责任公司
    成立时间：1989 年 9 月 20 日
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    注册资本：2104.00 万人民币

                                    3
                   时代出版传媒股份有限公司

    注册地：安徽省合肥市瑶海区当涂路 261 号
    法定代表人：吴宁
    主要股东及持股比例：安徽出版集团持有其 100%股权。
    经营范围：防伪票证、发票、凭证、书刊、单据、表格、帐册、不干胶印刷；
印制商标；电脑照排；照相制版；烫金压痕；房屋租赁、场地租赁、机械租赁；
物业管理；货运代理（除快递）；货物仓储及配送（除快递、除危险品）；平面广
告设计；机械设备维修；礼仪服务；酒店服务及住宿服务（除居民楼和商住楼）；
自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至 2019 年 12 月 31 日，安徽瑞务经审计总资产 3,597.88 万元，净资产
3,149.26 万元，营业收入 965.36 万元，净利润 12.64 万元。
    截至 2020 年 10 月 31 日，安徽瑞务经审计总资产 2,696.77 万元，净资产
2,152.50 万元，营业收入 584.00 万元，净利润-15.12 万元。
    3.安徽财印有限责任公司
    成立时间：1983 年 03 月 17 日
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：1103.73 万人民币
    注册地：安徽省合肥市蜀山区史河路 8 号
    法定代表人：黄晓峰
    主要股东及持股比例：安徽出版集团持有其 100%股权。
    经营范围：纸张、出版物、包装装璜、其他印刷品印刷（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至 2019 年 12 月 31 日，安徽财印经审计总资产 927.02 万元，净资产-238.65
万元，营业收入 962.24 万元，净利润 0.07 万元。
    截至 2020 年 10 月 31 日，安徽财印经审计总资产 1,528.66 万元，净资产
1,116.63 万元，营业收入 770.46 万元，净利润-25.07 万元。
    4.北京时代智金文化传播有限责任公司
    成立时间：2011 年 01 月 26 日
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：200.00 万人民币
    注册地：北京市东城区安定门外大街 138 号 8 层 A 座 802

                                     4
                   时代出版传媒股份有限公司

    法定代表人：包云鸠
    主要股东及持股比例：安徽出版集团持有其 100%股权。
    经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议服务；承
办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；技术推广、技术服务；产品设计；
版权贸易；文艺创作；销售工艺品、日用品、文化用品。（未取得行政许可得项
目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）。
    截至 2019 年 12 月 31 日，时代智金经审计总资产 308.64 万元，净资产 302.32
万元，营业收入 86.34 万元，净利润 17.72 万元。
    截至 2020 年 10 月 31 日，时代智金经审计总资产 308.07 万元，净资产 304.85
万元，营业收入 45.86 万元，净利润 2.53 万元。
    (三)关联交易价格确定的一般原则和方法
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32
号）规定，国有资产产权转让事项需由转让方委托会计师事务所及评估机构对转
让标的企业进行审计、评估工作。按照上述规定，本次关联交易由转让方安徽出
版集团委托立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)和安徽中联国信资产评估有
限责任公司作为审计机构和评估机构。
    根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和安徽中联国
信资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止 2020 年 10 月 31 日，审定的江
淮印务净资产账面价值为 1,300.27 万元，净资产的评估价值为 1,991.06 万元，
净资产评估增值 690.79 万元，增值率 53.13%；审定的安徽瑞务净资产账面价值
为 2,152.50 万元，净资产的评估价值为 3,412.03 万元，净资产评估增值
1,259.53 万元，增值率 58.51%；审定的安徽财印净资产账面价值为 1,116.63
万元，净资产的评估价值为 1,541.40 万元，净资产评估增值 424.77 万元，增值
率 38.04%；审定的时代智金净资产账面价值为 304.85 万元，净资产的评估价值
为 318.02 万元，评估增值 13.17 万元，增值率 4.32%。4 家标的公司净资产评估
值合计 7262.51 万元。
    本次交易以资产基础法评估值作为交易价格，江淮印务、安徽瑞务、安徽财
印三家企业评估升值的主要原因是所持有的房产、土地评估增值（房产、土地的
市场价格提高），时代智金评估升值的主要原因是设备增值（设备折旧年限短于

                                     5
                   时代出版传媒股份有限公司

设备经济寿命），详情请见公司于 2020 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站挂网
披露的上述四家公司评估报告。
    四、关联交易合同的主要内容和履约安排
    1.合同签署方
    甲方（转让方）：安徽出版集团有限责任公司
    乙方（受让方）：时代出版传媒股份有限公司
    2.交易标的
    甲方持有的江淮印务、安徽瑞务、安徽财印和时代智金 4 家公司（以下称“目
标公司”）100%股权。
    3.交易价格及支付方式
    （1）转让价格：
    本次股权转让价格按照安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评
估报告》确定，共计人民币 7262.51 万元。
    （2）乙方价款支付方式：
    乙方须自《股权转让合同》生效之日起 3 个工作日内向甲方一次性付清全部
转让价款.
    4.转让标的交割事项
    （1）转让价款全部汇入甲方指定账户后，目标公司和乙方应当在本合同和
修订章程均已签署、办理股权变更登记所需文件齐备后 7 日内向市场监督管理部
门申请办理股权变更登记，甲方应予以协助。
    （2）自本合同签署后 5 个工作日内，甲、乙双方应共同商定具体的日期、
地点等，办理有关交接事项。目标公司所有必备印鉴和资料（包括但不限于印鉴
资料、组织机构证照资料、人员资料、财产资料、财务资料、业务资料、技术资
料）已经在目标公司备置和存管妥当。
    （3）自审计和评估基准日起至标的股权完成工商变更登记之日止，目标公
司在此期间产生的盈利或亏损及风险由目标公司享有和承担，对应的股东权益由
乙方享有和承担，甲、乙双方均同意不再调整股权转让价款。
    （4）自审计和评估基准日起至标的股权完成工商变更登记之日的期间，甲
方及目标公司管理层对目标公司负有善良管理的义务，保证和促使目标公司的正
常经营；保证不故意从事导致标的股权价值减损的行为，如有任何故意或重大过
失的行为导致目标公司股权价值减损，甲方将承担相应的赔偿责任。

                                     6
                   时代出版传媒股份有限公司

    （5）甲方向乙方承诺在过渡期内，甲方应促使及确保目标公司在未经乙方
事先书面同意的情况下不得有下列行为，否则乙方有权要求甲方承担相应的赔偿
责任：
    ①变更目标公司的注册资本、投资总额，修订公司章程；
    ②处置公司的资产和设备；
    ③在目标公司的业务和资产之上新增任何留置权、产权负担、质押、抵押或
其他第三方权利或权益；
    ④向任何第三方借贷或提供担保、保证或其他担保权益；
    ⑤进行不利于乙方的人员变动、升职或调整薪酬水平。
    5.税费及产权交易费用
    本合同项下产权交易过程中所涉及的税费，由甲、乙双方按照国家有关规定
缴纳。
    6.违约责任
    （1）乙方逾期支付转让价款，每逾期一日应按照转让价款的 0.1‰向甲方
支付违约金；逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，乙方须向甲方支付转让
价款的 10%作为违约金。
    （2）合同一方若逾期不配合对方办理工商变更登记的，每逾期一日应按转
让价款的 0.1‰向守约方支付违约金；逾期超过 30 日的，守约方有权解除本合
同，要求违约方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任，并要求违约方赔偿损
失。
    （3）本合同任何一方若违反本合同约定的陈述、保证、义务或责任，给另
一方造成损失的，应当按照本合同转让价款的 10%向守约方支付违约金；违约金
不足以弥补守约方损失的，则违约方仍须赔偿损失。
    7.管辖及争议解决方式
    （1）本合同中的约定均适用中华人民共和国法律。
    （2）合同主体在履行本合同过程中发生争议的，由合同双方协商解决；协
商不成的，任何一方均可依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    8.成立与生效
    本合同经甲、乙双方签字、盖章之日起成立并生效。
    截至本公告披露日，上述合同尚未正式签署。
    五、交易目的以及对公司的影响

                                   7
                  时代出版传媒股份有限公司

    公司此次收购控股股东安徽出版集团持有的江淮印务、安徽瑞务、安徽财印
和时代智金 4 家公司 100%股权，有利于避免与控股股东之间存在的同业竞争，
增强公司印刷等业务板块整体规模实力。交易价格定价公允，不存在损害本公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决策制
度》等相关规定，公司于 2020 年 12 月 7 日召开第六届董事会第五十四次会议，
审议了《关于向控股股东购买资产暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、
郑可、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。
    七、历史关联交易情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与本次交易关联方发生的关联
交易：
    1.公司于 2020 年 4 月 20 日召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。根据有关规定，
公司控股股东安徽出版集团为公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限
公司在徽商银行股份有限公司的银行综合授信额度 2 亿元追加提供连带责任担
保，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为 1 年（请详见公司于 2020 年 4 月 22
日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关
于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。
    截至本公告披露日，上述交易尚未实际发生。
    2.公司于 2020 年 10 月 13 日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过
了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。为进一步推进公司相关
项目建设，公司拟继续向安徽出版集团申请 3,170.40 万元委托贷款，期限为一
年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率 4.35%）（请详见公司于
2020 年 10 月 14 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证
券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。
    过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
    此次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交公司
股东大会审议。
    八、独立董事的意见
    公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》《证券法》等相

                                    8
                   时代出版传媒股份有限公司

关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关
联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次向控股股东购买资产暨关联交易事
项，有利于避免与控股股东之间存在的同业竞争，增强公司印刷等业务板块规模
实力。交易价格定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
    九、备查文件
    1．第六届董事会第五十四次会议决议；
    2. 第六届监事会第三十六次会议决议；
    3．经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见。


    特此公告。




                                      时代出版传媒股份有限公司董事会
                                              2020 年 12 月 8 日




                                  9