股票简称：凯盛科技           证券代码：600552         公告编号：2021-034


                     凯盛科技股份有限公司
         第七届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于
2021 年 10 月 18 日以现场方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名，会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长夏宁先生主持，采用投票
表决方式，审议通过了以下议案：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合 2021 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事
会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行 A 股股
票的有关规定，符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行
非公开发行 A 股股票方案，募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），具体方
案如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

    2、发行方式和发行时间

    本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

    3、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较
高者。

    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。

    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净
资产值将作相应调整。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

    最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，按照相
关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）不参与本次发行
的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果，同意以与其他投资者相同的价格参与认
购。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

       4、发行对象及认购方式

    本次非公开发行 A 股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的
不超过 35 名（含 35 名）投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 34 名特定对象。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。

    在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除凯盛
科技集团外的其他发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

    本次非公开发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。
    5、发行数量

    本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 229,165,200 股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票
数量不低于本次发行股数的 27.22%（含本数），且本次发行完成后，凯盛科技
集团及其一致行动人持股比例不超过 30.00%。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发
行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定最终的发行数量。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    6、募集资金用途

    本次非公开发行募集资金金额为不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                  单位：万元
  序号                 项目名称               总投资额       拟使用募集资金
    1    柔性玻璃（UTG）二期项目               101,940.00          75,800.00
    2    深圳国显新型显示研发生产基地项目       43,924.00          29,200.00
    3    偿还有息负债及补充流动资金                      -         45,000.00


    若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。

    在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的
程序予以置换。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

       7、锁定期安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，发行完成后，凯盛科技集团认购
的股票自本次非公开发行 A 股股票结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对
象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国
证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

       8、上市地点

    本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

       9、滚存未分配利润的安排

    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持
股比例共享。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

       10、本次非公开发行 A 股股票的决议有效期

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
    公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按
照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司就 2021 年度非公开发
行 A 股股票事项编制的《凯盛科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》。具体内容详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案》。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》

    为实施本次非公开发行 A 股股票，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
同意公司编制的《凯盛科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况
报告。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司与凯盛科技集团签署<附条件生效的非公开发行
A 股股票认购协议>的议案》

    董事会同意公司与凯盛科技集团签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认
购协议。内容详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司关于公司与控股股东
签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

    本次非公开发行 A 股股票的认购对象为包括控股股东凯盛科技集团在内的
不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，凯盛科技集团认
购本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于聘请中介服务机构的议案》

    同意聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行项目的保荐机构及主
承销商，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次非公开发行项目的法律顾问，聘请
大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行项目的审计机构。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （九）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》

    根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公
司采取的填补措施做出了分析及说明，公司实际控制人、控股股东、董事以及高
级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公
司同日披露的《凯盛科技股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （十）审议通过了《关于<凯盛科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划>的议案》

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本
和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章
程》的相关规定，同意制定《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款的议案》

    为实施公司本次发行的募集资金投资项目“深圳国显新型显示研发生产基地
项目”，同意公司以本次发行的募集资金向控股子公司深圳市国显科技有限公司
提供借款，借款金额不超过 29,200.00 万元，借款利率按照 LPR（全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率）标准确定，借款资金专项用于“深圳国显
新型显示研发生产基地项目”，公司将就借款具体事宜与深圳市国显科技有限公
司签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授予公司董事会增发 A 股特
别授权并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜
的议案》

    董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实
际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行 A
股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定
价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的
定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、
具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次非公开发行方案有关的其
他事项；

    2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方
案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据
证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、
中止或终止本次非公开发行 A 股股票的计划等；

    3、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开
发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会
审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实
际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营
需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

    4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的
要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发
行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

    5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行 A 股股票有关
的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集
资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

    6、根据本次非公开发行 A 股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行 A 股股票有关的其他
备案事宜；

    7、于本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
非公开发行有关的其他事项；
    9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东大会审议
通过之日起生效；

    10、上述授权第 6 项和第 7 项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于投资建设半导体用二氧化硅生产线项目的议
案》

    公司下属控股子公司-安徽中创电子信息材料有限公司计划投资 18,742 万元
在安徽省蚌埠市淮上区沫河口化工园区建设年产 5000 吨半导体用二氧化硅生产
线项目，项目建成后，将形成电子级硅溶胶、半导体用合成二氧化硅、光伏用合
成二氧化硅等产品生产能力。

    该项目产品主要用于半导体及光伏领域，可作为芯片半导体制品用抛光液的
原材料，也是生产高端半导体器件的关键原材料，可应用于 N 型硅片坩埚内层材
料、石英玻璃管/棒、石英砣等。

    董事会要求安徽中创抓紧办理项目的安全、环保、节能等各项合规审批程序，
加快项目建设进度。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十四）审议通过了《关于投资建设电子封装用球形粉体材料项目的议
案》
    公司下属全资子公司-蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“蚌埠中
恒”）通过技术革新，球形石英粉、球形氧化铝粉产品品质不断提升，获得下游
客户认可，订单饱满，市场份额不断提高。蚌埠中恒已进行了两次球形石英粉
项目扩建，目前总产能为 6000 吨/年，仍不能满足订单需求。为此蚌埠中恒计划
投资 4500 万元在现有厂区投资建设电子封装用球形粉体材料项目，并对制氧等
生产线公用设备进行升级。项目建成后，将新增生产球形石英粉 1200 吨/年、球
形氧化铝粉 1200 吨/年的生产能力。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十五）审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会提议
拟召开 2021 年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案。本次股
东大会将通过上海证券交易所交易系统为投资者提供网络表决方式，会议以现场
投票与网络投票相结合的方式表决，授权董事会秘书根据本次非公开发行的具体
进展情况，筹备并发出股东大会通知。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、《凯盛科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》；

    2、《公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意
见》；

    3、《公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

    4、《凯盛科技股份有限公司与凯盛科技集团有限公司之附条件生效的非公开
发行 A 股股票认购协议》。

    特此公告。




                                          凯盛科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日