太行水泥:关联交易公告(二)2009-12-18
河北太行水泥股份有限公司关联交易公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
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证券代码:600553 证券简称:太行水泥 编号:临2009-38
河北太行水泥股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●根据公司于2008 年7 月15 日与北京金隅股份有限公司签署的《水泥产品
代销协议》的约定,太行水泥负责在天津、保定、衡水、沧州、邢台、邯郸、黑
龙江省水泥市场的销售。
由于业务原因,在上述区域我公司将向北京金隅集团有限责任公司及其下属
企业销售水泥及水泥熟料等产品,由于双方属关联企业,上述交易已构成关联交
易。为了规范双方的关联交易行为特签署《产品销售合同》。
●根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定,公司与上述关联方签
署的《水泥产品代销合作协议》构成了关联交易。参会关联董事回避了表决。同
时,由于本协议没有具体总交易金额,因此需提交公司股东大会审议。与该关联
交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
由于业务原因,我公司向北京金隅集团有限责任公司及其下属企业销售水泥
及熟料等产品,由于双方属关联企业,上述交易已构成关联交易。为了规范双方
的关联交易行,公司于2009 年12 月17 日与关联方—北京隅集团有限责任公司
签订了《产品购销合同》。
北京金隅集团有限责任公司为公司的实际控制人,故我公司与其构成关联企
业,根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定,公司与上述关联方签署
的《产品销售协议》已构成了关联交易。
本公司董事会表决情况:本关联交易事项的议案经公司第六届董事会第七次
会议审议,参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决,
经有表决权的4 名董事表决,同意4 票、反对0 票、弃权0 票。议案获得通过。河北太行水泥股份有限公司关联交易公告 股票代码:600553 股票简称:太行水泥
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同时,由于本协议没有具体总交易金额,因此需提交公司股东大会审议。与该关
联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
二、关联方介绍
1.北京金隅集团有限责任公司成立于1992 年9 月3 日,注册资本91076 万
元人民币,住所为北京市宣武区槐柏树街2 号,经营范围为授权范围内的国有资
产经营管理;制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金;木材加工;
房地产综合开发;销售商品房;承包境外建材行业工程及境内国际招标工程;上
述工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物
业管理(含写字间出售);机械设备租赁。
2.关联人树状结构图
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.主要内容
根据协议约定,我方向关联方销售公司的水泥及熟料等产品。
2.定价政策
双方约定,水泥产品的销售价格依照不时的市场价格确定。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1.本次关联交易主要是因业务原因,关联方需向我方采购水泥和熟料等产品
用于自身使用,或用作原材料。
2.该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
五、独立董事的意见
我们作为公司第六届董事会的独立董事,对公司与关联方—北京金隅集团有
限责任公司签署《产品购销合同》事项进行了事前审核,并对上述关联交易予以
事先认可。
北京金隅集团有限责任公司
河北太行华信建材有限责任公司
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我们认为:上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的,不存在损
害公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形,完全是为了
规范双方关联交易,实现公司效益的最大化,符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。董事会表决通过此议案时,关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金
和王南回避了表决,表决程序合法、合规,未有违规情形。我们同意公司与上述
关联方签署《产品购销合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,
由于上述合同没有具体金额,因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
六、 备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议决议;
2、《产品销售合同》。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2009 年12 月17 日