北京市友邦律师事务所

    关 于

    河北太行水泥股份有限公司

    2009 年度股东大会的

    法律意见书

    二零一零年三月

    住所地：北京市朝阳区建外大街华彬中心18 层

    邮编：100022

    电话：010－85288960/1/2/3/4/5

    传真：010—85288968北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所

    关于河北太行水泥股份有限公司

    2009 年度股东大会的

    法 律 意 见 书

    友邦律师事务所［2010］法意字第3 号

    致：河北太行水泥股份有限公司

    北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北太行水泥

    股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2010

    年3 月12 日在公司办公地北京市崇文区永定门外大街64 号召开的公

    司2009 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中

    华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股

    东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、

    规范性文件及《河北太行水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公

    司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性，

    召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性，会议表决程序和表决

    结果的合法有效性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，

    审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包

    括但不限于公司召开本次股东大会的公告、本次股东大会的议程及相

    关决议等文件，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的

    文件，并对有关事项进行了必要的核查。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整

    的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一

    切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、

    疏漏之处。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并

    依法对本所出具的本法律意见书承担责任。

    本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业

    公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、本次股东大会由公司第六届董事会召集。

    2、公司董事会于2010 年1 月29 日召开公司第六届董事会第九

    次会议，审议通过了召开公司2009 年度股东大会的议案。

    3、2010 年2 月2 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券

    报》和《上海证券报》刊登了《河北太行水泥股份有限公司第六届董

    事会第九次会议决议公告暨召开2009 年度股东大会的通知》（以下

    简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大

    会的会议时间、地点、议题、会议出席对象、参加会议登记办法、联北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    系人和联系方式等事项，并确定了股权登记日。

    4、公司董事会于2010 年2 月26 日召开公司第六届董事会第十

    次会议，审议通过了增加2009 年度股东大会议案的议案。

    5、2010 年2 月27 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券

    报》和《上海证券报》刊登了《河北太行水泥股份有限公司关于2009

    年度股东大会增加议案的公告》（以下简称“《增加议案的公告》”），

    载明了增加的议案。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会依照上述股东大会通知内容，于2010 年3 月12

    日在公司办公地北京市崇文区永定门外大街64 号召开。会议召开的

    时间、地点与《股东大会通知》所载内容一致。

    2、本次股东大会由公司董事长姜长禄先生主持。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法

    律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定

    二、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由公司第六届董事会召集。

    公司第六届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    任公司董事的合法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。

    经审查，本所律师认为，公司第六届董事会作为本次股东大会

    召集人的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》

    的有关规定，合法有效。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的均为截止2010 年3 月5 日下午3 时在中国

    证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“太行水泥”

    的股东及股东代理人，共计3 名，所代表的股份为12350.5395 万股，

    占公司股份总数的32.50%。

    经查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股

    凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及股东

    代理人的资格合法有效，符合法律、行政法规、《股东大会规则》以

    及《公司章程》的规定。

    2、出席和列席本次股东大会的其他人员

    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。公司高级管

    理人员和本所律师列席本次股东大会。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    经审查，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员的资格

    符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，

    合法有效。

    四、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会没有提出新议案。

    根据《股东大会通知》和《增加议案的公告》，本次股东大会审

    议的议案为：

    （1）审议公司2009 年度报告；

    （2）审议公司董事会2009 年度工作报告；

    （3）审议公司监事会2009 年度工作报告；

    （4）审议公司2009 年度财务决算报告；

    （5）审议公司2009 年度利润分配议案；

    （6）审议聘请公司2010 年财务审计机构议案；

    （7）审议公司独立董事述职报告议案；

    （8）审议公司第六届独立董事津贴议案；北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    （9）审议公司控股子公司太行前景为强联水泥贷款提供担保议

    案。

    公司第六届董事会已于2010 年1 月29 日召开公司第六届董事会

    第九次会议、于2010 年2 月26 日召开公司第六届董事会第十次会议，

    审议通过了上述议案议案，并在《股东大会通知》和《增加议案的公

    告》中列明。

    本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《股东大会通知》

    和《增加议案的公告》列明的内容一致。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票表决方式。出席会议的股东及股东代

    理人逐项审议了列入股东大会议事日程的议案。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、大会推选股东代表2 名，监事1 名为大会监票人和大会计票

    人，其中股东代表和监事各一名为监票人，股东代表和律师各一名为

    计票人。表决结果由计票人当场公布。

    2、本次股东大会的表决结果如下：北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    （1）审议通过了上述第（1）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12350.5395 万股，其

    中投赞成票为12350.5395 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。

    投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有

    表决权的股份总数的100%。

    （2）审议通过了上述第（2）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12350.5395 万股，其

    中投赞成票为12350.5395 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。

    投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有

    表决权的股份总数的100%。

    （3）审议通过了上述第（3）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12350.5395 万股，其

    中投赞成票为12350.5395 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。

    投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有

    表决权的股份总数的100%。

    （4）审议通过了上述第（4）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12350.5395 万股，其

    中投赞成票为12350.5395 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。

    投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    表决权的股份总数的100%。

    （5）审议通过了上述第（5）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12350.5395 万股，其

    中投赞成票为12350.5395 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。

    投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有

    表决权的股份总数的100%。

    （6）审议通过了上述第（6）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12350.5395 万股，其

    中投赞成票为12350.5395 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。

    投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有

    表决权的股份总数的100%。

    （7）审议通过了上述第（7）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12350.5395 万股，其

    中投赞成票为12350.5395 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。

    投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有

    表决权的股份总数的100%。

    （8）审议通过了上述第（8）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12350.5395 万股，其

    中投赞成票为12350.5395 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有

    表决权的股份总数的100%。

    （9）审议通过了上述第（9）项议案。

    出席本次股东大会有表决权的股份总数为12350.5395 万股，其

    中投赞成票为12350.5395 万股，投反对票为0 股，投弃权票为0 股。

    投赞成票股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的有

    表决权的股份总数的100%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、

    行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公

    司股东大会规则》和《河北太行水泥股份有限公司章程》的规定。会

    议召集人的资格合法有效。出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    本次股东大会的表决程序合法有效。本次股东大会的表决结果合法有

    效。北京市友邦律师事务所 法律意见书

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    【此页无正文，为《北京市友邦律师事务所关于河北太行水泥股

    份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书》签署页。】

    北京市友邦律师事务所

    负责人：周卫平 经办律师：张明澍

    王 楠

    2010 年3 月12 日