证券代码：600556             证券简称：天下秀          公告编号：临 2020-057


              天下秀数字科技（集团）股份有限公司
   关于收到上海证券交易所 2019 年年度报告问询函的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月
 18日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于天下秀数字科技（集
 团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】
 0516号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
      天下秀数字科技（集团）股份有限公司：
     依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的
 内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
 引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，根据本所《股票上
 市规则》第 17.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

     一、关于公司业务

     1.年报显示，公司于2019年进行重大资产重组，通过吸收合并北京天下秀
 科技股份有限公司（以下简称天下秀）并置出智慧城市及物业管理资产，公司
 主营业务变更为新媒体营销业务。报告内，公司实现收入19.77亿元，同比增加
 63.47%。其中，新媒体营销客户代理服务收入17.07亿元，同比增加89.23%，增
 幅较大。目前，公司新媒体平台已覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容
 美妆、金融服务、食品饮料等多个领域。请公司：（1）结合公司的行业地位、
 核心竞争力、广告投放效果、广告行业增长情况、同行业公司情况等，说明公
 司报告期内收入，特别是新媒体营销客户代理服务收入大幅增加的原因及合理
 性，是否与同行业收入增长趋势一致；（2）补充披露公司客户所属行业类别及
 相应收入占比，并说明流量变迁速度加快、下游客户周期性变化、是否会对公
 司营业收入增长的持续性产生影响，并充分提示相关风险。
     2.年报显示，公司各季度收入分别为3.45亿元、4.49亿元、5.74亿元、
6.07亿元，归母净利润分别为0.38亿元、0.58万元、0.83亿元，0.79亿元，第
三、四季度业绩收入、净利润占比及增幅较大。请公司：（1）补充披露各类业
务收入确认的会计政策、确认时点及依据，并说明报告期收入确认政策是否发
生变化；（2）结合各业务板块各季度业务开展情况、主要财务数据及往年同期
波动情况等，详细说明第三、四季度收入、净利润占比及增幅较大的原因及合
理性。
    3.年报显示，2019年公司新媒体营销客户代理服务毛利率为25.73%，同比
减少3.13%，新媒体广告交易系统服务毛利率为38.33%，同比减少0.29%。请公
司：（1）结合新媒体营销客户代理服务的具体运营模式、购销单价、流水和业
务量情况、同行业可比上市公司等，量化分析营销代理服务毛利率下降的原因、
下降趋势是否将持续；（2）结合广告交易系统业务量、分成具体政策及变动情
况，说明近年来广告交易系统毛利率变动的原因及合理性。

   二、关于前次重大资产重组及相关交易

    4.年报显示，公司在前任实际控制人控制期间存在较多诉讼案案件。公司
前任控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称瑞莱嘉誉）承诺
对前任实际控制人控制期间发生的违规担保及其他或有负债给公司造成损失的，
由瑞莱嘉誉承担全部责任，承诺期限至2021年12月12日。请公司补充披露：（1）
是否存在新增违规担保诉讼案件，截至目前尚未解除的违规担保金额、诉讼进
展及瑞莱嘉誉的履约情况，说明相关资产损失及预计负债计提是否充分；（2）
结合瑞莱嘉誉承诺及履约能力，说明如其无法在承诺期限内解除上述违规担保
事项的相关安排。
    5.根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019-2021年上市公司
实现扣非后归属母公司的净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元。
年报显示，公司2019年实现扣非后归属公司净利润2.52亿元，公司已完成2019
年业绩承诺，后续年度承诺利润金额较大。请公司结合行业发展趋势、同行业
可比公司情况等，补充披露业绩承诺可实现性，并说明上市公司及业绩承诺方
为保障业绩承诺完成的保障措施。

   三、关于财务会计信息
    6.年报显示，公司货币资金期末余额10.42亿元，同比增加94.88%，占期末
总资产的53.39%，货币资金大幅增加的原因为收到北京微梦履约代付款项。请
公司补充披露：（1）结合与北京微梦开展业务往来、合作协议等，说明报告期
内北京微梦履约代付款项大幅增加的原因及合理性；（2）结合公司具体业务模
式及WEIQ平台资金结算安排等，说明货币资金大幅增加的原因及合理性，是否
存在大额货币资金受限情况。请年审会计师发表意见。
    7.年报显示，公司报告期末应收账款账面净额6.82亿元，同比增加100.16%，
本期计提坏账准备964.68万元。请公司：（1）结合应收账款对应客户类别、信
用政策及变化情况等，说明应收账款大幅增加的原因及合理性；（2）结合目前
的回款及逾期情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。请年审会计师发
表意见。
    8.年报显示，公司应付账款期末余额为1.85亿元，同比增加38.87%，预付
账款期末余额为9888.56万元，同比增加1148.90%，主要系营业规模扩大及公司
为锁定优质媒体资源预付款项有所增加。请公司：（1）结合业务规模及同行业
可比上市公司情况，说明应付账款和预付账款大幅增长的原因及合理性；（2）
逐一列示前五名应付账款对象及预账款对象、金额和占比，说明是否为公司关
联方；（3）说明应付款项、预付款项与采购金额、付款周期的匹配性、期后预
付款项的结转情况。请年审会计师发表意见。
    9.年报显示，公司其他应付款期末余额为7.32亿元，同比增加3619.42%，
其中往来借款4.44亿元，应付暂收款2661万元，微任务平台暂收款825万元。请
公司补充披露：（1）上述往来借款形成的原因，利率水平及期限等；（2）上述
往来借款方是否为公司关联方，公司是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
（3）说明应付暂收款项目是否与公司业务规模和结算周期等相匹配。请年审会
计师发表意见。
    10.年报显示，公司报告期内发生销售费用1.09亿元，同比增加13.13%，其
中宣传推广费1387万元，较去年同期所有减少。公司报告期内发生研发费用
5321万元，同比增加37.46%，其中职工薪酬4909万元，增幅较为明显。请公司：
（1）结合业务推广的具体模式、业务规模变动等，说明宣传推广费变动的原因
及合理性；（2）结合研发人员数量变动、平均薪酬变化、研发计划及进展等，
说明报告期内研发费用变动的合理性。请年审会计师发表意见。
   11.年报显示，公司2019年经营活动现金净流量为-13747.21万元，已连续
两年呈净流出态势。请公司结合业务模式、上下游经营占款情况、销售及采购
结算模式及周期变动、季节性波动、同行业可比公司情况等，说明经营活动现
金流与业务模式、净利润情况的匹配性，以及经营活动现金流为负对公司经营
的影响。请年审会计师发表意见。
   12.年报显示，公司多家子公司报告期内存在亏损，部分子公司净资产为负。
请公司结合主要子公司业务开展情况及主要财务数据，说明其经营业绩同比是
否出现大幅波动，发生亏损的主要原因及未来经营计划。
   对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细
披露无法披露的原因。
   请你公司收到本问询函以后立即披露，并在五个交易日内，回复本问询函
并予以披露，同时对定期报告作相应修订。


   目前，公司正在按照《问询函》要求积极展开工作，尽快就上述事项予以
回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
   特此公告。



                             天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

                                                 二〇二〇年五月十九日