中国国际金融股份有限公司
关于江苏康缘药业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本保荐机构”）作
为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）2014 年非公
开发行 A 股股票（“非公开发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对康缘药业 2014 年非
公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市的类型
公司本次限售股上市类型为非公开发行限售股，系江苏康缘集团有限责任公
司与汇添富基金-工商银行-汇添富-康缘资产管理计划（以下简称“汇添富-康缘
资产管理计划”）在公司 2014 年度非公开发行中取得的限售股，共计 17,917,886
股，限售期届满。
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康缘药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2014］1240 号）核准，公司向江苏康缘集团有
限责任公司非公开发行 4,977,242 股人民币普通股，向汇添富-康缘资产管理计划
非公开发行 9,954,330 股人民币普通股，共 14,931,572 股人民币普通股。
2、本次非公开发行新增股份已于 2014 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份的登记托管手续，并取得了
证券变更登记证明。
3、2016 年 5 月 9 日，经公司 2015 年度股东大会审议，通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，以公司总股本 513,707,601 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.80 元（含税），并每 10 股送红股 2 股。此次利润分配完成后，
公司总股本由 513,707,601 股变更为 616,449,121 股。此次利润分配后，江苏康缘
集团有限责任公司与汇添富-康缘资产管理计划在公司 2014 年度非公开发行中取
得的限售股由 14,931,572 股变为 17,917,886 股。
4、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，
可上市流通时间为 2017 年 12 月 22 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2015 年度利润分配导致的股本变化
2016 年 5 月 9 日，经公司 2015 年度股东大会审议，通过了《公司 2015 年
度利润分配预案》，以公司总股本 513,707,601 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.80 元（含税），并每 10 股送红股 2 股。此次利润分配完成后，公
司总股本由 513,707,601 股变更为 616,449,121 股。
其中本次非公开发行限售股的变化情况如下：
2015 年度利润分
发行数量 变动后限售股
序号 发行对象名称 配增加限售股数
（股） 数量
量
1 江苏康缘集团有限责任公司 4,977,242 995,448 5,972,690
2 汇添富-康缘资产管理计划 9,954,330 1,990,866 11,945,196
合 计 14,931,572 2,986,314 17,917,886
2、2019 年注销已回购股份导致的股本变化
2018 年 11 月 8 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次回购相关事宜的议案》，2019 年 2 月 1 日回购股份实施完毕后已实际回购公司
股份 23,568,083 股。
根据股东大会授权，公司于 2019 年 4 月 9 召开的第六届董事会第二十四次
会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，决定将回购股份用途明确如
下：本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。
2019 年 4 月 24 日，上述回购股份已注销完毕，公司总股本由 616,449,121
股变更为 592,881,038 股。
其中本次非公开发行限售股的变化情况如下：
限售股数量 注销前占总股本 注销后占总股
序号 发行对象名称
（股） 比例（%） 本比例（%）
1 江苏康缘集团有限责任公司 5,972,690 0.97 1.01
2 汇添富-康缘资产管理计划 11,945,196 1.94 2.01
合 计 17,917,886 2.91 3.02
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
本次申请解除限售股东分别为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司、汇
添富-康缘资产管理计划，上述发行对象承诺其参与 2014 年非公开发行认购的股
份自 2014 年非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股东严格履行了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者
公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 17,917,886 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 5 月 20 日；
3、本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流 剩余限
序 持有限售股
股东名称 占公司总股 通数量 售股数
号 数量
本比例 （单位：股） 量
1 江苏康缘集团有限责任公司 5,972,690 1.01% 5,972,690 0
2 汇添富-康缘资产管理计划 11,945,196 2.01% 11,945,196 0
合 计 17,917,886 3.02% 17,917,886 0
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 17,917,886 -17,917,886 0.00
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 17,917,886 -17,917,886 0.00
A股 574,963,152 17,917,886 592,881,038
无限售条件
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 574,963,152 17,917,886 592,881,038
股份总额 592,881,038 0.00 592,881,038
七、其他情况说明
2016 年 4 月 29 日，本保荐机构已就康缘药业 2014 年度非公开发行股票事
宜出具《关于江苏康缘药业股份有限公司非公开发行之保荐总结报告》。因原保
荐代表人徐康发生工作变动，中金公司委派保荐代表人陈贻亮和原保荐代表人幸
科为本次相关股东申请有限售条件的流通股上市流通核查的保荐代表人。
除此之外，本保荐机构未发现其他有关问题和需说明的其他事项。
八、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和
规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规
要求；本次限售股持有人严格履行了非公开发行股份的相关承诺；本次限售股上
市流通的相关信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对本次限售股上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏康缘药业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
陈贻亮 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
