证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2010-02

    北京金自天正智能控制股份有限公司

    第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、 会议通知发出的时间和方式

    北京金自天正智能控制股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2010 年3 月16 日以电话、

    电子邮件和口头方式通知全体董事。

    二、 会议召开和出席情况

    北京金自天正智能控制股份有限公司第四届董事会第六次会议于2010 年3 月25 日在公司综合楼

    八楼大会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章

    程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长张剑武先生主持，公司5 名监事列席了本次会议。

    三、 议案审议情况

    与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议以记名和书面方式进行表决的方式通

    过了如下决议：

    1、 会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2009 年度财务决算报告》。

    此报告需提交公司2009 年度股东大会审议。

    2、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2009 年度利润分配预案或资本公积金转

    增股本预案》。

    2009 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案：

    根据天职国际会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2009 年度合并报表实现的归属于

    母公司股东的净利润41,652,580.39 元，母公司实现净利润35,566,739.41 元。按有关规定提取 10%

    的法定盈余公积金3,556,673.94 元，加期初未分配利润26,882,952.12 元，减去本年实施 2008 年度

    现金派发的7,951,840.00 元，本年度可供分配的利润为50,941,177.59 元。本年度利润分配预案为：

    拟向全体股东每 10 股派发现金股利0.80 元（含税）。

    本次公司不实施资本公积金转增股本。

    此预案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    3、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》。

    公司拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,聘期自2010 年5 月1

    日至2011 年4 月30 日，并提请股东大会授权董事会依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬

    事宜(2009 年度，公司支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬为人民币26 万元,审计人员的差旅

    费及食宿费由本公司承担。)。三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生就此次聘任发表了

    独立意见，认为续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,可以保障公司财务审计

    工作的延续性（本事项经全体独立董事事前认可）。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    4、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2009 年度董事会工作报告》。

    此报告需提交公司2009 年度股东大会审议。

    5、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要》。

    此报告及报告摘要需提交公司2009 年度股东大会审议。

    6、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订

    不超过1000 万元采购框架协议的议案》。

    三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司

    将与冶金自动化研究设计院签订的采购框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，

    按照公司实际采购数量和市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益（本2

    事项经全体独立董事事前认可）。

    详见《关于公司与冶金自动化研究设计院签订不超过1000 万元采购框架协议的关联交易公告》。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    7、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订

    不超过2000 万元销售框架协议的议案》。

    三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司

    将与冶金自动化研究设计院签订的销售框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，

    按照市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益（本事项经全体独立董事

    事前认可）。

    详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院签订不超过2000 万元销售框

    架协议的关联交易公告》。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    8、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订

    不超过500 万元综合服务协议的议案》。

    三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司

    将与冶金自动化研究设计院签订的综合服务协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，

    协议的签订可以确保公司以合理的价格和方式持续不断地获得冶金自动化研究设计院提供的某些必需

    的经营辅助服务和生活福利设施服务。按照以下定价原则：1）国家标准价格、行业标准价格；2）如

    无适用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；3）如无市场价格，依据冶金自动化研究设计

    院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协商，且应考

    虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。对交易双方是公平合理的，

    没有损害非关联股东的权益（本事项经全体独立董事事前认可）。

    详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院签订不超过500 万元综合服

    务协议的关联交易公告》。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    9、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司与中国钢研科技集团有限公司

    签订不超过2000 万元销售框架协议的议案》。

    三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司

    将与中国钢研科技集团有限公司签订的销售框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原

    则。按照市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。

    详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司签订不超过2000 万元销

    售框架协议的关联交易公告》。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    10、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于向中国民生银行股份有限公司总行

    营业部申请人民币贰亿元综合授信额度的议案》。

    因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币贰亿元综合授信额

    度，期限壹年。董事会并授权总经理代表公司签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    11、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于向交通银行北京丰台支行申请人民

    币壹亿元综合授信额度的议案》。

    因业务发展需要，公司拟向交通银行北京丰台支行申请人民币壹亿元综合授信额度，期限壹年。

    董事会并授权总经理代表公司签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    12、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于向中国光大银行北京海淀支行申请

    人民币壹亿元综合授信额度的议案》。3

    因业务发展需要，公司拟向中国光大银行北京海淀支行申请人民币壹亿元综合授信额度，期限壹

    年。董事会并授权总经理代表公司签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    13、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于向北京银行股份有限公司丰台支行

    申请人民币伍千万元综合授信额度的议案》。

    因业务发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司丰台支行申请人民币伍千万元综合授信额度，

    期限壹年。董事会并授权总经理代表公司签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    14、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修改公司总经理工作细则的议案》。

    修改后的公司总经理工作细则详见上海交易所网站。

    15、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    修改后的公司章程详见上海交易所网站。

    16、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    此议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    修改后的股东大会议事规则详见上海交易所网站。

    17、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司外部信息使用人管理制度》。

    公司外部信息使用人管理制度详见上海交易所网站。

    18、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制

    度》。

    公司年报信息披露重大差错责任追究制度详见上海交易所网站。

    19、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司内幕信息知情人管理制度》。

    公司内幕信息知情人管理制度详见上海交易所网站。

    20、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于确认公司债务重组及部分资产损失

    的议案》。

    2009 年我公司以债务重组形式清理了与本溪北台钢铁（集团）股份有限公司截至2009 年的应收帐

    款，涉及应收帐款金额10,869,983.31 元，涉及合同金额228,298,054.96 元。债务重组时我公司已就

    上述应收帐款计提坏帐准备7,472,114.60 元，债务重组后我公司实际收回欠款6,347,175.67 元；2009

    年我公司客户江苏铁本钢铁有限公司破产清算程序已进入资产拍卖阶段，处于严重资不抵债状态,为了

    更好的维护公司利益，公司与常州平祥投资管理有限公司签署债权转让协议，将我公司对江苏铁本钢

    铁有限公司2,960,000.00 元的债权以794,000.00 元的价格转让给常州平祥投资管理有限公司，公司

    实际收回794,000.00 元。三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生同意公司对本溪北台钢

    铁（集团）股份有限公司的应收帐款4,522,807.64 元、江苏铁本钢铁有限公司的应收帐款2,166,000.00

    元确认资产损失，合计确认资产损失6688807.64 元（本事项经全体独立董事事前认可）。

    21、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于给公司的控股子公司成都金自天正

    智能控制有限公司增资的议案》。

    公司的控股子公司成都金自天正智能控制有限公司注册资本为500 万元，公司和自然人吴子利先

    生各出资450 万元和50 万元，分别占公司股份的90%和10%；为壮大企业规模，保证该公司业务发展

    对资金的需要，决定将该公司的注册资本增加到1000 万元，公司和自然人吴子利先生各现金出资450

    万元和50 万元，增资完成后，公司仍占有该公司90%的股份。

    22、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司内部控制的自我评估报告》。

    本公司董事会对本年度所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至

    本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    本公司董事会认为，自本年度 1月1日起至本报告期末止，本公司按照有关法律法规和有关部门的

    要求建立健全了完整的、合理的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制、降低了各种4

    风险，保证了公司生产经营活动的正常运作，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。并且由于

    系统自身及时、有效的交叉内审，内部控制系统将能够随着业务的发展不断修订和完善，为公司稳健

    发展奠定良好的基础。

    本公司聘请了天职国际会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。经天职国际会计师事务所

    核实，未发现本公司内部控制建设和运行情况与本报告所述存在重大差异。

    公司内部控制的自我评估报告及内部控制审核报告详见2009 年年度报告附件。

    23、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2009 年度社会责任报告》。

    公司2009 年度社会责任报告详见2009 年年度报告附件。

    24、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2009 年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2010 年4 月19 日上午9：00 在公司综合楼八楼大会议室召开公司2009 年度股东大

    会，详见《北京金自天正智能控制股份有限公司关于召开2009 年度股东大会的通知》。

    北京金自天正智能控制股份有限公司董事会

    2010 年3 月27 日