金自天正：2010年度股东大会会议资料2011-03-23
北京金自天正智能控制股份有限公司
2010 年度股东大会资料
2O11 年 4 月 13 日
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会议资料目录
1、会议议程安排
2、2010 年度财务决算报告
3、2010 年度董事会工作报告
4、2010 年度监事会工作报告
5、2010 年年度报告及 2010 年年度报告摘要
6、2010 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
7、关于续聘公司会计师事务所的议案
8、关于 2011 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案
9、关于申请人民币综合授信额度的议案
10、规范与关联方资金往来管理制度
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2010 年度股东大会议程安排
会议日期：2011 年 4 月 13 日上午 9 时；
会议地点：北京金自天正智能控制股份有限公司八楼大会议室；
大会主持人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事长张剑武先生；
参加人员：北京金自天正智能控制股份有限公司的股东、公司的董事、监事及部分高级管理人
员，公司聘请的律师及秘书组工作人员。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数。
二、主持人介绍秘书组工作人员名单（包括计票人、唱票人、监票人名单）。
三、大会进入议案审议程序：
1、审议并通过《2010 年度财务决算报告》
1）听取董事长张剑武先生关于《2010 年度财务决算报告》；
2）记名投票表决；
2、审议并通过《2010 年度董事会工作报告》
1）听取董事长张剑武先生关于《2010 年度董事会工作报告》；
2）记名投票表决；
3、审议并通过《2010 年度监事会工作报告》
1） 听取监事会主席王社教先生关于《2010 年度监事会工作报告》；
2） 记名投票表决；
4、审议并通过《2010 年年度报告及 2010 年年度报告摘要》
1)听取董事长张剑武先生关于《2010 年年度报告及 2010 年年度报告摘要》
2)记名投票表决；
5、审议并通过《2010 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》
1） 听取董事长张剑武先生关于《2010 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》；
2） 记名投票表决；
6、审议并通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》
1） 听取董事长张剑武先生《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
2） 记名投票表决；
7、审议并通过《关于 2011 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》
1） 听取董事长张剑武先生《关于 2011 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；
2） 记名投票表决；
8、审议并通过《关于申请人民币综合授信额度的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于申请人民币综合授信额度的议案》；
2)记名投票表决；
9、审议并通过《规范与关联方资金往来管理制度》
1)听取董事长张剑武先生《规范与关联方资金往来管理制度》；
2)记名投票表决；
四、统计各项议案表决结果。
五、主持人宣读各项议案表决结果。
六、大会见证律师宣布法律意见结论。
七、主持人宣读《北京金自天正智能控制股份有限公司 2010 年度股东大会决议》。
八、主持人宣布 2010 年度股东大会结束。
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2010 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
我公司聘请天职国际会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告；现将 2010 年度财务决算提交 2010 年度股东大会,请各位股
东及股东委托代理人审议、通过。
2010 年度财务决算包括 2010 年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金
流量表、所有者权益变动表。
2010 年度主要财务数据：
单位:万元
序号 项目 2009 2010 增减程度
（%）
1 总资产 166,018.20 213,020.08 28.31
2 归属于母公司所有者权益合计 49,197.19 53,389.23 8.52
3 营业收入 67,061.16 69,902.15 4.24
4 营业利润 4,561.42 5,420.80 18.84
5 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,165.26 4,987.23 19.73
6 经营活动产生的现金流量净额 5,415.13 1,375.94 -74.59
7 基本每股收益（元／股） 0.42 0.50 19.73
对财务状况的说明:
1． 总资产增加的主要原因是随着公司经营规模扩大，资产也相应增加。
2． 所有者权益增加的主要原因是公司经营实现利润分配后的余额也使股东权益增加。
3． 营业收入增加的主要原因是公司经营规模扩大所致。
4． 营业利润增加的主要原因是公司营业收入增加所致。
6. 净利润增加的主要原因是营业利润增加所致。
7. 经营活动产生的现金流量净额增加是由于公司项目运作的特点决定的，回款周期与付款
周期不一致,报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金相对较大,导致经营活动现金流
量大幅度波动,以较长的周期看,收付款趋于均衡。
8. 每股收益增加的主要原因是公司净利润增加所致。
附：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。(详见 2010 年年度报告十一)。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2011 年 4 月 13 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司董事会，作 2010 年度董事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
2010 年度董事会工作报告详见 2010 年年度报告之八: 董事会报告
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2011 年 4 月 13 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司监事会，作 2010 年度监事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
2010 年度监事会工作报告详见 2010 年年度报告之九: 监事会报告
北京金自天正智能控制股份有限公司监事会
2011 年 4 月 13 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2010 年年度报告及 2010 年年度报告摘要
各位股东及股东委托代理人：
按照中国证监会和上海证券交易所的要求和规定，公司 2010 年年度报告及 2010 年年度
报告摘要已于 2011 年 3 月 18 日在指定媒体和网站披露，公司年度财务报告已经天职国际会计
师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2010 年年度报告及
2010 年年度报告摘要提交 2010 年度股东大会，请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附：2010 年年度报告及 2010 年年度报告摘要(详见上海证券交易所网站)
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2011 年 4 月 13 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2010 年度利润分配预案
各位股东及股东委托代理人：
根据天职国际会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2010 年度合并报表实现
的归属于母公司股东的净利润 49,872,292.22 元，母公司实现净利润 27,567,556.91 元。按
有关规定提取 10%的法定盈余公积金 2,756,755.69 元，加期初未分配利润 50,941,177.59 元，
减 去 本 年 实 施 2009 年 度 现 金 派 发 的 7,951,840.00 元 ， 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为
67,800,138.81 元。本年度利润分配预案为：拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含
税），并每 10 股送红股 5 股。
本次公司不实施资本公积金转增股本。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2011 年 4 月 13 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于续聘公司会计师事务所的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司与天职国际会计师事务所有限公司的合同将于 2011 年 4 月 30 日到期，为保障公司财务审计
工作的延续性，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,聘期自
2011 年 5 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日，并提请股东大会授权董事会依据审计工作业务量决定该会计师
事务所的报酬事宜(2010 年度，公司支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬为人民币 26 万元,
审计人员的差旅费及食宿费由本公司承担)。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附件：公司独立董事意见
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2011 年 4 月 13 日
附件：公司独立董事意见
关于续聘公司会计师事务所的独立意见
公司聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司 2010 年度的财务审计工作，我们认为，
公司继续聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度的财务审计工作，可以保障
公司财务审计工作的延续性。
独立董事签字：吕晓峰、姚俭方、刘晓榛
2011 年 3 月 16 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于 2011 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案
各位股东及股东委托代理人：
为保证公司业务的正常开展，规范公司的日常关联交易行为，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，结合公司历年来关联交易实际及 2011 年经营情况，预计 2011 年日常关联
交易如下：
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联方 2011年预计 2010年发生金额 2010年占同类交
类别 金额 易的比例 (%)
采购货物 冶金自动化研究设计院 1000 536.34 0.89
销售货物 冶金自动化研究设计院 4000 692.94 0.99
综合服务 冶金自动化研究设计院 500 463.64 71.76
销售货物 中国钢研科技集团有限 2000 0 0
公司
合计 7500 1692.92
因冶金自动化研究设计院是本公司的第一大股东，中国钢研科技集团有限公司为公司的实
际控制人，本次交易将构成关联交易。与该关联交易有利害关系的关联人冶金自动化研究设计
院和中国钢研科技集团有限公司已承诺放弃在股东大会对该议案的投票权。请公司其他股东及
股东委托代理人审议、通过。
附件 1：关于 2011 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见。
附件 2： 2011 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院日常经营关
联交易框架协议。
附件 3： 2011 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院综合服务协
议。
附件 4： 2011 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司日常经
营销售框架协议。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2011 年 4 月 13 日
附件 1：关于 2011 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见
关于 2011 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见
公司与第一大股东和实际控制人之间 2011 年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而
进行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小
股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
独立董事签字：吕晓峰、姚俭方、刘晓榛
2011 年 3 月 16 日
附件 2： 2011 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院日常经营关
联交易框架协议
2011 年度北京金自天正智能控制股份有限公司
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与冶金自动化研究设计院日常经营关联交易框架协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）
本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、采购
2011 年度，甲方计划以市场价格向冶金自动化研究设计院采购不超过 1000 万元人民币的
机电设备及配套零部件。乙方应在接到甲方订单后按照本协议确定的原则及时与甲方签订具体
合同。甲方也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因本协议的签订而受到限制。
三、销售
2011 年度，甲方计划以市场价格向冶金自动化研究设计院销售不超过 4000 万元人民币的
西门子公司控制器、A-B 公司 PLC、ABB 公司变频器等配套元器件。甲方应在接到乙方订单后，
按照本协议确定的原则及时与乙方签订具体合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
附件 3、 2011 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院综合服务协
议
2011 年度北京金自天正智能控制股份有限公司
与冶金自动化研究设计院综合服务协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）
本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、协议范围
2011 年度，甲方接受乙方提供的关于供水、供电、供暖及其它生产、生活等方面的服务，
服务总额不超过 500 万元人民币,乙方应根据相关规定向甲方提供各种高效优质的服务。
三、定价原则
相关服务的交易价格按如下标准确定：（1）国家标准价格、行业标准价格；（2）如无适
用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；（3）如无市场价格，依据冶金自动化研究
设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协
商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。
四、服务费用确认
甲方在年度结束时，按照本协议确定的原则，据实与乙方签定补充协议，明确各项服务
的具体费用。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
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附 4： 2011 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司日常经营
销售框架协议
2011 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司
日常经营销售框架协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与中国钢研科技集团有限公司（下称乙
方）本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、销售范围
在 2011 年度，甲方向乙方销售不超过 2000 万元人民币的工业计算机控制系统、电气传动
装置、工业专用检测及控制仪表。甲方应在接到乙方订单后，按照本协议确定的原则及时与乙
方签订具体合同。
三、定价原则
采用市场价格。
四、其它
此协议不等同于销售合同，乙方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与甲方签订具体
的合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：中国钢研科技集团有限公司
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于申请人民币综合授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行北京丰台支
行、中国光大银行北京海淀支行、北京银行股份有限公司丰台支行分别申请人民币综合授信额
度 2 亿元、2 亿元、2 亿元、1 亿元，期限壹年；公司的控股子公司上海金自天正信息技术有
限公司拟向交通银行上海宝山支行申请人民币综合授信额度 5 千万元，期限壹年。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2011 年 4 月 13 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
各位股东及股东委托代理人：
为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公
司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的
长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》等的规定，公司拟制定规范与关联方
资金往来管理制度，现将拟订的公司规范与关联方资金往来管理制度提交股东会，请各位股东
及股东委托代理人审议、通过。
附件：公司规范与关联方资金往来管理制度
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2011 年 4 月 13 日
附件：公司规范与关联方资金往来管理制度
北京金自天正智能控制股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总 则
第一条为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方
占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司
资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》等的规定，特制订本制度。
第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制
度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营
性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资
金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其
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他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，
为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使
用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第五条 公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以垫付工
资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提
供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用:
1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用;
2. 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款;
3. 委托公司关联方进行投资活动;
4. 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
5. 代公司关联方偿还债务;
6. 中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司于公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》和公司关联交易决策
程序履行。
第三章 资金往来支付程序
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长(或执行董事)、总经理对
维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽
职履行自己的职责。
第九条 公司建立防范公司关联方资金占用小组(以下简称“小组”)，小组是公司防止公
司关联方资金占用的日常监督管理机构。小组由公司董事长任组长，公司部分董事、独立董事、
监事以及公司总经理、董事会秘书、财务负责人、内部审计部门负责人、各子公司法人代表和
财务部门负责人为成员。小组负责起草防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方
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案;检查和指引公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措施;对定
期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查等。公司董事会和小组
成员是公司防止资金占用的责任人。
第十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、
合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所
规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十一条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责
人审核同意、董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十二条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各
项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方
非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司总经理
负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关
联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向小组报告公司关联方非经营性资金占用的
情况。
第十三条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利益情形时，
公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公
司董事会应及时向北京证监局和上海证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 审计管理及建档管理
第十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并
建立专门的财务档案。
第五章 违反本制度规定的责任与处理
第十五条 公司董事会、小组成员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。 公司董事、
监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反
本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人
员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、
民事、刑事法律责任。
第十六条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规
担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还要
追究相关责任人的法律责任。
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第十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资
金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公
司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第十八条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金
往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第六章 附 则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相
抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本制度，
报股东大会批准。
第二十一条 本制度自股东大会通过之日起生效施行。股东大会授权董事会负责解释。
北京金自天正智能控制股份有限公司
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