北京市星河律师事务所                                               法律意见书


                      北京市星河律师事务所
                            关    于
      北京金自天正智能控制股份有限公司 2011 年度股东大会的
                          法律意见书

致：北京金自天正智能控制股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金自天正智能控制股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司召开 2011 年度股东大会（以
下简称“本次大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）及《北京金自天正智能控制股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次
大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验
证。

     本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应
当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责
任。

    本所律师根据《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定，按照律师
行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下：


     一、关于本次大会的召集和召开程序

    2012 年 3 月 15 日，贵公司召开第五届董事会第二次会议，决议于 2012 年 4
月 12 日召开本次大会；2012 年 3 月 15 日，贵公司在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）发布了《北京金自天正智能
控制股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》，列明了召开本次大会
的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记方法等内容。

    2012 年 4 月 12 日上午 9:00 时，本次大会如期召开，董事长因故未能出席会
议，会议由副董事长周康先生主持，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。

    经本所律师核查，贵公司本次大会召开的实际时间、地点和审议内容与公告
的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。


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    本所律师核查后认为，本次大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》、
《大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，出席本次大会的法人股东四名，代表有表决
权的股份数量 68,846,200 股，占公司股份总数 149,097,000 股的 46.18%。公司部
分董事、监事、高级管理人员列席了本次大会。

    经本所律师核查，出席会议的法人股东代表均已获得法人股东出具的授权委
托书,出席本次大会的股东名称/姓名、持股数量与截止 2012 年 4 月 6 日下午交易
结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的有关内容一致。

    本所律师核查后认为，出席本次大会的人员符合《公司法》、《证券法》、
《大会规则》及《公司章程》的规定的资格，有权出席会议并进行表决。


     三、关于本次大会的表决程序、结果

    根据《北京金自天正智能控制股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的
通知》，列入本次大会审议议程的议案共十项，分别为：
    1、2011 年度财务决算报告；
    2、2011 年度董事会工作报告；
    3、2011 年度监事会工作报告；
    4、2011 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；
    5、2011 年年度报告及2011 年年度报告摘要；
    6、关于续聘公司会计师事务所的议案；
    7、关于2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案；
    8、关于申请人民币综合授信额度的议案；
    9、关于修改董事会议事规则的议案；
    10、关于修改公司章程的议案。
    除审议以上事项外，本次大会还听取了《2011 年度独立董事述职报告》。

    经本所律师现场核查、见证，出席本次大会的股东和股东代表对上述议案逐
项进行了审议，并在本次会议推举的监票人和计票人的监督下以现场记名投票方
式进行了表决。其中，第 1-6 项及第 8-9 项议案为普通决议事项，经出席本次大
会的股东和股东代表所持表决权过半数通过；第 7 项议案为关联交易事项，关联
股东回避了表决，该项议案经出席本次大会的无关联关系的股东和股东代所持表
决权过半数通过；第 10 项议案为特别决议事项，经出席本次大会的股东和股东


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代表所持表决权的三分之二以上通过。

    本所律师核查后认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


     四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，北京金自天正智能控制股份有限公司 2011 年度
股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规
定，出席会议人员资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均合法、
有效。




   北京市星河律师事务所               经办律师：
                                                     刘      磊




   负责人：
                  庄   涛                             陈英学




                            签署日期：二零一二年四月十二日




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