证券代码：600560           股票简称：金自天正          编号：临 2013-001
             北京金自天正智能控制股份有限公司
             第五届董事会第十三次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      一、会议通知发出的时间和方式
        北京金自天正智能控制股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于
2013 年 3 月 15 日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。
      二、会议召开和出席情况
      北京金自天正智能控制股份有限公司第五届董事会第十三次会议于 2013 年 3
月 26 日在公司综合楼八楼大会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，本
次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事长张剑武先生主持，公司 5 名监事列席了本次会议。
      三、议案审议情况
      与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议以记名和书面方
式进行表决的方式通过了如下决议：
1、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2012 年度财务决算报
    告》。
    此报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。
2、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2012 年度利润分配预
案》。
      公司2012年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润78,895,692.15元，
母公司实现净利润60,425,981.92元。公司按有关规定提取 10%的法定盈余公积金
6,042,598.19元，加期初未分配利润55,794,551.32元，减去本年实施2011年度现金
派发的8,945,820.00元股利及派送股票股利29,819,400.00元，本年度可供分配的利
润为71,412,715.05元。
     本年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 223,645,500 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税）。
    本年度无分配股票股利和资本公积金转增计划。
    2012 年度利润分配预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
3、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司会计师事
务所的议案》。
     公司拟继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的财务审计和
内控审计工作,聘期自 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日，并提请股东大会授权董
事会依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬事宜(公司支付给天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)的报酬为人民币 40.6 万元,其中财务审计费 28 万元，审计
人员的差旅费及食宿费由本公司承担)。三位独立董事吕晓峰先生、刘晓榛先生、刘
红霞女士就此次聘任发表了独立意见，认为续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)担任公司的财务审计和内控审计工作,可以保障公司审计工作的延续性（本事项经
全体独立董事事前认可）。
     此议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
4、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2012 年度董事会工作
报告》。
    此报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。

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5、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2012 年度独立董事述
职报告》。
      2012 年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。
6、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2012 年年度报告及 2012
年年度报告摘要》。
    此报告及报告摘要需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要详见上海证券交易所网站。
7、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于 2013 年度日常关
联交易累计发生总金额预计的议案》。
      三位独立董事吕晓峰先生、刘晓榛先生、刘红霞女士对此关联交易发表了独立意
见，认为公司与控股股东之间 2013 年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进
行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司
及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。（本事项经全体独立董事事前认
可）。
      此议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
      详见《北京金自天正智能控制股份有限公司关于 2013 年度日常关联交易累计
发生总金额预计的公告》。
8、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于申请人民币综合授
信额度的议案》。
      因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行北
京丰台支行、中国光大银行北京海淀支行分别申请人民币综合授信额度 3 亿元、3 亿
元、3 亿元，期限壹年；公司的控股子公司上海金自天正信息技术有限公司拟向交通
银行上海宝山支行申请人民币综合授信额度 5 千万元，期限壹年。董事会授权公司总
经理及上海金自天正信息技术有限公司总经理签署综合授信协议及额度项下的相关
业务合同。
      此议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
9、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修改总经理工作细
则的议案》。
    修改后的总经理工作细则详见上海证券交易所网站。
10、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司证券投资管理办
法》。
    公司证券投资管理办法详见上海证券交易所网站。
11、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于使用闲置自有资
金购买银行保本型理财产品的议案》。
      为提高公司自有闲置资金的使用效率，实现资金收益最大化，公司拟使用合计不
超过 2 亿元人民币的自有闲置资金购买银行保本型理财产品（上述资金额度可以滚
动使用），公司董事会授权公司总经理根据公司实际情况购买银行保本型理财产品，
并授权公司总经理安排相关人员对银行保本型理财产品进行预估和预测，购买后及时
分析和监控银行保本型理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司
资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。
      三位独立董事吕晓峰先生、刘晓榛先生、刘红霞女士对此发表了独立意见，认为
公司本次拟购买的银行保本型理财产品不属于风险投资，公司目前经营良好，财务状
况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行保本型理财产
品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自用资金收益，
不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益


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的行为，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过 2 亿元的自有闲置资金购
买银行保本型理财产品。
    此议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    详见《关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的公告》。

12、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司 2012 年度内部控
制评价报告》。

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控
制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制
的有效性进行了自我评价。
    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告相关内部
控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标
提供合理保证。
    公司 2012 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。
13、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司 2012 年度内部控
制审计报告》。
    本公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司于 2012 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
    公司 2012 年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。


14、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司 2012 年度社会责
任报告》。
    公司 2012 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。
15、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2012 年度股
东大会的议案》。
    董事会决定于 2013 年 4 月 23 日上午 9：00 在公司综合楼八楼大会议室召开公司
2012 年度股东大会，详见《北京金自天正智能控制股份有限公司关于召开 2012 年度
股东大会的通知》。




                                 北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
                                                       2013 年 3 月 28 日




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