金自天正：2012年度股东大会资料2013-03-29
北京金自天正智能控制股份有限公司
2012 年度股东大会资料
2O13 年 4 月 23 日
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会议资料目录
1、会议议程安排
2、2012 年度财务决算报告
3、2012 年度董事会工作报告
4、2012 年度监事会工作报告
5、2012 年度利润分配预案
6、2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要
7、关于续聘公司会计师事务所的议案
8、关于 2013 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案
9、关于申请人民币综合授信额度的议案
10、关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案
11、2012 年度独立董事述职报告
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2012 年度股东大会议程安排
会议日期：2013 年 4 月 23 日上午 9 时；
会议地点：北京金自天正智能控制股份有限公司八楼大会议室；
大会主持人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事长张剑武先生；
参加人员：北京金自天正智能控制股份有限公司的股东、公司的董事、监事及部分高级管理人
员，公司聘请的律师及秘书组工作人员。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数。
二、主持人介绍秘书组工作人员名单（包括计票人、唱票人、监票人名单）。
三、大会进入议案审议程序：
1、审议并通过《2012 年度财务决算报告》
1）听取董事长张剑武先生关于《2012 年度财务决算报告》；
2）记名投票表决；
2、审议并通过《2012 年度董事会工作报告》
1）听取董事长张剑武先生关于《2012 年度董事会工作报告》；
2）记名投票表决；
3、审议并通过《2012 年度监事会工作报告》
1） 听取监事会主席王社教先生关于《2012 年度监事会工作报告》；
2） 记名投票表决；
4、审议并通过《2012 年度利润分配预案》
1） 听取董事长张剑武先生关于《2012 年度利润分配预案》；
2） 记名投票表决；
5、审议并通过《2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要》
1)听取董事长张剑武先生关于《2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要》
2)记名投票表决；
6、审议并通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》
1） 听取董事长张剑武先生《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
2） 记名投票表决；
7、审议并通过《关于 2013 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》
1） 听取董事长张剑武先生《关于 2013 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；
2） 记名投票表决；
8、审议并通过《关于申请人民币综合授信额度的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于申请人民币综合授信额度的议案》；
2)记名投票表决；
9、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案》
1)听取董事长张剑武先生《关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案》；
2)记名投票表决；
10、听取 2012 年度独立董事述职报告
听取独立董事吕晓峰先生关于《2012 年度独立董事述职报告》。
四、统计各项议案表决结果。
五、主持人宣读各项议案表决结果。
六、大会见证律师宣布法律意见结论。
七、主持人宣读《北京金自天正智能控制股份有限公司 2012 年度股东大会决议》。
八、主持人宣布 2012 年度股东大会结束。
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
我公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2012 年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告；现将 2012 年度财务决算提交 2012 年度股东大会,
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
2012 年度财务决算包括 2012 年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金
流量表、所有者权益变动表。
2012 年度主要财务数据：
单位:万元
序号 项目 2011 2012 增减程度
（%）
1 总资产 210,631.64 217,144.59 3.09
2 归属于母公司所有者权益合计 59,474.64 66,485.59 10.55
3 营业收入 114,871.66 127,538.32 11.03
4 营业利润 7,819.15 9,835.17 25.78
5 归属于母公司所有者的净利润 7,079.39 78,89.57 11.44
6 基本每股收益(元/股) 0.32 0.35 11.44
7 经营活动产生的现金流量净额 -158.60 17,976.49 11434.25
对财务状况的说明:
1． 总资产增加的主要原因是随着公司经营规模的扩大，总资产也相应增加。
2． 所有者权益增加的主要原因是公司经营实现利润分配后的余额也使股东权益增加。
3． 营业收入增加的主要原因是公司经营规模扩大所致。
4． 营业利润增加的主要原因是公司营业收入增加、利润保持同步增加所致。
6. 归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是营业利润增加所致。
7. 基本每股收益增加的主要原因是归属于母公司所有者的净利润增加所致。
8. 经营活动产生的现金流量净额增加主要是报告期公司加大了收款力度，以及银行承兑汇
票集中到期所致。
附：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。(详见 2012 年年度报告第十节)。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司董事会，作 2012 年度董事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
2012 年度董事会工作报告详见 2012 年年度报告第四节: 董事会报告
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司监事会，作 2012 年度监事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
附：2012 年度监事会工作报告
北京金自天正智能控制股份有限公司监事会
2013 年 4 月 23 日
北京金自天正智能控制股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
第五届监事会第一次会议 1、关于选举公司监事会主席的议案。
1、 2011 年年度报告及 2011 年年度报告摘要。
2、 监事会对公司 2011 年年度报告的书面审核意见。
第五届监事会第二次会议 3、2011 年度监事会工作报告。
4、2011 年度内部控制评价报告。
5、公司 2011 年度社会责任报告。
1、公司 2012 年第一季度报告。
第五届监事会第三会议
2、监事会对公司 2012 年第一季度报告的书面审核意见。
1、 公司 2012 年半年度报告及 2012 年半年度报告摘要。
2、 监事会对公司 2012 年半年度报告的书面审核意见。
第五届监事会第四次会议
3、 关于同意李崇坚先生因年龄、高萍女士因退休辞去公司监事的议案。
4、关于增补金戈女士为公司监事的议案。
1、公司 2012 年第三季度报告。
第五届监事会第五次会议
2、监事会对公司 2012 年第三季度报告的书面审核意见。
公司监事会严格按照《公司法》和公司章程的有关规定，列席了全部董事会，出席了 2011
年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会，2012 年第三次临
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时股东大会、2012 年第四次临时股东大会，从切实维护公司和所有股东的利益出发，认真履
行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、收购和出售资产、
关联交易、利润预测及实现情况、高级管理人员履职守法等各方面进行了全面的监督检查。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会
的召开程序及董事会执行股东大会的决议等方面，符合法律、法规和公司章程的有关规定，公
司决策程序合法、合规；此外，公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防
止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，尽职尽责，无
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，公
司监事会认为该报告客观公正、真实反映了公司的财务状况和经营成果，董事会准备提交 2012
年度股东大会审议的公司 2012 年度利润分配方案兼顾了公司及所有股东的利益。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以招拍挂方式在公开的产权交易市场以 3,851,400.00 元的价格将公司持
有的四川恒鼎金自天正信息工程有限公司 49%的股份整体转让给内蒙古宇嘉实业有限责任公
司，所涉及的资产产权已全部过户，所涉及的债权债务已全部转移。监事会经过认真核查，未
发现上述资产收购过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的
情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内发生的关联交易履行了法定审批程序和信息披露义务，关联交易遵循了公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
担任公司审计任务的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留
意见的审计报告。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司没有披露过盈利预测或经营计划，公司利润实现与预测不存在较大差异。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了董事会出具的《公司 2012 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观
地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司组织完善、制度健全，内部控制
制度具有完整性、合理性和有效性。截至 2012 年 12 月 31 日公司在日常生产经营和重点控
制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证
了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效
的制度体系。
北京金自天正智能控制股份有限公司监事会
2013 年 3 月 26 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东及股东委托代理人：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2012年度合并报表实
现的归属于母公司所有者的净利润78,895,692.15元，母公司实现净利润60,425,981.92元。公
司按有关规定提取 10%的法定盈余公积金6,042,598.19元，加期初未分配利润55,794,551.32
元，减去本年实施2011年度现金派发的8,945,820.00元股利及派送股票股利29,819,400.00元，
本年度可供分配的利润为71,412,715.05元。
本年度利润分配预案为：拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 223,645,500 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税）。
本年度无分配股票股利和资本公积金转增计划。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要
各位股东及股东委托代理人：
按照中国证监会和上海证券交易所的要求和规定，公司 2012 年年度报告及 2012 年年度
报告摘要已于 2013 年 3 月 28 日在指定媒体和网站披露，公司年度财务报告已经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2012 年年
度报告及 2012 年年度报告摘要提交 2012 年度股东大会，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
附：2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要(另文提供)
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于续聘公司会计师事务所的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的合同将于 2013 年 4 月 30 日到期，为保障公司财
务审计和内控审计工作的延续性，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的
财务审计和内控审计工作,聘期自 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日，并提请股东大会授权董事会
依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬事宜(2012 年度，公司支付给天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)的报酬为人民币 40.6 万元,其中财务审计为 28 万元，审计人员的差旅费及食宿费由本
公司承担)。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附件：公司独立董事意见
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
附件：公司独立董事意见
关于续聘公司会计师事务所的独立意见
公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012 年度的财务审计和内控
审计工作，我们认为，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013
年度的财务审计和内控审计工作，可以保障公司审计工作的延续性。
独立董事签字：吕晓峰、刘晓榛、刘红霞
2013 年 3 月 26 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于 2013 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案
各位股东及股东委托代理人：
为保证公司业务的正常开展，规范公司的日常关联交易行为，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，结合公司历年来关联交易实际及 2012 年经营情况，预计 2013 年日常关联
交易如下：
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联方 2013年预计 2012年发生 2012年占同类交
类别 金额 金额 易的比例 (%)
采购货物 冶金自动化研究设计院 2000 775.74 1.08
销售货物 冶金自动化研究设计院 10000 2,275.88 1.78
综合服务 冶金自动化研究设计院 500 463.58 0.64
合计 12500 3515.2
因冶金自动化研究设计院是本公司的控股股东，本次交易将构成关联交易。与该关联交易
有利害关系的关联人冶金自动化研究设计院已承诺放弃在股东大会对该议案的投票权。请公司
其他股东及股东委托代理人审议、通过。
附件 1：关于 2013 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见。
附件 2： 2013 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院日常经营关
联交易框架协议。
附件 3： 2013 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院综合服务协
议。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
附件 1：关于 2013 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见
关于 2013 年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见
公司与控股股东之间 2013 年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了公
开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，
没有影响公司的独立性。
独立董事签字：吕晓峰、刘晓榛、刘红霞
2013 年 3 月 26 日
附件 2： 2013 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院日常经营关
联交易框架协议
2013 年度北京金自天正智能控制股份有限公司
与冶金自动化研究设计院日常经营关联交易框架协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）
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本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、采购
2013 年度，甲方计划以市场价格向冶金自动化研究设计院采购不超过 2000 万元人民币的
机电设备及配套零部件。乙方应在接到甲方订单后按照本协议确定的原则及时与甲方签订具体
合同。甲方也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因本协议的签订而受到限制。
三、销售
2013 年度，甲方计划以市场价格向冶金自动化研究设计院销售不超过 10000 万元人民币
的西门子公司控制器、A-B 公司 PLC、ABB 公司变频器等配套元器件。甲方应在接到乙方订单
后，按照本协议确定的原则及时与乙方签订具体合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
附件 3、 2013 年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院综合服务协
议
2013 年度北京金自天正智能控制股份有限公司
与冶金自动化研究设计院综合服务协议
一、 总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）
本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、协议范围
2013 年度，甲方接受乙方提供的关于供水、供电、供暖及其它生产、生活等方面的服务，
服务总额不超过 500 万元人民币,乙方应根据相关规定向甲方提供各种高效优质的服务。
三、定价原则
相关服务的交易价格按如下标准确定：（1）国家标准价格、行业标准价格；（2）如无适
用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；（3）如无市场价格，依据冶金自动化研究
设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协
商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。
四、服务费用确认
甲方在年度结束时，按照本协议确定的原则，据实与乙方签定补充协议，明确各项服务
的具体费用。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于申请人民币综合授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行北京丰台支
行、中国光大银行北京海淀支行分别申请人民币综合授信额度 3 亿元、3 亿元、3 亿元，期限
壹年；公司的控股子公司上海金自天正信息技术有限公司拟向交通银行上海宝山支行申请人民
币综合授信额度 5 千万元，期限壹年。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案
各位股东及股东委托代理人：
为提高公司自有闲置资金的使用效率，实现资金收益最大化，公司拟使用合计不超过 2 亿
元人民币的自有闲置资金购买银行保本型理财产品（上述资金额度可以滚动使用），公司董事
会授权公司总经理根据公司实际情况购买银行保本型理财产品，并授权公司总经理安排相关人
员对银行保本型理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控银行保本型理财产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,
控制投资风险。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附件：公司独立董事意见
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
附件：公司独立董事意见
关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立董事意见
公司本次拟购买的银行保本型理财产品不属于风险投资，公司目前经营良好，财务状况稳
健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行保本型理财产品，有利于在
控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自用资金收益，不会对公司生产经营
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司使用不超过 2 亿元的自有闲置资金购买银行保本型理财产品。
独立董事签字：吕晓峰、刘晓榛、刘红霞
2013 年 3 月 26 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司独立董事，作 2012 年度独立董事述职报告。
附件：2012 年度独立董事述职报告
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
附件：2012 年度独立董事述职报告
北京金自天正智能控制股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
作为北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制
度》的要求，在2012年度的工作中,忠实履行职责, 认真审议董事会各项议案，充分发挥独立
董事的独立和专业作用，通过对相关议案发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将2012年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，且均为会计、证券领域的专
业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的审计、
提名及薪酬与考核委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更
换程序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格
遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均
未超过5家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。
姓 名 兼职单位 兼职职务 兼职单位
与公司的
关系
吕晓峰 中信建投证券股份有限公司 投资银行部董事总经理 无
刘晓榛 中天运会计师事务所有限公司 总经理 无
北京高盟新材料股份有限公司 独立董事 无
沈阳变压器研究院股份有限公司 独立董事 无
刘红霞 中央财经大学 会计学院教授、博士生导 无
师、博士后导师
方大特钢科技股份有限公司 独立董事 无
天润曲轴股份有限公司 独立董事 无
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山东鲁丰铝箔股份有限公司 独立董事 无
二、 独立董事2012年度履职概况
（一）会议出席情况
2012年，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、
关联交易、对外担保、内部控制、董事及高管的提名及经理层考核等事项进行审议，多角度对
公司重大事项进行把关。在董事会及各专业委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行
客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召
开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业
经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，
也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：
1、2012年度出席董事会会议情况
独立董事参加董事会的出席情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
吕晓峰 12 9 3 0 0
刘晓榛 12 9 3 0 0
刘红霞 1 1 0 0 0
报告期内，我们均能够按时出席董事会会议，没有委托其他独立董事出席的情况，未出现
连续二次不能亲自出席董事会会议的情况。
2、2012年度出席股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席次数 缺席次数
吕晓峰 5 3 2
刘晓榛 5 2 3
刘红霞 0 0 0
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经
营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真听取了管理层关于2012年度
生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，对公司2012年度在工程总包、子公司发展、工
程设计和现场调试、产品制造和研发、内部管理和内部控制等各方面都有了比较充分的了解。
在深入了解的基础上，我们向公司提出相关建议，促进了公司实现管理提升和健康持续发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012年，我们根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事
项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性
和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关于 2012 年度日常关联交易
累计发生总金额预计的关联交易进行核查并发表了独立意见，认为公司与控股股东和实际控制
人之间 2012 年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了公开、公平、公正的
原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的
独立性。
16
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会（证监发[2005]120 号）《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的精神和《上海证券交易所股票上市规则》、《北京金自天正智能控制股份有限公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，本着对公司、公司全体股东负责的态度，按照实
事求是的原则，对公司的对外担保情况进行了认真的核查和落实，发表如下独立意见：
1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业、公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。
2、2012 年度，公司为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方
式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于公司项目回款的事项提供回购担保，此项担保有利于加速
公司承揽的唐山港陆钢铁有限公司项目的回款进度，维护公司重要的客户关系，除本公司提供
的回购担保外，唐山港陆钢铁有限公司实际控制人及恒威矿业有限公司为唐山港陆钢铁有限公
司上述融资租赁事项提供连带责任保证，唐山港陆钢铁有限公司将以截止 2012 年 7 月 31 日账
面净值为 3.01 亿元的设备为公司本次担保提供抵押反担保，这些措施降低了公司本次担保的
风险。公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、除以上担保事项外，公司无任何其它形式的对外担保，不存在以前年度发生并累计至2012
年12月31日的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
2012年度，公司不存在募集资金决策使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，在聘任公司高级管理人员的董事会会议上，提名委员会对每一个候选人逐
个进行审查，认为他们符合担任公司高级管理人员的条件,并发表书面同意意见。
2、报告期内，在董事、独立董事增补的历次董事会会议召开前，提名委员会对新任董事、
独立董事候选人的任职资格、提名程序、学历、学识水平、知识层次、工作经验等进行审查并
发表书面同意意见。
3、薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员报酬的决策程序和公司高级管理人员报酬确
定依据：公司高级管理人员的薪酬主要是参照历史水平、公司整体效益和员工的薪酬水平综合
确定，对公司高级管理人员 2012 年的薪酬发放进行了确认，发表了书面确认意见。
4、薪酬与考核委员会根据公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和公司董事、
监事、高级管理人员报酬确定依据，对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审
核，发表了书面审核意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作制度的相关要求，在天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计过程中，整个审计过程中，会计师所事务所与董事会审计委员会保持了良好的
沟通和交流，完成了相关的工作程序，执行了充分而且必要的审计程序，审计判断公允合理，
重要性水平合理。为保障公司审计工作的延续性，审计委员会同意对其进行续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配
方案对股东进行了现金分红，给予了股东合理的投资回报。此外，公司根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的统一部署，结合自身战略发展规划，适时对
公司利润分配政策进行全面修订。我们对新修订的利润分配政策进行了认真审查，认为修改后
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的公司利润分配政策有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加分红决策透明度和可
操作性，能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法律、法规及监
管政策的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了
解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺。公司及控股股东、
实际控制人没有设定期限的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方
面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将
持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
2012年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、
监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对关联交易、对外担保等事项进行专项披露，
全年共披露临时公告26则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时
间及时、完整地披露了包括2011年年报、2012年一季报、半年报及三季报等四则定期报告。对
于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议；对
于定期报告的披露，我们首先根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，密切跟踪年审及年
报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从法
律、法规、财务等专业角度严格审核年报内容；其次，独立董事刘红霞女生、刘晓榛先生作为
审计委员会的主任委员和委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员
会对年度财务报告的审议工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保了公司
信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据董事会审议通过的《2012年度内部控制规范实施工作方案》及《全面
内控建设发展规划》全面开展内部控制规范实施工作。作为独立董事，我们深知内部控制对于
上市公司规范运作、风险防范、实现公司发展目标的极端重要性。在2012年的内控工作中，能
及时了解公司内部控制建设、内部控制自我评价、内部控制审计等各阶段工作的进展情况，以
审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公
司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
如上所述，我们作为独立董事一直积极参与到董事会及审计、提名、薪酬与考核委员会的
工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专
门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完
整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对
于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨
论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培
训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2012年，公司经营生产有序，在面对不利的外部环境的情况下依然取得了较好的经验业
绩，公司在财务、投资、关联交易、对外担保、内部控制、信息披露等方面均按照相关法律法
规的要求规范运作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独
立履职，为公司治理水平的不断提升发挥了应有的作用。
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在2013年的工作中，我们将继续勤勉尽责，并谨慎运用赋予我们的各种权利，维护公司及
全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经
营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支
持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：吕晓峰、刘晓榛、刘红霞
2013 年 3 月 26 日
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