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公司公告

江西长运:太平洋证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司关联交易事项的核查意见2021-09-29  

                                              太平洋证券股份有限公司

       关于江西长运股份有限公司关联交易事项的核查意见

    太平洋证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为江西长运股份有限
公司(以下简称“江西长运”或“公司”、“上市公司”)2019 年非公开发行股
票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规和规范性文件的要求,对
江西长运与江西长运集团有限公司(以下简称“长运集团”)、南昌市政公用投资
控股有限责任公司(以下简称“南昌市政”)、江西银行股份有限公司等的关联交
易情况进行了核查,现发表核查意见如下:
    一、 交易概述
    1、公开挂牌转让子公司及参股子公司股权暨关联交易
    为避免在旅游业务和广告传媒业务方面与公司间接控股股东南昌市政及其
控制的其他企业产生潜在同业竞争,同时为优化资源配置和资产结构,提高资产
运营效率,经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,公司将持有的江西法
水森林温泉有限公司(以下简称“法水温泉”)63.5%股权、江西长运传媒有限公
司(以下简称“长运传媒”)100%股权和江西靖安武侠世界文化产业股份有限公
司(以下简称“靖安武侠”)40%股权,分别以 7,368.35 万元、236.68 万元和
3,530.86 万元为底价在江西省产权交易所通过挂牌方式公开转让,并授权公司
管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定,办理产权交易的相
关手续,包括但不限于签署产权交易合同,以及全权处理挂牌定价、交割等事宜。
    公司于 2021 年 7 月 12 日,以资产评估值为底价,通过江西省产权交易所首
次公开挂牌转让持有的江西长运传媒有限公司 100%股权与江西靖安武侠世界文
化产业股份有限公司 40%股权。
    公司于 2021 年 7 月 27 日,以资产评估值为底价,通过江西省产权交易所首
次公开挂牌转让持有的江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权。
    因上述股权转让在首次挂牌期满未征集到意向受让方,公司根据董事会授权,
按照首次挂牌底价的 10%降低转让底价,即按评估结果的 90%为底价进行二次挂

                                   1
牌转让。
    公司于 2021 年 8 月 11 日通过江西省产权交易所网站第二次公开披露了转让
江西长运传媒有限公司 100%股权和江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%
股权的交易信息,江西长运集团有限公司最终确定为江西长运传媒有限公司 100%
股权与江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权的受让方。2021 年 9
月 13 日,公司与江西长运集团有限公司签署《产权交易合同》。
    公司于 2021 年 8 月 25 日通过江西省产权交易所网站第二次公开披露了转让
江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权的交易信息。江西长运集团有限公司最终
确定为江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权的受让方。2021 年 9 月 27 日,公
司与江西长运集团有限公司签署《产权交易合同》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.15 条与上海证券交易所《上
市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定,经公司审慎判断,上述交易
符合《上海证券交易所股票上市规则》与《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指
引》规定的豁免情形,可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
    2、与长运集团的关联借款
    为满足公司生产经营与业务发展的资金需求,降低融资成本,公司拟与长运
集团签订借款合同,公司拟向长运集团申请总额为人民币 4 亿元的借款,期限 3
年,借款利率按长运集团实际融资成本执行。
    江西长运集团有限公司持有公司 23.0869%股权,为公司的控股股东,根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。本次关联交易需提交股东大会审议。
    3、向长运集团续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款
    江西长运股份有限公司继续向江西长运集团有限公司租赁使用位于广场南
路 118 号的中心站长运停车场土地使用权,以及位于洪都南大道 313 号、京山北
路 32 号的两宗土地使用权及地上建筑物等资产,并参照上述房地产的年租金价
值的评估结果,调整相关租赁价格,将年度租金 326.8 万元调整至 462.44 万元。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与

                                    2
不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 4 次,金额为 80,357.26
万元。上述关联交易中,公司向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公
司借款 8 亿元额度事项已经公司股东大会审议通过,其他关联交易和本次关联交
易合计金额未达到 3000 万元以上,也未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上,因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
    江西惠普资产评估事务所有限责任公司已对江西长运集团有限公司对外租
赁所涉及的位于广场南路 118 号的中心站长运停车场、洪都南大道 313 号及京山
北路 32 号的房地产年租金,采用成本法,按照必要的评估程序,对其在 2021
年 3 月 31 日的市场价值进行了评估,对租赁房地产的年租金价值作出了公允反
映。
    根据江西惠普资产评估事务所有限责任公司出具的赣惠普评报字【2021】第
068 号《江西长运集团有限公司拟对外租赁涉及的年房地产租金项目评估报告》,
公司参照上述租赁房地产的年租金价值的评估结果,即年租金 462.44 万元,与
长运集团签署相关租赁协议,租赁长运集团上述房地产。
    调整前的租金,是按照长运集团获得相关资产的成本和应缴纳的税金为依据
确定,未考虑资金成本与租金增长因素,且租赁合同中的租金已执行多年未做调
整,上述房地产附近地域的市场租赁价格变化上涨较大。综上因素,公司参照租
赁房地产的年租金价值的评估结果,调整相关租赁价格,将年度租赁费用调增
135.58 万元,即由原每年 326.86 万元的租赁费用调至 462.44 万元。
       4、与南昌市政的关联借款
    经 2020 年第四次临时股东大会审议通过,公司向南昌市政借款总额不超过
人民币 8 亿元,期限 1 年,借款年利率按南昌市政实际融资成本执行。鉴于上述
借款快要到期,为保证公司生产经营与业务发展的资金需求,公司拟与南昌市政
签订短期借款合同,公司向南昌市政继续申请金额为人民币 8 亿元的借款额度,
期限 1 年,借款利率按南昌市政实际融资成本执行。由于南昌市政为公司间接控
股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联
交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资

                                   3
产绝对值 5%以上。本次关联交易需提交股东大会审议。
    5、向江西银行迎宾大道支行申请授信额度
    为保证公司流动资金周转的需求,公司决定向江西银行股份有限公司南昌迎
宾大道支行(以下简称“江西银行迎宾大道支行”)申请总额为 5,000 万元的综
合授信额度,期限 1 年。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。本次关联交易需提交股东大会审议。
    二、 关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    1、与南昌市政的关联关系
    根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市
政公用投资控股有限公司的批复》,江西长运集团有限公司划归南昌市政管理。
目前江西长运集团有限公司直接持有公司6,567.6853万股, 占公司总股本的
23.0869%;南昌市政直接持有公司4,741.28万股,占公司总股本的16.6667%。因
此,南昌市政为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定,与南昌市政之间的关联交易构成关联交易。
    2、与长运集团的关联关系
    参见本节“1、与南昌市政的关联关系”。
    3、与江西银行股份有限公司的关联关系
    公司间接控股股东南昌市政董事长邓建新先生任江西银行股份有限公司董
事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,江西银行股份有限公司
是公司的关联法人,因此公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综
合授信额度构成关联交易。

    (二)关联人基本情况
    1、南昌市政
    名称:南昌市政公用投资控股有限责任公司
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    住所:江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
    法定代表人:邓建新
                                   4
    统一社会信用代码: 9136010074425365XQ
    注册资本:327068.761853 万人民币
    成立日期:2002 年 10 月 23 日
    营业期限:自 2002 年 10 月 23 日至 2051 年 10 月 22 日
    经营范围:管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管
理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程;信
息及技术咨询服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委
员会(以下简称“南昌市国资委”),南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控
股有限责任公司的出资人职责。
    截至 2020 年 12 月 31 日,南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
1,465.46 亿元,净资产为 442.29 亿元,2020 年度共实现营业收入 542.90 亿元,
实现净利润 17.29 亿元。
    2、长运集团
    公司名称:江西长运集团有限公司
    法定代表人:王晓
    住所:江西省南昌市西湖区八一大道 197 号 B 栋第 15 层
    注册资本:12,845.20 万元
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立时间:1997 年 3 月 21 日
    经营范围:公路旅客运输;普通货运;汽车及摩托车检测等。
    截至 2020 年 12 月 31 日,江西长运集团有限公司经审计的总资产为 64.62
亿元,所有者权益为 10.54 亿元,2020 年度实现营业收入 18.37 亿元,净利润
为-4.35 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为-1.84 亿元。
    3、江西银行股份有限公司
    公司名称:江西银行股份有限公司
    企业性质:其他股份有限公司(上市)
    法定代表人:陈晓明

                                     5
    注册资本:602427.690100万人民币
    注册地址:江西省南昌市红谷滩新区金融大街699号
    成立日期:1998年2月18日
    经营范围:人民币业务吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国
内结算;外汇业务;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销
政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险
业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;经
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(以上项目凭金融许可证经营)。
    截至 2020 年 12 月 31 日,江西银行股份有限公司经审计的总资产为 4,586.93
亿元,所有者权益为 359.42 亿元;2020 年度实现营业收入 198.05 亿元,净利
润 19.05 亿元。
    四、相关关联交易协议的主要内容
    (一)公开挂牌转让子公司及参股子公司股权之产权交易合同主要内容
    ①江西长运传媒有限公司 100%股权转让产权交易合同
    1、签署方名称:
    转让方:江西长运股份有限公司
    受让方:江西长运集团有限公司
    2、转让标的:江西长运传媒有限公司 100%股权。
    3、产权转让方式:合同项下产权转让已于 2021 年 8 月 11 日通过江西省产
权交易所网站公开披露信息,并于 2021 年 9 月 9 日以协议的方式确定江西长运
集团有限公司为受让方,依法受让合同项目转让标的。
    4、产权转让价格:合同项下产权转让价格为:人民币 213.016017 万元。
    5、转让价款的支付时间、方式: 受让方采用一次性付款方式,于交易合同
生效之日起 5 个工作日内一次性将成交价款付至转让方指定账户。
    受让方已支付的交易保证金 20 万元,转为转让价款。受让方交纳剩余价款
时,其交纳的保证金 20 万元转为等额交易价款。全部剩余价款未支付完毕前,
保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算
账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
    6、交割事项:自省产交所出具交易凭证后 10 个工作日内,合同各方应督促、

                                     6
配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记。
    7、产权转让涉及税费的承担:变更过户相关费用,由受让方承担;涉及税
收的,按国家规定承担。本次转让产生的协议交易服务费:4,792.86 元由受让
方承担;经纪公司的佣金:15,000 元由受让方承担;挂牌信息披露费:2000 元
由转让方承担。
    8、其他约定:
    (1)标的企业所有重大事项揭示及资产瑕疵详见中铭国际资产评估(北京)
有限责任公司出具的《中铭评报字[2021]第 2074 号》资产评估报告。
    (2)自评估基准日(2020 年 9 月 30 日)至工商登记完成日,标的企业因
经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按
持股比例承接。
    (3)合同未尽事宜以江西省产权交易所挂牌发布的信息为准。
    9、违约责任
    合同生效后,任何一方无正当理由终止合同的,均应向对方一次性支付违约
金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。违约金不足以弥补对方损失的,
还应当承担赔偿责任。
    受让方未按合同约定期限支付转让价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。
违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的,转让方有权
要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日,转让
方有权解除本合同,并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
    转让方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的,受让方有权解除本
合同,有权要求转让方支付违约金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。
违约金不足以弥补对方损失的,还应当承担赔偿责任。
    10、争议的解决方式:有关合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应
由双方协商解决;协商解决不成的,依法向转让方所在地人民法院起诉。
    11、合同生效:合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同
专用章后生效。
    ②江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权转让产权交易合同
    1、签署方名称:

                                   7
    转让方:江西长运股份有限公司
    受让方:江西长运集团有限公司
    2、转让标的:江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权。
    3、产权转让方式:合同项下产权转让已于 2021 年 8 月 11 日通过江西省产
权交易所网站公开披露信息,并于 2021 年 9 月 9 日以协议的方式确定江西长运
集团有限公司为受让方,依法受让合同项目转让标的。
    4、产权转让价格:合同项下产权转让价格为:人民币 3,177.773667 万元。
    5、转让价款的支付时间、方式: 受让方采用一次性付款方式,于交易合同
生效之日起 5 个工作日内一次性将成交价款付至转让方指定账户。
    受让方已支付的交易保证金 350 万元,转为转让价款。受让方交纳剩余价款
时,其交纳的保证金 350 万元转为等额交易价款。全部剩余价款未支付完毕前,
保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算
账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
    6、交割事项:自省产交所出具交易凭证后 10 个工作日内,合同各方应督促、
配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记。
    7、产权转让涉及税费的承担:变更过户相关费用,由受让方承担;涉及税
收的,按国家规定承担。本次转让产生的协议交易服务费:5.64 万元由受让方
承担;经纪公司的佣金:12 万元由受让方承担;挂牌信息披露费:2000 元由转
让方承担。
    8、其他约定:
    (1)标的企业所有重大事项揭示及资产瑕疵详见中铭国际资产评估(北京)
有限责任公司出具的《中铭评报字[2021]第 2073 号》资产评估报告。
    (2)评估基准日(2020 年 9 月 30 日)至工商登记完成日,标的企业因经
营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持
股比例承接。
    (3)合同未尽事宜以江西省产权交易所挂牌发布的项目信息为准。
    9、违约责任:
    合同生效后,任何一方无正当理由终止合同的,均应向对方一次性支付违约
金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。违约金不足以弥补对方损失的,

                                   8
还应当承担赔偿责任。
    受让方未按合同约定期限支付转让价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。
违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的,转让方有权
要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日,转让
方有权解除本合同,并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
    转让方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的,受让方有权解除本
合同,有权要求转让方支付违约金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。
违约金不足以弥补对方损失的,还应当承担赔偿责任。
    10、争议的解决方式:有关合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应
由双方协商解决;协商解决不成的,依法向转让方所在地人民法院起诉。
    11、合同生效:合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同
专用章后生效。
    ③江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权转让产权交易合同
    1、签署方名称:
    转让方:江西长运股份有限公司
    受让方:江西长运集团有限公司
    2、转让标的:江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权。
    3、产权转让方式:合同项下产权转让已于 2021 年 8 月 25 日通过江西省产
权交易所网站公开披露信息,并于 2021 年 9 月 24 日以协议的方式确定江西长运
集团有限公司为受让方,依法受让合同项目转让标的。
    4、产权转让价格:合同项下产权转让价格为:人民币 66,318,746.65 元。
    5、转让价款的支付时间、方式: 受让方采用一次性付款方式,于交易合同
生效之日起 5 个工作日内一次性将成交价款付至转让方指定账户。
    受让方已支付的交易保证金 750 万元,转为转让价款。具体约定:受让方交
纳剩余价款时,其交纳的保证金 750 万元转为等额交易价款。全部剩价款未支付
完毕前保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指
定结算账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
    6、交割事项:自省产交所出具交易凭证后 10 个工作日内,合同各方应督促、
配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记。

                                    9
    7、产权转让涉及税费的承担:变更过户相关费用,由受让方承担;涉及税
收的,按国家规定承担。本次转让产生的协议交易服务费:9.57 万元由受让方
承担;经纪公司的佣金:19.38 万元由受让方承担;挂牌信息披露费:2000 元由
转让方承担。
    8、其他约定:
    (1)标的企业所有重大事项揭示及资产瑕疵详见中铭国际资产评估(北京)
有限责任公司出具的《中铭评报字[2021]第 2074 号》资产评估报告。
    (2)评估基准日(2020 年 9 月 30 日)至工商登记完成日,标的企业因经
营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持
股比例承接。
    (3)合同未尽事宜以江西省产权交易所挂牌发布的项目信息为准。
    9、违约责任:
    合同生效后,任何一方无正当理由终止合同的,均应向对方一次性支付违约
金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。违约金不足以弥补对方损失的,
还应当承担赔偿责任。
    受让方未按合同约定期限支付转让价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。
违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的,转让方有权
要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日,转让
方有权解除本合同,并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
    转让方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的,受让方有权解除本
合同,有权要求转让方支付违约金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。
违约金不足以弥补对方损失的,还应当承担赔偿责任。
    10、争议的解决方式:有关合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应
由双方协商解决;协商解决不成的,依法向转让方所在地人民法院起诉。
    11、合同生效:合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同
专用章后生效。
    (二)拟与长运集团签订的关联借款合同主要内容
    1、贷款人:江西长运集团有限公司
    借款人:江西长运股份有限公司

                                   10
    2、公司向长运集团申请借款的额度为人民币 4 亿元,具体金额按实际提款
金额计算。
     3 、借款期限及利率: 借款期限为 3 年,借款利率按长运集团实际融资成
本执行。
     4、合同生效:合同经双方当事人加盖公章及各法定代表人或授权代表签字
或盖章后生效,至合同项下的贷款本息、费用全部清偿后终止。
    (三)与长运集团签订的租赁合同主要内容
    1、签署方名称:
    出租方:江西长运集团有限公司
    承租方:江西长运股份有限公司
    2、租赁标的:长运集团将位于广场南路 118 号的中心站长运停车场土地使
用权,以及位于洪都南大道 313 号、京山北路 32 号二宗土地使用权及地上建筑
物租赁给公司使用,由公司用于生产经营。
    3、租赁期限:3 年
    4、租金及租金的交纳期限、方式:租金参考江西惠普资产评估事务所有限
责任公司出具的赣惠普评报字【2021】第 068 号《江西长运集团有限公司拟对外
租赁涉及的年房地产租金项目评估报告》的评估值,确定为 462.44 万元/年,租
金按季支付。
    5、违约责任:长运集团未按时交付土地供公司使用,每延迟一日,应负责
赔偿违约金。其金额为年租金的 1‰。公司逾期交付租金的,除仍应及时如数补
交外,每逾期一日,应交付违约金。其金额为年租金的 1‰。一方违约给对方造
成损失的,违约一方应负责赔偿损失的责任。
    6、争议解决办法:在合同履行中如发生争议,双方应协商解决,协商不成
时,任何一方均可向人民法院提起诉讼。
    7、合同生效:自下述条件全部成就之日起生效(1)各方授权代表正式签署
本协议;(2)协议通过公司董事会审议批准。
    (四)拟与南昌市政签订的关联借款合同主要内容
    1、贷款人:南昌市政公用投资控股有限责任公司
    借款人:江西长运股份有限公司

                                   11
    2、公司向南昌市政申请短期借款,借款额度为人民币 8 亿元,具体金额按
实际提款金额计算。
    3、借款期限及利率:借款期限为 1 年,借款利率按南昌市政实际融资成本
执行。
    4、合同生效:合同经双方当事人加盖公章及各法定代表人或授权代表签字
或盖章后生效,至合同项下的贷款本息、费用全部清偿后终止。
    (五)拟与江西银行签署的《授信协议》的主要内容
    1、授信人:江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行
    授信申请人:江西长运股份有限公司
    2、授信额度:江西银行迎宾大道支行向公司提供总额为人民币 5,000 万元
的授信额度。
    3、授信业务的种类、期限:流动资金贷款,期限 1 年。
    4、南昌市政公用投资控股有限公司对公司本次向江西银行迎宾大道支行借
款所形成的债务提供连带责任担保。
    5、合同生效:合同经双方签订之日起生效,至授信期间届满之日或协议项
下公司所欠江西银行迎宾大道支行的一切债务及其他一切相关费用清偿完毕之
日起自动失效。
    五、相关关联交易的目的及对公司的影响
    1、公开挂牌转让子公司及参股子公司股权暨关联交易
    公司公开挂牌转让子公司及参股子公司股权是为了避免与公司间接控股股
东南昌市政公用投资控股有限责任公司及其控制的其他企业在旅游、传媒业务方
面产生潜在同业竞争,亦有利于公司盘活存量资产,优化资源配置和资产结构,
提高资产运营效率。
    2、与长运集团的关联借款
    公司向江西长运集团有限公司借款,有利于公司提高融资效率,降低融资成
本,满足公司生产经营和业务发展资金需求,不会损害上市公司及非关联股东利
益,不会影响公司的独立性,对公司财务状况无重大影响。
    3、向长运集团续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款
    公司向长运集团继续赁使用位于广场南路 118 号的中心站长运停车场土地

                                   12
使用权,以及位于洪都南大道 313 号、京山北路 32 号二宗土地使用权及地上建
筑物,是公司正常生产经营需要。
    而租金调整是鉴于原租金的确定依据系出租方长运集团获得相关资产的成
本和应缴纳的税金,未考虑资金成本与租金增长因素,且租赁合同中的租金已执
行多年未做调整,上述房地产附近地域的市场租赁价格变化上涨较大等实际情况,
租金调整参照租赁房地产的年租金价值的评估结果,符合市场公允原则和关联交
易价格确定的相关规定。相关土地使用权和地上建筑物等资产年度租赁费用为
462.44 万元,占公司 2020 年度营业成本的 0.23%,对公司的经营状况和财务指
标不会构成重大影响。
    4、与南昌市政的关联借款
    公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款,用于补充流动资金与偿还
债务,不会损害上市公司及非关联股东利益,不会影响公司的独立性,对公司财
务状况无重大影响。
    5、向江西银行迎宾大道支行申请授信额度
    公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为 5,000 万元的
综合授信额度,有利于公司提高融资效率,满足公司生产经营资金需求,不会损
害上市公司及非关联股东利益。上述关联交易对公司的独立性不构成影响,对公
司财务状况无重大影响。
    六、相关关联交易履行的审议程序

    1、公开挂牌转让子公司及参股子公司股权事项经公司第九届董事会第二十

三次会议审议通过。因上述股权转让在首次挂牌期满未征集到意向受让方,公司
根据董事会授权,按照首次挂牌底价的 10%降低转让底价,即按评估结果的 90%
为底价进行二次挂牌转让。
    公司于 2021 年 8 月 11 日通过江西省产权交易所网站第二次公开披露了转让
江西长运传媒有限公司 100%股权和江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%
股权的交易信息,江西长运集团有限公司最终确定为江西长运传媒有限公司 100%
股权与江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权的受让方。2021 年 9
月 13 日,公司与江西长运集团有限公司签署《产权交易合同》。
    公司于 2021 年 8 月 25 日通过江西省产权交易所网站第二次公开披露了转让

                                   13
江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权的交易信息。江西长运集团有限公司最终
确定为江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权的受让方。2021 年 9 月 27 日,公
司与江西长运集团有限公司签署《产权交易合同》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.15 条与上海证券交易所《上
市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定,经公司审慎判断,上述交易
符合《上海证券交易所股票上市规则》与《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指
引》规定的豁免情形,可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
    2、公司已召开第九届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于向江
西长运集团有限公司借款的议案》。董事会审议该项议案时,董事长王晓先生与
董事张小平先生、刘磊先生回避表决,其他董事表决一致同意通过。前述议案经
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
    3、公司已召开第九届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于向江
西长运集团有限公司续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款的议案》。
董事会审议该项议案时,董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决,
其他董事表决一致同意通过。本议案无需股东提交股东大会审议。
    4、公司已召开第九届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于向南
昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》。董事会审议该项议案时,董
事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决,其他董事表决一致同意通
过。前述议案经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
    5、公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向江西银行股份有
限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度的议案》,董事长王晓先生与董事张
小平先生、刘磊先生回避表决,其他董事表决一致同意通过。前述议案经公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过。
    七、独立董事事前认可和独立意见
      1、公司控股股东长运集团通过进场摘牌的方式取得法水温泉 63.5%股权、
长运传媒 100%股权和靖安武侠 40%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.2.15 条与上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的
相关规定,经公司审慎判断,上述交易符合《上海证券交易所股票上市规则》与
《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》规定的豁免情形,可免于按照关联交

                                   14
易的方式进行审议和披露。
    2、公司独立董事对提交公司第九届董事会第二十六次会议审议的《关于向
江西长运集团有限公司借款的议案》进行了事前审核,并发表意见如下:“在董
事会会议召开之前,我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案,并进行了必要
的沟通,我们认为:公司向江西长运集团有限公司借款的关联交易事项是为降低
融资成本,满足公司生产经营和业务发展资金需求,符合公司及全体股东利益,
不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此,对上述事项给予认可,并同意
将该议案提交董事会审议。”
    公司独立董事对公司向江西长运集团有限公司借款事项发表如下独立意见:
“公司董事会在审议《关于向江西长运集团有限公司借款的议案》时,审议和表
决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。本次关联借款事项,
有利于公司提高融资效率,降低融资成本,满足公司生产经营和业务发展资金需
求,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”
    3、公司独立董事对提交公司第九届董事会第二十五次会议审议的《关于向
江西长运集团有限公司续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款的议
案》进行了事前审核,并发表意见如下:“在董事会会议召开之前,我们认真审
阅了公司董事会提供的有关议案,并进行了必要的沟通,我们认为本次公司向控
股股东江西长运集团有限公司续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价
款事项,是公司生产经营中的正常交易行为,租金调整拟参照租赁房地产的年租
金价值的评估结果,符合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定。因此,
对本次关联交易给予认可,并同意将该议案提交董事会审议。”
    公司独立董事对公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交
易事项发表如下独立意见:“公司本次向控股股东江西长运集团有限公司续租土
地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款事项,是公司生产经营中的正常交易
行为,租金调整拟参照租赁房地产的年租金价值的评估结果,符合市场公允原则
和关联交易价格确定的相关规定。公司董事会在审议《关于向江西长运集团有限
公司续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款的议案》时,关联董事均
予以回避,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

                                   15
    我们对公司《关于向江西长运集团有限公司续租土地使用权和地上建筑物并
调整相关租赁价款的议案》发表同意的独立意见。”
    4、公司独立董事对提交公司第九届董事会第二十五次会议审议的《关于向
南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》进行了事前审核,并发表意
见如下: 在董事会会议召开之前,我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案,
并进行了必要的沟通,我们认为该关联交易事项是按照公允性的原则进行的,符
合公司及全体股东利益,不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此,对本
次关联交易给予认可,并同意将该议案提交董事会审议。”
    公司独立董事对公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交
易事项发表如下独立意见:“公司董事会在审议《关于向南昌市政公用投资控股
有限责任公司借款的议案》时,审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公
司章程》的规定。公司本次关联借款事项有助于满足业务发展资金需求,不存在
损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”
    5、公司独立董事对提交公司第九届董事会第二十六次会议审议的《关于向
江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度的议案》进行了事前
审核,并发表意见如下:“在董事会会议召开之前,我们认真审阅了公司董事会
提供的有关议案,并进行了必要的沟通,我们认为:公司本次向江西银行股份有
限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度的关联交易事项,是基于普通的商业
交易条件及有关合同的基础上进行的,合同约定的交易条件公允合理,不存在损
害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。因此,对上述事项给予认可,
并同意将该议案提交董事会审议。”
    公司独立董事对公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综合
授信额度事项发表如下独立意见:“公司本次向江西银行股份有限公司南昌迎宾
大道支行申请综合授信额度,是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进
行的,合同约定的交易条件公允合理,不存在损害公司及公司股东,特别是中小
股东利益的情形。本次关联交易议案的审议程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定,关联董事均回避表决。我们对《关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾
大道支行申请综合授信额度的议案》发表同意的独立意见。”
    八、保荐机构核查意见

                                   16
    经核查,保荐机构认为:以上关联交易事项公司已根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的规定履行必要审议程序。相关关联交易事项决策程
序符合相关规定,太平洋证券对江西长运以上关联交易事项无异议。
(以下无正文)




                                   17
(本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司关联交
易事项的核查意见》之签署页)




保荐代表人:
                     林河                   欧阳凌




                                               太平洋证券股份有限公司


                                                      2021 年 9 月 28 日




                                  18