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公司公告

江西长运:江西长运2021年第二次临时股东大会资料2021-11-06  

                            江西长运股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会资料




          2021 年 11 月
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                        江西长运股份有限公司
                2021 年第二次临时股东大会会议须知


    为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在公司股东大会上依法行使职
权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大
会规范意见》 及《公司章程》等有关规定,制定以下会议须知。
    一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。
    二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排,共同维护好大会秩序。未经
公司董事会同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和
拍照。
    三、本次会议的出席人员为 2021 年 11 月 9 日下午上海证券交易所交易结束
后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委
托代理人;本公司董事、监事和高级管理人员;见证律师。
    为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除上述人员和董事会邀请参会的人员
外,公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
    四、出席现场会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟到达会
场, 办理签到登记,应出示以下证件和文件:
    1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其法定
代表人身份的有效证明,持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托
书、加盖公章的营业执照复印件。
    2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,授权委托书、委托人身份证
复印件、持股凭证和股东账户卡。
    五、股东和股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得干扰
大会的正常程序或者会议秩序。否则,大会主持人将依法劝其退场。

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     六、股东(或其授权代表)参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决
权等各项权益。要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主持人许
可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次
股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言,发言应言简意赅。股东发言时
间不超过 5 分钟,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后,大会将
不再安排股东发言。




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                       江西长运股份有限公司

                    2021 年第二次临时股东大会议程


    一、 现场会议时间:2021 年 11 月 16 日 10 点 0 分
    二、 网络投票起止时间:自 2021 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月 16 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    三、 现场会议地点:江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号公司三楼会
议室
    四、 会议主持人:董事长王晓先生
    五、 会议议程:
    1、主持人宣布公司 2021 年第二次临时股东大会召开,通报会议出席情况
    2、审议《关于子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物
业管理有限公司 100%股权的议案》
    3、审议《关于增补魏文青先生为公司第九届监事会监事的议案》
    4、股东(或授权代表)发言
    5、现场股东(或授权代表)投票(推选两名股东代表和一名监事与律师共
同计票、监票)
    6、主持人宣布现场投票表决结果
    7、休会(等待上证所网络投票结果)
    8、主持人宣布最终投票结果
    9、见证律师宣读法律意见书
    10、宣读公司 2021 年第二次临时股东大会决议
    11、主持人宣布会议结束




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    2021 年第二次临时股东大会资料之一



             关于子公司江西长运大通物流有限公司

   拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司 100%股权的议案


    一、关联交易背景和概述
    南昌市达途物业管理有限公司(以下简称“达途物业”)前身为兴发物流(南
昌)有限公司,江西长运股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资
子公司江西长运大通物流有限公司(以下简称“大通物流”)于2011年收购其100%
股权,并对其增资1,500万元。股权转让和增资后,兴发物流(南昌)有限公司
注册资本变更为2,800万元,江西长运大通物流有限公司持有其100%股权。
    兴发物流(南昌)有限公司原主要业务为仓储和零担服务,经营场所为江西
省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道608号。因南昌县人民政府自2016年1月
起,将汇仁大道(迎宾大道—金沙大道段)列为中型以上货车的限行区域,该路
段在每日7时至晚9时禁行货车,对兴发物流(南昌)有限公司的零担专线业务造
成较大负面影响。
    2020年度,兴发物流(南昌)有限公司亏损174.71万元,2021年1-7月,亏
损259.73万元。
    2021年9月,兴发物流(南昌)有限公司更名为南昌市达途物业管理有限公
司,经营范围变更为物业管理。
    因南昌县城市规划实施与改造需要,南昌县政府拟对兴发物流(南昌)有限
公司位于南昌县小兰工业园汇仁大道南新电大道西的二宗土地使用权和地面附
着物进行收储,但涉及评估及收储事项协商谈判事宜,进展延缓。
    为加快资金回流,改善公司资产负债结构,江西长运大通物流有限公司拟将
持有的南昌市达途物业管理有限公司100%股权,按照评估价值,以8,020.48万元
协议转让给公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司(以下简称
“南昌市政”),同时约定:“如南昌市达途物业管理有限公司土地使用权和地



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上附着物由政府实施收储,若收储价款高于本次产权转让价款,收储价款与产权
转让价款之间的差额应由南昌市政全额支付给江西长运大通物流有限公司。”
    由于南昌市政为公司间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
    公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司江西长运大通物
流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司100%股权的议案》,董事长
王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决,该议案以6票同意,0票反对,
0票弃权获得通过,尚须提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市
政公用投资控股有限公司的批复》,江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投
资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东。
    经中国证监会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2020]【47】号)核准,公司于2020年6月22日向南昌市政公用投资控股
有限责任公司非公开发行4741.28万股股票。本次发行后,南昌市政直接持有公
司16.6667%的股份,通过江西长运集团有限公司控制公司23.0869%股份,合计
控制公司39.7536%的股份。因此,南昌市政公用投资控股有限责任公司为本公司
间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构
成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    名称:南昌市政公用投资控股有限责任公司
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    住所:江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

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    法定代表人:邓建新
    统一社会信用代码: 9136010074425365XQ
    注册资本:327068.761853万人民币
    成立日期:2002年10月23日
    营业期限:自2002年10月23日至2051年10月22日
    经营范围:管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管
理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程;信
息及技术咨询服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委
员会(以下简称“南昌市国资委”),南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控
股有限责任公司的出资人职责。
    截至2020年12月31日,南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
1,465.46亿元,净资产为442.29亿元,2020年度共实现营业收入542.90亿元,实
现净利润17.29亿元。


    三、   关联交易标的基本情况
    本次交易标的为南昌市达途物业管理有限公司 100%股权
    (一) 南昌市达途物业管理有限公司基本情况
    统一社会信用代码:913601007460633826
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    法定住所:江西省南昌市南昌县小兰工业园
    经营场所:江西省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道 608 号
    法定代表人:蔡昆
    注册资本:2800 万元人民币
    经营期限:2003-01-14 至 无固定期限
    经营范围:一般项目:物业管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目)



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       截至目前,达途物业股权结构如下:
  序号                  股东名称             出资额(万元)         持股比例(%)
   1        江西长运大通物流有限公司                    2,800.00         100.00
                   合    计                             2,800.00         100.00

    大通物流持有的达途物业 100%股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及
存在妨碍权属转移的其他情况。


       (二)交易标的资产最近一年及一期的财务情况
       截至 2020 年 12 月 31 日,达途物业经审计的资产总额为 4,998.54 万元,负
债总额为 127.22 万元,资产净额为 4,871.32 万元;2020 年度实现营业收入
887.08 万元,净利润为-174.71 万元。
       截至 2021 年 7 月 31 日,达途物业经审计的资产总额为 4,719.82 万元,负
债总额为 108.22 万元,资产净额为 4,611.60 万元;2021 年 1 至 7 月实现营业
收入 4.03 万元,净利润为-259.73 万元。
       达途物业上述截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日财务会计报告经
具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)进行
审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》。


        (三)交易标的资产评估情况
       具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已
对达途物业的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了中铭
评报字【2021】第 2135 号《江西长运大通物流有限公司拟股权转让事宜涉及的
兴发物流(南昌)有限公司股东全部权益资产评估报告》,评估基准日为:2021
年 7 月 31 日,评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估。
       1、资产基础法评估结果
       截至评估基准日评估的资产账面价值合计为 4,719.82 万元,评估价值合计为
8,128.70 万元,评估价值较账面价值评估增值 3,408.88 万元,增值率为 72.22%;
负债账面价值合计为 108.22 万元,评估价值合计为 108.22 万元,无增减值;净资
产总额账面价值为 4,611.60 万元,评估价值合计为 8,020.48 万元,评估价值较账

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面价值评估增值 3,408.88 万元,增值率为 73.92%。
    资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
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           项       目         账面价值      评估价值        增减额       增值率(%)
                                   A             B           C=B-A            D=C/
流动资产                 1       51.07         51.07             -           A×100%

非流动资产               2      4,668.75      8,077.64       3,408.89          73.02

其中:长期股权投资       3         -             -               -               -

      固定资产           4       18.54         17.77           -0.77           -4.15

       在建工程          5

       工程物资          6         -             -               -               -

     固定资产清理        7      2,516.33      3,110.22        593.89           23.60

      无形资产           8      2,133.59      4,949.35       2,815.76          131.97

      长期待摊费用       9

      递延所得税资产     10      0.29           0.29             -               -

       资产总计          11     4,719.82      8,128.70       3,408.88          72.22

流动负债                 12     108.22        108.22             -               -

非流动负债               13        -             -               -               -

       负债合计          14     108.22        108.22             -               -

    净资产               15     4,611.60      8,020.48       3,408.88          73.92

    列入评估范围的净资产评估值比账面值增值 3,408.88 万元,增值率 73.92%。
主要原因系无形资产中的土地使用权评估增值所致。
    2、市场法评估结果
    达途物业净资产(股东全部权益)账面价值为 4,611.60 万元,评估价值
8,002.00 万元,评估价值较账面价值评估增值 3,390.40 万元。
    3、最后取定的评估结果
    资产基础法是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资
产和负债,用市场价值代替历史成本;市场法指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据,计算价值比率,在委估资产比较分析的基础上确定评估对象价值的
具体方法。市场法则需要在选择可比上市公司的基础上,对比分析委估资产与交
易标的企业的财务数据,并进行必要的调整,市场法采用的上市公司经营和财务
资料等相对有限,且根据达途物业企业目前所处状态,企业由于收储事项已经停

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止运营,后续运营的具体形式尚不能确定,该事项导致的企业成长、偿债和营运
能力差异根据指标调整难以准确涵盖。而资产基础法以重置各项生产要素为假设
前提,将各生产要素的重置价格基本涵盖,评估达途物业股东全部权益的各项要
素的市场价值,其结果更能体现达途物业股东全部权益价值。因此选定以资产基
础法评估结果作为达途物业的股东全部权益价值的最终评估结论。
    基于以上因素,本次选用资产基础法结果作为最终评估结论,即达途物业
股东全部权益评估价值为 8,020.48 万元,


    (四)股权转让的定价依据
    江西长运大通物流有限公司拟转让南昌市达途物业管理有限公司100%股权,
已对达途物业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,评估报告中以
该公司在评估基准日的资产负债表为基础,合理评估该公司表内及表外各项资
产、负债价值,评估依据、评估思路及评估结论均恰当、合理。
    根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字中铭评报字
【2021】第2135号《江西长运大通物流有限公司拟股权转让事宜涉及的兴发物流
(南昌)有限公司股东全部权益资产评估报告》,达途物业股东全部权益评估价
值为 8,020.48万元,大通物流拟按照上述股权的评估价值,以8,020.48万元将达
途物业100%股权转让给南昌市政公用投资控股有限责任公司


   四、拟签署的产权转让合同的主要内容
    1、签署方名称:
    转让方:江西长运大通物流有限公司
    受让方:南昌市政公用投资控股有限责任公司
    2、转让标的:南昌市达途物业管理有限公司 100%股权。
    3、产权转让价格:合同项下产权转让价格为:人民币 8,020.48 万元。
    4、转让价款的支付时间、方式: 受让方采用一次性付款方式,于交易合同
生效之日起 3 个工作日内一次性将成交价款付至转让方指定账户。
    5、交割事项:自转让方收到股权全部价款后 5 个工作日内,合同各方应督
促、配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记。

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       6、产权转让涉及税费的承担:变更过户相关费用,由受让方承担;涉及税
收的,按国家规定承担。
       7、其他约定:
    (1)自评估基准日(2021 年 7 月 31 日)至工商登记完成日,标的企业因
经营活动产生的收益(包括因标的企业的盈利及因其他原因导致标的企业增加的
净资产等对应形成的标的企业的增加权益)或亏损(包括因标的企业的亏损及因
其他原因导致标的企业减少的净资产等对应形成的标的企业的减少权益)由受让
方承接。
    (2)如南昌市达途物业管理有限公司土地使用权和地上附着物由政府实施
收储,若收储价款高于本次产权转让价款,收储价款与产权转让价款之间的差额
应全额支付给转让方。
       8、违约责任:
    合同生效后,任何一方无正当理由终止合同的,均应向对方一次性支付违约
金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3% 。违约金不足以弥补对方损失的,
还应当承担赔偿责任。
    受让方未按合同约定期限支付转让价款的,应向转让方支付逾期付款违约
金。违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的,转让方
有权要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日,
转让方有权解除本合同,并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
    转让方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的,受让方有权解除本
合同,有权要求转让方支付违约金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。
违约金不足以弥补对方损失的,还应当承担赔偿责任。
       9、争议的解决方式:有关合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应
由双方协商解决;协商解决不成的,依法向转让方所在地人民法院起诉。
       10、合同生效:合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同
专用章后成立,经公司股东大会审议通过本合同及履行完毕国资审批手续后生
效。


   五、交易目的和对公司的影响

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                                 江西长运股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料



    本次江西长运大通物流有限公司拟将持有的南昌市达途物业管理有限公司
100%股权协议转让给南昌市政,是基于达途物业原物流业务受到货车限行等政策
冲击已难以维系,且政府拟对达途物业的二宗土地使用权和地面附着物进行收储
但进展延缓的实际情况,为加快资金回流,改善公司资产负债结构而做出的审慎
决定。为保护公司和全体股东利益,大通物流与南昌市政约定:“如南昌市达途
物业管理有限公司土地使用权和地上附着物由政府实施收储,若收储价款高于本
次产权转让价款,收储价款与产权转让价款之间的差额全额支付给江西长运大通
物流有限公司。”


    六、关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议关联交易表决情况
    公司于2021年10月27日召开第九届董事会第二十七次会议,会议审议通过了
《关于子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限
公司100%股权的议案》。董事会审议该项议案时,董事长王晓先生与董事张小平
先生、刘磊先生回避表决,其他董事表决一致同意通过。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第二十七次会议审议的《关于子公
司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司 100%股
权的议案》进行了事前审核,并发表意见如下:“在董事会会议召开之前,我们
认真审阅了公司董事会提供的有关议案,并进行了必要的沟通,我们认为该项关
联交易有利于完善公司资产负债结构,促进公司资产的有效优化配置,符合公司
及全体股东利益,不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此,对本次关联
交易给予认可,并同意将该议案提交董事会审议。”
    公司独立董事对子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途
物业管理有限公司100%股权的关联交易事项发表如下独立意见:“公司董事会在
审议《关于子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有
限公司100%股权的议案》时,审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公
司章程》的规定。本次协议转让的关联交易事项,有利于完善公司资产负债结构,



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促进公司资产的有效优化配置,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司和中
小股东的利益的情况。因此同意该议案。”
    3、董事会审计委员会审核意见
    2021年10月21日,公司董事会审计委员会审议通过了《关于子公司江西长运
大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司100%股权的议案》,
同意将该议案提交公司董事会审议。


    以上议案,请予以审议。




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2021年第二次临时股东大会资料之二



                         关于增补魏文青先生

                为公司第九届监事会监事的议案



各位股东及股东代表:


    鉴于魏艳女士因退休原因,已于2021年10月21日向公司监事会提交辞职函,
申请辞去公司监事职务。

    根据《公司章程》等的相关规定,公司监事会现提名魏文青先生为公司第九
届监事会监事候选人,任期至本届监事会任期届满止。



    魏文青先生简历


    魏文青先生:1979年出生,本科学历,会计师。历任江西长运股份有限
公司财务管理部核算主管、副部长,江西汇通保险代理有限公司财务负责人等职,
现任江西长运股份有限公司管理审计部副部长。魏文青先生与公司或公司控股股
东及实际控制人无关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。


    以上议案,请予以审议。




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