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公司公告

江西长运:江西长运关于公开挂牌转让景德镇公共交通有限公司70%股权的进展公告2021-12-07  

                        证券代码:600561       证券简称:江西长运         公告编号:临 2021-069



                 江西长运股份有限公司关于
         公开挂牌转让景德镇公共交通有限公司
                       70%股权的进展公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,江西长运股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)将持有的景德镇公共交通有限公司(以下简称“景
德镇公交”)70%股权,参照评估价值,以 3,357.47 万元为底价通过挂牌方式公
开转让(详情请见刊登于 2021 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于公开挂牌转让景德镇公共交通
有限公司 70%股权的公告》)。
    公司于 2021 年 9 月 13 日通过江西省产权交易所网站公开披露了转让景德镇
公共交通有限公司 70%股权及相关债权的交易信息,景德镇市国资运营投资控股
集团有限责任公司(以下简称“景德镇国控集团”)最终确定为景德镇公共交通
有限公司 70%股权的受让方。2021 年 12 月 6 日,本公司与景德镇市国资运营投
资控股集团有限责任公司签署《产权交易合同》与《产权交易合同之补充协议》。
现将公司本次公开挂牌转让的相关进展情况公告如下:


    一、交易对方基本情况
    公司名称:景德镇市国资运营控股集团有限责任公司
    统一社会信用代码:91360200767048552J
    法定代表人:余笑兵
    企业类型:有限责任公司(国有独资)

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    注册资本:1000,000万元人民币
    营业期限自:2004年11月26日
    住所:江西省景德镇高新区梧桐大道11号
    经营范围:资产收购、资产处置、资产托管,股权投资、实业投资、资本运
营,投资管理咨询、财务咨询、企业重组策划、代理咨询;对外担保(不含融资
性担保),城市基础设施建设,基本建设,土地一级开发,房地产开发;基金管
理(不含证券投资基金管理);陶瓷、建材、钢材销售。
    截至 2020 年 12 月 31 日,景德镇市国资运营控股集团有限责任公司经审计
的总资产为 800.87 亿元,所有者权益为 301.16 亿元,2020 年度实现营业收入
157.02 亿元,净利润 2.56 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润 1.71 亿元。
    景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司持有景德镇公共交通有限公
司 30%股权,除上述事项外,景德镇国控集团与本公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。


    二、《产权交易合同》与《产权交易合同之补充协议》的主要内容
    (一)签署方名称:
    转让方:江西长运股份有限公司
    受让方:景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司
    (二)转让标的:景德镇公共交通有限公司 70%股权及有关债权
    (三)产权转让方式:合同项下产权转让已于 2021 年 9 月 13 日通过江西省
产权交易所网站公开披露信息,并于 2021 年 10 月 20 日以协议方式确定景德镇
市国资运营投资控股集团有限责任公司为受让方,依法受让合同项目转让标的。
    (四)产权转让价格:合同项下产权转让价格为:人民币 123,523,001.22
元,其中股权转让价格为 33,574,700.25 元,债权本金及利息转让价格为
89,948,300.97 元。
    (五)转让价款的支付时间、方式与交割事项: 受让方采用分批付款方式:
    1、受让方于交易合同生效之日起 5 个工作日内一次性将全部股权转让款
33,574,700.25 元付至转让方指定账户。股权转让款付清后转让方配合受让方在
5 个工作日内完成办理标的公司股权变更登记手续。


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    2、债权本金 87,629,876.68 元、截至 2021 年 8 月 31 日的利息 2,318,424.29
元以及以债权本金 87,629,876.68 元为基数自 2021 年 9 月 1 日起至全部本息还
清之日止按年利率 4.97%计算的利息,受让方应于 2022 年 2 月 28 日前向转让方
付清。如受让方逾期未付清该债权本息的,逾期利息按未付债权本金为基数自
2022 年 3 月 1 日起至全部本息还清之日止按年利率 10%计算,受让方已支付的部
分款项按先息后本的顺序予以扣减。
    受让方已支付的交易保证金 1000 万元,转为转让价款。具体约定:受让方
交纳剩余价款时,其交纳的保证 1000 万元转为等额交易价款,全部剩余价款未
支付完毕前,保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证
金在指定结算账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
    在所有价款付清之后,江西省产权交易所在收到转让方提交的书面转款申请
及标的完成变更登记证明文件之日起 5 个工作日内,将交易保证金转付给转让
方。
       (六)产权转让涉及税费的承担: 本次转让及权证变更涉及的税费,按以
下约定承担:变更过户相关费用,由受让方承担;涉及税收的,按国家规定承担。
本次转让产生的交易费用,按以下约定承担:协议交易服务费:147,171 元由转
让方承担;经纪公司的佣金 116,579 元由转让方承担;宣传推介服务费 2000 元
由转让方承担。
    (七)其他约定:
    1.标的企业所有重大事项揭示及资产瑕疵详见中铭国际资产评估(北京)有
限责任公司出具的《中铭评报字[2021]第 2092 号》资产评估报告。
    2.标的企业注册资本:人民币 4000 万元。江西长运股份有限公司认缴额 2800
万元,实缴额 2800 万元,占标的企业注册资本的 70%。景德镇市国资运营投资
控股集团有限责任公司认缴额 1200 万元,实缴额 1200 万元,占标的企业注册资
本的 30%。
    3.本项目挂牌价格共计 123,523,001.22 元,其中 70%股权挂牌转让价格
33,574,700.25 元,借款本金及利息 89,948,300.97 元(截至 2021 年 8 月 31 日
标的企业欠转让方债务本金 87,629,876.68 元,利息 2,318,424.29 元)。股权
和债权本金及利息捆绑转让;若产生竞价,增值部分为股权增值。


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    4.2021 年 1 月 31 日至交易合同生效日期间产生的债务利息按照年化 4.97%、
计息期间为 2021 年 9 月 1 日至实际还款日,该利息由受让方于借款还款日一并
支付至转让方指定账户。
    5.标的企业涉及土地房产情况详见《中铭评报字[2021]第 2092 号》资产评
估报告。
    6.评估基准日(2021 年 1 月 31 日)至工商登记完成日,标的企业因经营活
动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比
例承接。
    7.标的公司股权变更工商登记完成后,受让方对标的公司进行专项审计,审
计期间为评估基准日(2021 年 1 月 31 日)至股权变更工商登记日,如发现标的
公司存在非正常的经营损失,该部分由转让方承担。
    8.转让方按照“财建[2015]159 号、财建[2020]86 号及赣财经[2016]35 号”
等相关文件在标的公司股权评估报告中计提了运营、充电桩建设等相关补贴合计
人民币 2,049.66 万元,转让方承诺上述补贴计提依据的真实性和有效性,并积
极配合标的公司及受让方取得上述补贴。如在股权转让后两年内,因上述补贴计
提依据不充分导致标的公司未能完全取得上述计提的补贴,受让方有权在未取得
补贴部分的 70%范围内向转让方追偿;如相关补贴是由于受让方或(股权变更后)
标的公司的原因、或政府相关部门取消补贴政策导致标的公司未取得补贴,转让
方不承担赔偿等任何责任。
    (八)违约责任:
    合同生效后,任何一方无正当理由终止合同的,均应向对方一次性支付违约
金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3% 。违约金不足以弥补对方损失的,
还应当承担赔偿责任。
    受让方未按合同约定期限支付转让价款的,应向转让方支付逾期付款违约
金。违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的,转让方
有权要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日,
转让方有权解除本合同,并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
    转让方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的,受让方有权解除本
合同,有权要求转让方支付违约金,违约金计算标准:本合同转让价款的 3%。


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违约金不足以弥补对方损失的,还应当承担赔偿责任。
    (九)争议的解决方式:有关合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,
应由双方协商解决;协商解决不成的,依法向标的企业所在地人民法院起诉。
    (十)合同生效:合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或
合同专用章后生效。


    公司本次股权转让预计产生的投资收益约为 3,760 万元。该事项具体会计处
理和对相关财务数据最终影响金额,须经会计师事务所审计后确认结果为准。公
司将根据上述《产权交易合同》与《产权交易合同之补充协议》的执行情况,及
时履行信息披露义务。


    特此公告。




                                           江西长运股份有限公司董事会
                                                2021 年 12 月 6 日




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