申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于江西长运股份有限公司收购报告书之
                      2022 年第 4 季度持续督导报告
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐 ”、 “本
财务顾问”）接受南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”、“收
购方”）的委托，担任其收购江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“上
市公司”、“公司”）的财务顾问。

    2022 年 11 月 1 日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无
偿划转，南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）持有
的 江 西 长 运 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 及 江 西 长 运 16.67% 股 权 （ 持 股 数 量
47,412,800 股）无偿划转至南昌交投集团（以下简称“本次收购”）。本次收购已
履行划转双方的内部决议程序、获得南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政
府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿 划转的
复函》及南昌市国资委批复。
    2022 年 11 月 7 日，上市公司收到江西长运集团有限公司转来的《公司变更

通知书》，江西长运集团有限公司 100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌
交投集团持有，并于 2022 年 11 月 4 日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登
记手续。
    2022 年 12 月 28 日，上市公司收到上海证券交易所于 2022 年 12 月 20 日出
具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》（上证股转确字[2022]第
222 号），上海证券交易所就协议转让的江西长运 16.67%股权（ 持 股 数 量
47,412,800 股）出具了确认意见。
    截至本报告出具日，上市公司尚未收到相关股权登记过户完成的信息，相关

股权登记工作尚在办理中。
    根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期自 2022 年 11

                                            1
月 1 日开始。
    根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、
购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的

更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾问对上述
收购行为进行持续督导，就 2022 年第 4 季度（2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业
务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情
况出具本持续督导报告。

    一、影响较大的投资

    经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大的投资情况。

    二、购买或者出售资产

    经核查，本持续督导期内，上市公司购买或出售资产的情况具体如下：
    因浮梁县规划建设实施的需要，同时亦为优化土地资源配置，浮梁县人民政
府对公司控股子公司景德镇恒达物流有限公司（以下简称“景德镇恒达”）拥有的
位于浮梁县城三大公路西侧、三贤湖东侧一宗土地使用权及地上建筑物附属物进
行征收。根据 2022 年 10 月 28 日签订的《国有建设用地使用权及地上建筑物附
属物等收购合同》，景德镇恒达按照上述资产的评估价值，以 6,136.9365 万元将
上述土地使用权及地上建筑物附属等相关资产，转让给浮梁县自然资源储备利用
中心，上述资产截至 2022 年 6 月 30 日账面净值为 2,523.02 万元。

    前述事项已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，已履行相关决策
程序及信息披露义务。

    三、关联交易

    经核查，本持续督导期内，上市公司发生的重大关联交易情况如下：

    1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易

    本持续督导期内未发生购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易。

    2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况



                                      2
委托方/出包 受托方/承 受托/承包 受托/承包起 受托/承包终止 托管收益/承包收益定价
  方名称    包方名称 资产类型     始日           日               依据
 江西南昌公
                江西长运                                                  按照托管公司当年营业收
 共交通运输
                股份有限   股权托管     2022/12/30        2023/12/29      入的 0.005%向托管方收
 集团有限责
                  公司                                                            取托管费
   任公司

       根据上市公司 2022 年 12 月 22 日披露的《江西长运关于公司拟与江西南昌
公共交通运输集团有限公司续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等 股权托
管协议暨关联交易的公告》（临 2022-085），上市公司拟与江西南昌公共交通运
输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）签署关于南昌公交出租汽车有限责

任公司等股权之托管协议。公交集团及其下属企业同意委托上市公司管理南昌公
交出租汽车有限责任公司 100%的股权、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司 100%
股权、南昌市第二出租汽车公司产权、南昌市出租汽车有限公司 95.05%股权、
江西大众交通输有限公司 40%股权、南昌大众交通汽车维修服务有限公司 100%
股权、丰城惠信公共交通运输有限公司 45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有
限公司 100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 90%股权、南昌公交石
油有限责任公司 100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司 100%股权。上市
公司每年按照托管公司当年营业收入的 0.005%向托管方收取托管费，股权托管

协议一年一签，直至被托管公司不存在与上市公司发生同业竞争情形之日为止。

       前述关联交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，已履行相关
决策程序及信息披露义务。

       根据上市公司的说明，前述股权托管协议已于 2022 年 12 月 30 日签订。

       3、关联担保

       上市公司除发生对相关控股子公司的担保之外，没有发生其他的对外担
保。
        上市公司作为被担保方，南昌交投集团为上市公司借款提供担保情况如
                                             下：
                                                                                    单位：万元
                                                                                   担保是否已
       担保方        贷款银行         担保金额       担保起始日    担保到期日
                                                                                   经履行完毕
                  中国银行股份有
  南昌交投集
                  限公司江西省分      15,000.00       2022/10/10       2023/10/9       否
      团
                        行

                                                  3
                                                                          担保是否已
    担保方       贷款银行       担保金额    担保起始日      担保到期日
                                                                          经履行完毕
               中国邮政储蓄银
  南昌交投集
               行股份有限公司   11,000.00       2022/11/8    2023/11/7        否
      团
                 南昌市分行
  南昌交投集   江西银行迎宾大
                                 5,000.00       2022/11/9    2023/10/27       否
      团           道支行
    4、关联方资金拆借

    根据上市公司 2022 年 12 月 22 日披露的《江西长运关于向南昌市交通投资
集团有限公司借款的关联交易公告》（临 2022-080），为保证公司生产经营与业
务发展的资金需求，江西长运股份有限公司拟与南昌交投集团签订短期借款合同，

公司向南昌交投集团申请总额为人民币 5 亿元的借款，期限 1 年，借款利率按南
昌交投集团实际融资成本执行。
    前述关联交易事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，尚需经
公司股东大会审议通过。

    5、其他关联交易

    根据上市公司 2022 年 10 月 29 日披露的《江西长运关于向江西银行股份有
限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的关联交易公告》（临 2022-065），
为保证公司流动资金周转的需求，公司拟向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道
支行申请总额为人民币 5,000 万元的流动资金贷款，期限 1 年。
    鉴于本次划转前的公司间接控股股东南昌市政公用法定代表人邓建 新先生
至 2022 年 6 月 28 日止任江西银行股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股

票上市规则》等的相关规定，江西银行股份有限公司为公司的关联法人，因此公
司向江西银行股份有限公司迎宾大道支行申请流动资金贷款事项构成关联交易。
    前述关联交易事项已经公司第九届董事会第三十七次会议、2022 年第三次
临时股东大会审议通过。根据上市公司的说明，前述流动资金借款协议已于 2022
年 11 月 9 日签订。

    四、主营业务调整情况

    经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况




                                            4
    根据上市公司披露的公告，本持续督导期内，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员的更换情况。
    根据上市公司 2022 年 6 月 30 日披露的《江西长运关于公司董事会和监事
会延期换届的提示性公告》（临 2022-045），公司第九届董事会、监事会于

2022 年 6 月 27 日任期届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人及监事会监事
候选人的提名工作尚未结束，为保证公司董事会、监事会相关工作的稳定性及
连续性，公司董事会、监事会将延期换届选举；同时，公司第九届董事会专门
委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在新一届董事会、监事会换届选举
工作完成之前，公司第九届董事会、监事会、董事会各专门委员会及高级管理
人员将依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责和义务。

    六、职工安置情况

    根据本次收购涉及的相关无偿划转协议，本次收购不涉及职工安置事项。

    七、收购方履行承诺情况

    收购方承诺及履行情况如下：

 承诺事项                             承诺内容                            履行情况
             2020年7月，江西长运股份有限公司非公开发行47,412,800股A股
             股票，南昌市政公用集团有限公司为该次非公开发行的唯一认购
             对象，南昌市政公用集团有限公司承诺认购的股票自发行结束之
             日起36个月内不得转让，限售期为2020年7月2日至2023年7月3
 1、关于承                                                                不存在违
             日。
 继限售期                                                                 反承诺的
             南昌市政公用集团有限公司所持上述江西长运股份有限 公 司
 的承诺                                                                     情形
             16.67%的股权(47,412,800股)无偿划转至本公司后，本公司将承继
             南昌市政公用集团有限公司所作出的上述承诺，即在该等限售期
             届满前，除相关法律法规、规范性文件另有规定外，本公司在限
             售期内不转让该等股份。
             1、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市交
             通集团及南昌市交通集团控制的除江西国控汽车投资有限公司
             （含下属公司）及南昌轨道交通集团有限公司（含下属公司）之
             外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业
             务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、
 2、关于避
             相似或在任何方面构成竞争的业务。                             不存在违
 免和消除
             2、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它    反承诺的
 同业竞争
             在业务上与上市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公     情形
 的承诺
             司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销
             售渠道、客户信息等支持。
             3、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间将 严格按
             照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市
             公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使南昌市交通集团控


                                           5
承诺事项                            承诺内容                          履行情况
           制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产
           生同业竞争。
           4、南昌市交通集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西
           长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。
           5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的相关情况，做
           如下处理：
           （1）针对交通业务领域的同业竞争事项
           在江西长运本次划转完成且上市公司与江西南昌公共交通运输
           集团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，收购人将推动
           《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续
           签，同时承诺自本承诺函出具之日起 36 个月内，在充分维护上市
           公司利益基础上，南昌市交通集团将选择将相关存在竞争性的业
           务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运
           存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可
           行的措施解决同业竞争。
           （2）针对道路货运、汽车销售的业务范围重合事项
           在本次划转之后，南昌市交通集团将保障江西长运（含下属公司）
           及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）继续独立运营相关
           业务，自主决定发展战略及业务方向，不凭借控股地位干预江西
           长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）
           的经营。
           上述承诺在南昌市交通集团作为上市公司间接控股股东期间持
           续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市
           交通集团承担因此给上市公司造成的一切损失。
           在本次交易完成后，本公司在作为上市公司间接控股股东期间，
           将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
           公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
           资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
           （一）保证上市公司人员独立
           1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人
           员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制
           的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
           2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制
           的其他企业之间完全独立。
           3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人
3、关于    选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
                                                                      不存在违
保持上市   职权作出人事任免决定。
                                                                      反承诺的
公司独立   （二）保证上市公司资产独立
                                                                        情形
性的承诺   1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整
           的资产。
           2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并
           支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资
           产、资金及其他资源。
           （三）保证上市公司的财务独立
           1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
           有规范、独立的财务管理制度。
           2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其
           他企业共用银行账户。
           3、保证上市公司的财务人员均系其自行聘用的员工， 不在本公
           司控制的其他企业兼职。
                                        6
承诺事项                            承诺内容                         履行情况
           4、保证上市公司依法独立纳税。
           5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上市公司资金使用不受
           本公司及本公司控制的其他企业的干预， 不存在本公司以违法、
           违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市
           公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。
           （四）保证上市公司机构独立
           1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机 构保持
           完全分开和独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构
           混同的情形。
           2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
           整的组织机构。
           3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
           理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
           与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
           4、保证上市公司具备完全独立的办公机构与生产经营场所，不与
           本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公。
           （五）保证上市公司业务独立
           1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
           力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
           2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
           动进行干预。
           3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市 公司主
           营业务具有实质性竞争的业务。
           4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司的
           关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市
           场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
           性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
           如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
           意承担相应的法律责任。上述承诺在本公司控制上市公司期间持
           续有效。
           1、本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及
           其他经济组织与江西长运及其控股子公司之间的关联交易。
           2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
           公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有
           偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法
           规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法
           审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过
4、关于    关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                                                                     不存在违
规范及减   3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及江西长运相关
                                                                     反承诺的
少关联交   规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用江西长运的资
                                                                       情形
易的承诺   金、资产和资源，也不会违规要求江西长运为本公司的借款或其
           他债务提供担保。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不
           能履行或需要作岀调整的承诺，本公司与江西长运将提前向市场
           公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相
           应处置措施。
           本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即
           停止违反承诺的相关行为，并对由此给上市公司造成的损失依法
           承担赔偿责任。

   八、其他关注事项

                                        7
无。




       8
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份
有限公司收购报告书之 2022 年第 4 季度持续督导报告》之盖章页）




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司



                                                            年   月   日




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