证券代码：600562         证券简称：国睿科技      公告编号：2020-029


               国睿科技股份有限公司
     关于调整 2020 年度日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大
会上对该议案回避表决。
     2020年预计发生的关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因
此对关联人形成依赖。


    一、关联交易基本情况
    公司的日常关联交易是公司与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究
所（以下简称十四所）及其控股子公司、实际控制人中国电子科技集团有限公司
（以下简称中国电科）及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、
接受劳务、销售商品、提供劳务、租入租出资产及存贷款业务。
    公司于 2020 年 4 月 7 日、4 月 28 日分别召开了第八届董事会第十七次会议
和 2019 年度股东大会，审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，
对公司 2020 年日常关联交易进行了预计。由于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项（简称重大资产重组）已实施完成，南京国睿防务系统有
限公司和南京国睿信维软件有限公司纳入公司合并范围，公司 2020 年度日常经
营关联交易金额将相应增加。本次调整日常关联交易预计已经公司于 2020 年 8
月 28 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，将提请公司股东大会审
议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
    独立董事在本次议案提交董事会审议前发表了事前认可意见：公司调整
2020 年度预计将发生的相关日常关联交易符合公司重组后的实际情况，是公司
开展日常生产经营活动的需要，同意将《关于调整公司 2020 年度日常关联交易
预计的议案》提交董事会审议。独立董事在董事会审议该事项时发表了独立意见：

                                    1
由于公司重组完成后标的公司纳入合并范围，公司日常经营关联交易金额相应增
加，本次调整符合公司的实际情况，调整后 2020 年度预计将发生的相关日常关
联交易属于公司的正常业务范围，是公司开展日常生产经营活动的需要，定价方
式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，开展相关日常关联交易符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意该议案。
    二、本次调整后日常关联交易类别和金额
    经统计，公司重组前后 2020 年日常关联交易预计金额变动情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                          调整后
                            2020 年原
 关联交易                                               2020 年预      本次预计变动的
                   关联人   预计金额      变动金额
   类别                                                   计金额           主要原因
                            （重组前）
                                                        （重组后）
 向关联人     十四所及其                                             重组完成后，国睿防
                            18,712.02     37,582.48      56,294.50
 购买原材     控股子公司                                             务和国睿信维纳入合
 料、接受                                                            并范围，新增防务雷
              中国电科下
 关联人提                    5,329.93     30,815.75      36,145.68   达和工业软件业务，
              属其他企业
 供的劳务                                                            关联采购增加
 向关联人     十四所及其                                             下属子公司租赁办公
                                    0          564.35       564.35
 租入资产     控股子公司                                             用房
            小计            24,041.95     68,962.58      93,004.53
                                                                     主要是重组完成后国
                                                                     睿防务暂未取得相关
                                                                     资质，业务资质办理
           十四所及其
向关联人                    30,472.40    223,418.02     253,890.42   过渡期间，由十四所
           控股子公司
  销售产                                                             与最终客户签署业务
品、商品、                                                           合同后交由国睿防务
提供劳务                                                             实施
                                                                     主要是重组完成后国
              中国电科下
                             2,000.00      2,887.50       4,887.50   睿信维向电科下属公
              属其他企业
                                                                     司关联销售增加
              十四所及其
                                    0          899.63       899.63
 向关联人     控股子公司                                             主要是国睿大厦对关
 出租资产     中国电科下                                             联方出租办公用房
                                    0           10.41        10.41
              属其他企业
            小计            32,472.40    227,215.56     259,687.96
                            不高于上                    不高于上一
 在关联人     中国电子科
                            一年度所                    年度所有者
 的财务公     技财务有限                       \                             \
                            有者权益                    权益（重组
 司存款         公司
                            的 50%                      后）的 50%

                                           2
                          （ 90357.3               （167564.0
                          8 万元）                 8 万元）

 在关联人    中国电子科                                         公司加强内部资金统
 的财务公    技财务有限   15,000.00    -7,000.00     8,000.00   筹，降低外部融资规
 司贷款        公司                                             模
       三、关联方及关联关系介绍
    1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
    开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。经营范
围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通
管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用
技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、
微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代
雷达》和《电子机械工程》出版。
    关联关系：十四所持有公司 56.61%的股份，是公司的控股股东。
    2、关联方名称：中国电子科技集团有限公司。
    中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称 CETC）是在原
信息产业部直属的 46 家电子科研院所及 26 家全资或控股公司基础上组建而成，
于 2002 年 3 月 1 日正式挂牌运营，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号，注册
资本为人民币 200 亿元。中国电科现有下属各级企事业单位 523 家，其中二级成
员单位 52 家，上市公司 10 家，分布在全国 26 个省、市、自治区。主要从事国
家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件
和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经
济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集
团。
    中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照
国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、
应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市
场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售
区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
    关联关系：中国电科持有十四所 100%股权，是公司的实际控制人。
    3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司
                                       3
    中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位
共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公
司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册
资本 40 亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要
经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业
务。
    关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电
科的控制。
       四、关联交易定价政策
    1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选
择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间
的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，
适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，
也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含
材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情
况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价
格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。
    根据重组安排，十四所承诺国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四
所合作开展业务方式进行正常生产经营，不从上述业务资质办理过渡期间国睿防
务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际
属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。
    2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军
品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和


                                    4
销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，
公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过
自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价
或者相互协商定价的结果。
    3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根
据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存
款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利
率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放
贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔
贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，
同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、
互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
    上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人
形成依赖。

    特此公告。


                                          国睿科技股份有限公司董事会
                                                2020 年 8 月 28 日




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