股票简称：迪马股份           股票代码：600565        公告编号：2017-073 号



                     重庆市迪马实业股份有限公司
               第六届董事会第十八次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“本公
司”）董事会于 2017 年 6 月 12 日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开
公司第六届董事会第十八次会议的通知，并于 2017 年 6 月 14 日以现场加通讯方
式在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼会议室召开，会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议
由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议：


    一、审议并通过《关于公司为联营企业重庆盛资房地产开发有限公司提供
担保额度的议案》
    同意公司拟按出资比例为联营企业重庆盛资房地产开发有限公司（以下简称：
“盛资房产”）提供90,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外
融资担保）。
    公司将按其出资比例为盛资房产提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。
该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具
体担保事宜与盛资房产及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将
在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除
外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调
整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以
实际签署的合同为准。
    担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内
有效。
    具体内容请详见《关于公司为联营企业重庆盛资房地产开发有限公司提供担
保额度的公告》（临 2017-075 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议并通过《关于注销子公司上海通闳网络科技有限公司的议案》
    同意公司对控股子公司上海通闳网络科技有限公司进行清算注销，并授权管
理层依照相关规定办理清算注销的具体事宜。

    该议案将提交公司股东大会审议。

    具体内容请详见《关于注销子公司上海通闳网络科技有限公司的公告》（临
2017-076号）。
    本议案7票同意，0票反对，0票弃权。




    三、审议并通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

    鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象顾博、侯祥、祝里仁、
丁树俊共 4 人已办理离职手续，董事会同意以 3.22 元/股的价格回购其已授予但
尚未解锁的合计 86 万股限制性股票，并办理回购注销手续。

    独立董事对公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项发表
了独立意见。

    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临 2017-077 号）。

    该议案将提交公司股东大会审议。

    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议并通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》

    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（临 2017-078 号）。

    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                        重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                                     二○一七年六月十四日


附件 1：


                  重庆市迪马实业股份有限公司
           独立董事关于第六届董事会第十八次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》及《重庆市迪马实业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在认真审阅了公司第六届董事会第十八次会议议案后发表以下独立意见：
    一、针对《关于公司为联营企业重庆盛资房地产开发有限公司提供担保额度
的议案》，我们认为公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项
目开发需要，目前联营公司项目开发正常，且按照出资比例提供担保金额，并根
据出资比例承担担保责任，我们认为担保比例合理，担保风险可控，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    二、针对《关于注销子公司上海通闳网络科技有限公司的议案》，我们认为
拟注销上述子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，有利于公
司的持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
    三、针对《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，我们认为：
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，公司《2016年限制性股票
激励计划》中原部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司拟对顾博、侯祥、祝里仁、
丁树俊共4人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计86万股全部进行回购注销，
回购价格为3.22元/股。本次回购股份价格已按2016年度利润分配方案实施及经
审核通过的《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》
内容作相应调整。
    综上，我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016
年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。




                                    独立董事：张忠继、宋德亮、乔贇
                                            2017 年 6 月 14 日