重庆市迪马实业股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议资料




           二零一七年六月
重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议文件




                                 股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效

率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。

    一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事

效率为原则，认真履行法定职责。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、

董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有

权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行

为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

    四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记
手续。

    五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其
授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工
将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

    六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案
有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具
体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。

    七、在大会进行表决时，股东不得发言。

    八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。




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                     2017 年第三次临时股东大会会议议程

时间：2017 年 6 月 30 日下午 14：00 点

地点：重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层公司会议室

会议召集人：公司董事会

主持人：董事长

会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高

级管理人员、见证律师等。

会议议程：

一、主持人宣布会议须知和大会出席情况

二、由出席会议的股东推选计票、监票人 2 名

三、会议议案审议：

    1、审议《关于公司为联营企业重庆盛资房地产开发有限公司提供担保额度的议案》

    2、审议《关于注销子公司上海通闳网络科技有限公司的议案》

    3、审议《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题


五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果

六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件

七、见证律师宣读本次股东会法律意见书

八、主持人宣布会议结束




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议案一

          关于公司为联营企业重庆盛资房地产开发有限公司

                                    提供担保额度的议案

各位股东：
    公司拟根据实际经营情况按出资比例为联营企业重庆盛资房地产开发有限公司（以下简称：“盛资房

产”）提供90,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

    上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自

该议案经公司股东大会审议通过之日起三年内有效。

一、被担保人基本情况
    重庆盛资房地产开发有限公司
    注册资本：1,332 万元
    注册地址：重庆市九龙坡区劳动一村 59 号附 1 号
    成立时间：2017 年 5 月 24 号
    法定代表人：俞尾银
    经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可经营）；房地产经纪；物业管理（取得相关行政许
可后方可经营）；企业管理咨询；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可经营）；销售；建筑材料（不
含化危品）、装饰材料（不含化危品）、五金交电、电源、机电设备。

    股东情况：公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司持股50%，重庆旭鹏房地产开发有限公司持

股50%。

    重庆同原房地产开发有限公司于2017年4月7日与重庆旭鹏房地产开发有限公司通过联合竞拍方式成

功竞得九龙坡区大杨石组团N分区N02-4-1/03、N02-4-2/03、N03-2/08、N03-3/06、N04-2/04、N05-9/04、

N05-1/05号宗地国有建设用地使用权，宗地土地出让面积127,982平方米，计容建筑面积≤473,594平方米；

规划用途为二类住宅用地；使用年限为：住宅50年、商业40年。

二、协议主要内容

    公司将拟按其出资比例为盛资房产提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该担保额度现提交股

东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与盛资房产及相关方签订协议，具

体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或


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变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签

署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

    担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

    请各位股东审议。




                                                               重庆市迪马实业股份有限公司董事会

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议案二


        关于注销子公司上海通闳网络科技有限公司的议案
各位股东：


    因控股子公司上海通闳网络科技有限公司（以下简称：“通闳网络”）受多种因素制约，实际运营效果

未达预期，公司拟对其进行清算注销。

     一、 拟注销子公司情况

     （一）注册情况

    上海通闳网络科技有限公司

    社会信用代码：91310120MA1HLC327F

    公司注册地址：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 6 幢 2794 室

    公司注册资本：300 万元

    法定代表人：尹潇

     成立日期：2016 年 8 月 18 日

     经营期限：2016 年 8 月 18 日至 2036 年 8 月 17 日

    主要经营范围：从事网络科技、教育科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务，室内儿童游乐场，市场营销策划，文化艺术交流策划，商务信息咨询，旅游咨询，会务服务，

家政服务，礼仪服务，公关活动策划，展览展示服务，票务服务等。

     （二）股东情况

                    股东名称                        出资额（万元）                  占比%

          重庆东原天澄实业有限公司                                   255                         85

           上海兮峰商务信息咨询有限公司                              45                          15



    重庆东原天澄实业有限公司为公司全资子公司，上海兮峰商务信息咨询有限公司与公司无关联关系。

       （三）财务数据                                                  单位：万元

                项目                        2016 年 12 月 31 日             2017 年 5 月 31 日

             资产总额                              88.21                            70.93

             负债总额                              10.64                            0.33


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               净资产                              77.57                      70.60

                项目                          2016 年 8-12 月             2017 年 1-5 月

             营业收入                                 -                       24.85

               净利润                              -40.03                    -124.57

    备注： 上述 2016 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017

年 1-5 月财务数据未经审计。

    （四）现经营情况及人员情况

    目前，通闳网络业绩不佳，经营层人员已离职，暂处于停业状态。

    二、清算注销的原因

    因通闳网络经营体量小，业务突破难，缺乏市场竞争能力，实际运营效果未达预期。目前通闳网络处

于停业状态，继续经营将降低公司整体经营效益，增加费用，加大投资风险。为优化资产结构，提高管理

效率，降低运营成本，公司拟对通闳网络进行清算注销处置。

    三、对公司的影响

    清算注销完成后，通闳网络将不再纳入公司合并报表范围，该公司体量小，不属于公司业务发展重要

子公司范畴，对母公司及合并财务报表当期净利润影响小。解散清算注销不涉及人员安置，不会影响公司

正常生产经营和整体业务发展。该公司的注销对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响，不会损害公司

及股东利益。

    该注销事宜现提交股东大会审议，同时授权公司经营层办理注销的相关手续并签署相关文件。

    请各位股东审议。




                                                                重庆市迪马实业股份有限公司董事会

                                                                            二○一七年六月三十日




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议案三


         关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
各位股东：

    根据《2016 年限制性股票激励计划》相关规定以及 2016 年第五次临时股东大会的授权，首次授予激

励对象顾博、候祥、祝里仁、丁树俊共 4 人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获

授未解锁的合计 86 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.22 元/股。

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 276.92 万元人民。

一、本次回购注销后公司股权结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 86 万股，公司股份总数减少 86 万

股。

二、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影

响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

    请各位股东审议。




                                                               重庆市迪马实业股份有限公司董事会

                                                                           二○一七年六月三十日




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