重庆市迪马实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170713号）（以
下简称“反馈意见”）已收悉。重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”或“迪马股份”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”、“中信建投”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并
对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
问题 1
申请人本次募投“新型军用特种车辆生产建设项目”及“外骨骼机器人产业化
项目”都涉及军品生产。请申请人说明是否具备军品供应资格，因军品采购具有
特殊性，请说明未来产品预计的销售情况及募投项目效益预测的依据。
请提供上述募投项目的资金投入明细，并请说明是否存在非资本性支出。
请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人说明是否具备军品供应资格
（一）本次募投项目由迪马工业及南方迪马作为实施主体共同实施
本次募投项目“新型军用特种车辆生产建设项目”及“外骨骼机器人产业化
项目”由重庆迪马工业有限责任公司（以下简称“迪马工业”）及重庆南方迪马
专用车股份有限公司（以下简称“南方迪马”）作为实施主体共同实施。
本次募集资金投入方式为迪马股份向迪马工业以及南方迪马提供委托贷款。
其中，迪马工业为迪马股份全资子公司，迪马股份通过迪马工业持有南方迪马
70%股权。
公司第六届董事会第十二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，
主要内容如下：“本次非公开发行募集资金投资项目为新型军用特种车辆设备项
目及外骨骼机器人项目，公司拟通过向公司子公司提供委托贷款的方式实施该项
目。公司将与子公司签署委托贷款协议，对委托贷款事宜进行详细约定，委托贷
款金额不超过 107,255 万元（含 107,255 万元），资金用途为新型军用特种车辆设
备项目及外骨骼机器人项目，贷款利率参考中国人民银行同期贷款利率。该笔委
托贷款资金需存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，该专户资金用于
本次非公开发行股票募集资金投资项目，不得用作其他用途。”独立董事已针对
上述事项出具事前认可和独立意见。
迪马股份已与迪马工业、南方迪马签订《委托贷款意向协议》，迪马股份拟
将非公开发行股票募集的资金，通过委托借款的形式将其投入新型军用特种车辆
设备项目和外骨骼机器人项目；委托借款金额不超过 107,255 万元（含 107,255
万元，具体由迪马股份根据非公发行股票扣除发行费用后实际获得的募集资金金
额及项目资金需求决定），其中，迪马股份向南方迪马委托贷款主要用于上述项
目的设备购置等投资，向迪马工业委托贷款主要用于上述项目的建安工程等投资。
贷款利率参考中国人民银行同期贷款利率，并考虑迪马股份的融资成本，以人民
银行公布的同期同档次基准利率计息。
发行人通过全资子公司迪马工业持有南方迪马70%股权，由发行人向迪马工
业、南方迪马提供股东贷款有利于募投项目的顺利实施，符合公司整体发展的需
要。考虑到南方迪马少数股东不参与投资情况下资金占用成本的合理补偿，已通
过意向协议约定合理的委托贷款利率确定方式等事项，发行人在获得募集资金后，
将签订正式委托贷款协议，委托贷款资金需存放于专项账户集中管理。上述事宜
已履行关联交易审批程序，且独立董事已针对上述事项出具事前认可和独立意见。
本次募集资金投入方式不会损害上市公司及股东利益。
（二）公司控股子公司南方迪马具备军品供应资格
公司控股子公司南方迪马成立于2006年8月16日，截至目前注册资本为3,000
万元，常年从事军品供应。南方迪马拥有武器装备质量体系认证证书、武器装备
科研生产许可证、装备承制单位注册证书。南方迪马原持有的二级保密资格单位
证书已于2017年5月3日到期，目前正在办理续期。截至本回复出具日，重庆市国
家保密局及重庆市国防科工办已批准南方迪马为二级保密资格单位，并报请国家
保密局等相关部门列入二级保密资格单位名录；发行人预计二级保密资格单位证
书的取得不存在实质性障碍。
公司通过全资子公司迪马工业持有南方迪马70%股权，股权控制关系如下：
注：中国长安汽车集团股份有限公司成立于2005年12月26日，截至目前注册资本为458,237.37
万元。
保荐机构核查意见：
保荐机构走访了迪马工业以及南方迪马的生产经营场所，访谈迪马工业及
南方迪马经营管理人员，查阅南方迪马的相关军工资质。
经核查，保荐机构认为：发行人间接控股子公司南方迪马具备军品生产及
研发能力，拥有武器装备质量体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备
承制单位注册证书，二级保密资格单位证书正在办理续期且预计取得不存在实
质性障碍。本次募投项目“新型军用特种车辆生产建设项目”及“外骨骼机器
人产业化项目”由发行人下属的迪马工业及南方迪马作为实施主体共同实施，
本次募投项目的实施能够符合军品供应的资质要求。
二、因军品采购具有特殊性，请说明未来产品预计的销售情况及募投项目效
益预测的依据
（一）军品采购流程
根据现行的武器装备采购体制，军用产品的销售采用合格供应商制度，只有
通过审核后纳入合格供应商名录的企业可以向军方销售获得军方军品设计定型
批准的武器装备。国内军方批准产品定型的基本程序包括立项、方案论证、工程
研制、设计定型与生产定型。国内军品销售价格根据《军品价格管理办法》由军
方审价确定。
针对本次非公开发行股票募投项目，军方根据相关战略安排制定军品采购计
划及军品研究计划后，由相应军品采购部门或涉军科研单位与迪马股份具备军品
生产资质的全资或控股子公司签署样机生产合同，样机经验收及设计定型批准后，
由相应军品采购部门与迪马股份具备军品生产资质的全资或控股子公司签署批
量采购合同。目前，美国、俄罗斯等国家已经研制和逐步落实在军队中配置外骨
骼机器人。我国的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》把智
能服务机器人列为未来15年重点发展的前沿技术，但外骨骼机器人在国内尚处于
研究开发阶段。
具体军品采购流程如下所示：
（二）新型军用特种车辆设备项目
1、项目基本情况
军用特种车辆设备项目是公司为满足部队特种武器的装载、储存、护卫及生
化安全防务等需要，着力打造的研发、生产和销售平台。本项目总投资102,847
万元，通过新增先进的生产设备，扩充标准化的生产厂房，建设符合特种武器装
备的运输储存、安全保障以及生化安全防务要求的新型军用特种车辆生产线。
2、项目基本背景
（1）我国专用车产量近年来维持平稳态势，未来增长空间巨大
在我国坚持改革开放、深化市场经济建设的进程中，国民经济的各个领域得
到快速发展，国民经济生产总值增长快速、平稳、健康，市场对专用车辆的需求
大幅上升。国内专用汽车产量于2007年突破百万辆，达到181.57万辆，至2014年
期间，国内专用汽车产销稳定在百万辆以上，已成为世界最大的专用汽车生产国
和需求国。同时，根据《专用汽车行业“十三五”专项发展规划》，2014年专用
汽车总产量为182.63万辆，占当年全部载货汽车产量中的比例为58.35%，离发达
国家指标仍有较大差距，未来增长空间巨大。中国汽车研究中心市场研究部《2016
年上半年专用汽车市场分析及趋势判断》指出，2016年上半年专用汽车市场回暖，
比2015年上半年同比增长13.6%。
（2）我国专用车在各个细分领域呈现出专业化、多元化发展格局。
我国专用车行业自“十二五”以来，公路及现代物流业的快速发展促使运输
车辆向厢式化、重型化、专用化、多极化方向发展。节能政策促进运输类专用车
向大吨位、轻量化方向发展。道路条件的改善和交通运输业的发展为公路运输的
高速化、集装厢化创造了良好条件。在“十三五”经济新常态格局下，传统粗放
型增长向绿色增长转变，强调市场、技术、管理、创新等方面的提升，城市服务
功能专用汽车、新能源专用汽车、物流专用汽车、适应公共基础设施建设的工程
类专用车辆将是未来内需市场需求的发展方向。专用车依据其专有特性服务于国
民经济的各个领域，不同行业的发展政策与规划、市场条件和经济特性对专用汽
车市场结构影响巨大，未来随着各行各业产业结构的调整升级，专用车将呈现出
专业化、多元化发展格局。
（3）国防军工行业具有广阔前景，军用专用车是国防军工产业的重要部分
为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端
问题以及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在
不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。
10,000 1.45%
9,000
1.40%
8,000
7,000 1.35%
6,000
1.30%
5,000
1.25%
4,000
3,000 1.20%
2,000
1.15%
1,000
0 1.10%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
国家财政国防支出（亿元） 占GDP比例
图 1：国防支出及占 GDP 比例
数据来源：国家统计局
2017 年中央本级国防支出预算达到 10,225.81 亿元、同比增长 7.46%，中央
本级公共安全支出预算达到 1,838.55 亿元、同比增长 10.21%，呈稳步增长趋势。
但我国国防开支占 GDP 的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内
的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国
防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立国家安全委员会，也催
使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内
推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了
新的机遇。
军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，
是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军
事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，将在作战、
武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断发
展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。
（4）项目实施主体具备项目实施相关技术和经验
项目实施主体迪马工业以及南方迪马在专用车以及军用专用车行业具备丰
富经验。迪马工业是中国专用汽车制造领军企业，技术实力雄厚、产品种类丰富、
营销和服务网络完备，专业从事高技术专用车的研制、生产和销售，连续多年被
评为重庆工业企业五十强，多项产品获得了国家重点新产品称号，是国家级重点
高新技术企业，产品广泛应用于金融押运、公安消防、电力民航以及军工等领域，
防弹运钞车领域的国内市场占有率处于领先地位，已发展成为国内最大的防弹运
钞车研发、生产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案提供商。目前
公司专用车产品广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、市政环卫、矿山运
输、电力民航以及军队等领域，形成防弹运钞车、公安消防车、应急通信车、通
信指挥车、电视转播车、环卫车辆及设备、矿山运输车、机场地勤车辆及设备、
军用车等多品种多系列产品。公司在专用车制造以及军品承制方面具有丰富的技
术经验和深刻的理解，为新型军用特种车辆设备项目的实施打造了坚实的基础。
3、收入及效益预测依据
公司已聘请具有工程设计甲级资质、工程咨询单位甲级资质、工程造价咨询
企业甲级资质并具备军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件的中机中联工程
有限公司编制了《新型军用特种车辆设备项目可行性研究报告》。
（1）销售收入测算
本项目的主要产品为用于特种武器装备的运输储存、安全保障以及生化安全
防务新型军用特种车辆。收入的基本测算逻辑是按照各类产品的公司产品预期销
量乘以预计销售单价得到各类产品的销售收入，加和后得出本项目预计收入。依
据前述专用车以及军工行业未来发展预期，根据相关客户针对不同专用车辆的需
求量、行业供应量以及竞争环境，并考虑公司在专用车领域拥有的先发优势，结
合发行人目前在相关产品领域的市场份额情况，进而预估公司在前述产品领域的
市场占有率，同时根据产品的技术含量并结合前期市场调研的结果对运营期内相
关产品的售价进行谨慎预测。
根据上述测算，本项目达产销售收入为23.33亿元。
（2）成本及费用测算
①原辅材料及外协件、燃料及动力和维修费用
本项目原辅材料及外协件、燃料和动力等消耗指标以及维修费用根据生产实
际经验进行初步预测，相关原材料及能源单价为依据现行到场价格并考虑到建设
期内价格上涨等多种因素的预测价格。
②人员成本
根据本项目运营期内的人员需求配置各年项目经营、管理及生产人员的数量，
并结合相关人员的预期年均成本，估算运营期各年的人员成本。相关人员的年均
成本以建设期的年均成本为基准，考虑运营期内适度增长。
③折旧及摊销
结合公司目前会计政策及项目产品生命周期，运营期内按照固定比例计提折
旧及摊销。
④其他费用
本项目的其他费用包括销售费用、管理费用等，根据企业及同行业现有水平，
运营期内按照营业收入的固定比例估算。
（3）税金
企业增值税、城市维护建设税和教育费附加、企业所得税按国家有关规定计
算。
根据以上测算，本项目达产销售收入为23.33亿元，项目所得税后投资回收
期7.19年，所得税后财务内部收益率为22.38%。本项目建设期为24个月，达产期
为48个月。
（三）外骨骼机器人项目
1、项目基本情况
本项目总投资50,290万元，主要用于外骨骼机器人产品制造与销售，包括建
设军用、民用外骨骼机器人装配、测试、生产等产线、满足军用及医疗健康使用
和安全标准的生产厂房。项目建设完成后，公司将具备批量化生产外骨骼机器人
的生产能力，目标产品主要应用于军事、公共安全、医疗康复等领域，主要协助
军事后勤、消防救援、老年人和肢体残疾人医疗康复等。
2、项目基本背景
（1）国家政策大力支持
根据国务院发布的《中国制造 2025》，未来我国围绕汽车、机械、电子、危
险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、
家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准
化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、
传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈；根据《国务院关
于信息化建设及推动信息化和工业化深度融合发展工作情况的报告》，我国将推
动信息化和工业化深度融合，加快构建智能穿戴、服务机器人、智能汽车等自主
产业体系；根据科技部发布的《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》，重点
发展公共安全机器人、医疗康复机器人、仿生机器人平台和模块化核心部件等业
务。此外，《机器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》
被列入 863 计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》把智能服务机器人列为未来 15 年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策
的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人属于服务机器
人的一种，属于高新技术产业，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行
业发展前景广阔。
（2）军事及公共安全应用前景广泛
外骨骼机器人在军事及公共安全领域的应用主要用于突破人体力量、速度等
方面的身体极限，解决长期以来限制单兵作战效能的武器携带能力以及全速行进
的持久力问题，既可以在作战应用方面增强单兵打击能力、提高防护能力、提高
机动能力和提高战场感知能力，亦可提高后勤运输能力、应急救援能力。目前美
国、俄罗斯等国已经先后研制或在实践中使用外骨骼机器人以提高军队作战能力
及后勤保障能力。在我国当前军事国防以及公共安全形势较为复杂的情况下，外
骨骼机器人上述功能符合目前军事和公共安全领域的需求，未来应用前景看好。
（3）人口老龄化和残障人士增加，对外骨骼机器人需求巨大
外骨骼机器人在医疗健康领域有非常广阔的市场，主要包括协助下肢瘫痪患
者进行康复训练，为残障人士及老年人的日常生活提供辅助功能等。
我国肢体残疾基数庞大，是残疾的最主要类型之一，且人数仍在递增。但是，
肢体残疾者接受康复训练服务供给不足，服务供给和残疾者需求存在巨大缺口。
根据残联统计，截至 2016 年底，全国共有康复机构 7,858 个，2016 年度全国共
对 135.7 万肢体残疾者实施康复训练，远低于我国目前肢体残疾人数，康复装备
供应与临床需求存在巨大缺口。
同时我国已步入老龄化进程，老年人口占比不断攀升。2016 年我国 65 岁以
上老年人口数达到 1.50 亿，所占人口比重不断攀升，达到 10.80%。伴随着老龄
化过程中的生理衰退，老年人四肢的灵活性下降，并且在老年人群体中存在大量
的心脑血管疾病或神经系统疾病患者，多数患者存在偏瘫症状。人口老龄化增加
了致残几率和残疾人的数量，残疾人年龄结构呈倒金字塔型，年龄越大比重越高。
老年人由于生理机能衰退，脑血管疾病、骨关节病、痴呆等发病率和致残几率增
高。
16000 11
15000 10.5
14000 10
13000 9.5
12000 9
11000 8.5
10000 8
2011 2012 2013 2014 2015 2016
65岁以上人口数（万人） 占比（%）（右轴）
图 2：2011-2016 年中国 65 岁以上人口数量变化情况（单位：万人，%）
资料来源：国家统计局
随着未来中国社会老龄化问题将日益严峻，并且我国残疾人占总人口的比重
位居世界前列，这两类人的护理将成为社会的一个重要负担，传统的人工或简单
的医疗设备已经不能满足患者和老年人的康复和健康需求，这也使得人们对于能
够辅助运动的外骨骼机器人需求增大，市场需求未来空间可期。
3、收入及效益预测依据
公司已聘请具有工程设计甲级资质、工程咨询单位甲级资质、工程造价咨询
企业甲级资质并具备军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件的中机中联工程
有限公司编制了《迪马工业外骨骼机器人项目可行性研究报告》。
（1）销售收入测算
本项目的主要产品为应用于军事、公共安全、医疗康复等领域的外骨骼机器
人。收入的基本测算逻辑是按照各类产品的公司产品预期销量乘以预计销售单价
得到各类产品的销售收入，加和后得出本项目预计收入。目前外骨骼机器人在国
内尚未投入产业化应用，但在国外已经开始进入实用期，在国际市场已得到广泛
应用。依据前述外骨骼机器人及相应行业未来发展预期，根据相关客户针对不同
类型外骨骼机器人的需求量、行业供应量以及竞争环境，并考虑公司在工业制造
领域拥有的丰富经验、项目合作方在外骨骼机器人研发领域的长期积累，进而预
估公司在前述产品领域的市场占有率，同时根据产品的技术含量、国际同类产品
情况并结合前期市场调研的结果对运营期内相关产品的售价进行谨慎预测。
根据上述测算，本项目达产销售收入为8.40亿元，且由于外骨骼机器人产品
在国内尚未进入产业化阶段，考虑到产品推广与市场开拓是循序渐进的过程，谨
慎起见本次募投效益测算时达产期设为48个月。
（2）成本及费用测算
①原辅材料及外协件、燃料及动力和维修费用
本项目原辅材料及外协件、燃料和动力等消耗指标以及维修费用根据生产实
际经验进行初步预测，相关原材料及能源单价为依据现行到场价格并考虑到建设
期内价格上涨等多种因素的预测价格。
②人员成本
根据本项目运营期内的人员需求配置各年项目经营、管理及生产人员的数量，
并结合相关人员的预期年均成本，估算运营期各年的人员成本。相关人员的年均
成本以建设期的年均成本为基准，考虑运营期内适度增长。
③折旧及摊销
结合公司目前会计政策及项目产品生命周期，运营期内按照固定比例计提折
旧及摊销。
④其他费用
本项目的其他费用包括销售费用、管理费用等，根据企业及同行业现有水平，
运营期内按照营业收入的固定比例估算。
（3）税金
企业增值税、城市维护建设税和教育费附加、企业所得税按国家有关规定计
算。
根据以上测算，本项目达产销售收入为8.40亿元，项目所得税后投资回收期
8.24年，所得税后财务内部收益率17.70%。本项目建设期为24个月，达产期为48
个月。
保荐机构核查意见：
保荐机构现场查看迪马工业以及南方迪马车间和生产线，对高管人员进行
了访谈；查阅了相关的行业研究报告、可行性研究报告，检索了类似产品的市
场价格，访谈了可行性研究报告出具单位中机中联工程有限公司。
经核查，保荐机构认为，未来产品预计的销售情况及募投项目效益预测具
备合理依据。
三、请提供上述募投项目的资金投入明细，并请说明是否存在非资本性支出
（一）募投项目的资金投入构成
经公司第六届董事会第十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过
的可行性研究报告，募集资金投入构成情况如下：
单位：万元
项目 项目总投资额 以募集资金投入额
新型军用特种车辆设备项目 102,847 72,265
外骨骼机器人项目 50,290 34,990
合计 153,137 107,255
（二）新型军用特种车辆设备项目资金投入明细
该项目计划投资102,847万元，根据公司《迪马工业新型军用特种车辆设备
项目可行性研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
项目 投资金额（万元）
建安工程（含公用系统） 24,314.60
设备购置及安装工程 35,000.00
工程建设其他投资 12,951.10
建设投资（不含预备费）小计 72,265.70
预备费 5,781.30
铺底流动资金 24,800.00
合计 102,847.00
本项目建设投资（不含预备费）合计金额为72,265.70万元，占项目总投资的
70.27%。本次非公开募集资金72,265万元拟用于投资本项目建安工程（含公用系
统）、设备购置及安装工程、工程建设其他投资，全部为资本性投入，不存在以
募集资金投入非资本性支出项目的情形。
（三）外骨骼机器人项目资金投入明细
该项目计划投资50,290万元，根据公司《迪马工业外骨骼机器人项目可行性
研究报告》，项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
项目 投资金额（万元）
建安工程（含公用系统） 12,617.70
设备购置及安装工程 19,988.00
工程建设其他投资 2,385.00
建设投资（不含预备费）小计 34,990.70
预备费 2,799.30
铺底流动资金 12,500.00
合计 50,290.00
本项目建设投资（不含预备费）为34,990.70万元，占项目总投资的69.58%。
本次非公开募集资金34,990万元拟用于投资本项目建安工程（含公用系统）、设
备购置及安装工程、工程建设其他投资，全部为资本性投入，不存在以募集资金
投入非资本性支出项目的情形。
综上所述，公司不存在以本次非公开募集资金投入非资本性支出项目的情
形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金将全部投资于募投项目
中的资本性支出项目，不存在以募集资金投资非资本性支出项目的情形。
问题 2
申请人本次拟募投外骨骼机器人项目，属于新业务。请申请人说明：（1）该
项业务的市场前景、行业发展状况与发展趋势；（2）申请人在开展该项新业务方
面的筹备情况，是否具备外骨骼机器人产业化必要的研发、技术与生产能力，募
投项目是否存在实施风险； 3）申请人未来整体发展战略，是否有主业转型安排。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、该项业务的市场前景、行业发展状况与发展趋势
（一）行业发展状况
外骨骼机器人是一种把人的智力与机械的力量融为一体的机电系统，靠人的
智慧来控制机器人，发挥机器人能量动力的优势，辅助人类完成自身无法完成的
任务。外骨骼机器人集成了传感、控制、信息耦合、移动计算等技术，为人类提
供了身体支撑、保护、助力，外骨骼机器人具备的这些优点吸引了国内外各类机
构与公司对外骨骼系统的积极研究。
最早的人体外骨骼助力机器人是 1966 年 GE 研制的 Hardman 助力机器人，
2001 开始全球数家大学开始研发机器人外骨骼，包括日本筑波大学的 HAL、UC
Berkeley 的 Ekso、以色列创业项目 Rewalk、新西兰创业项目 Rex 等。截止目前，
部分外骨骼机器人已获得了美国 FDA 的批准可以上市销售，包括以色列的
Rewalk Robotics（于 2014 年 6 月获美国 FDA 批准上市，为由美国 FDA 批准用
于个人使用的第一个外骨骼机器人）、美国的 Ekso GT（于 2016 年的 4 月获得
FDA 许可）。
我国在助力外骨骼方面的研究起步较晚，以校企合作为主要模式，如金明精
机与清华大学的合作研发、科远股份与东南大学的合作研发、楚天科技与国防科
技大学的合作研发等。目前，我国各类机构和企业对外骨骼机器人的研究大多仍
处于基础研究阶段，仅有部分机构制造出了样机，且受制于我国产业链尚未形成、
专业器件供应偏少以及高端技术人才相对匮乏等问题，该行业离大规模商业应用
尚有一定距离。但预计未来随着国内技术研究的逐步成熟、产业链的逐步成形和
市场需求的逐步扩大，我国外骨骼机器人行业将取得较大突破。
（二）市场前景
根据美国市场调研机构 WinterGreen Research 发布的报告，全球外骨骼机器
人的行业市场规模将由 2014 年的 1,650 万美元增至 2021 年的 21 亿美元，预计
年均复合增长率达到 99.8%。而我国外骨骼机器人市场受国家政策、市场需求以
及国产替代等多方面的影响，未来市场前景向好：
1、国家政策大力支持
外骨骼机器人属于服务机器人的一种，属于高新技术产业，目前国家相关政
策对于行业的发展持鼓励的态度，行业市场前景广阔。国家相关产业政策如下表
所示：
行业政策 部门 时间 主要内容
到 2020 年，服务机器人年销售收入
将超过 300 亿元，在助老助残、医疗
国 家 发 改
《机器人产业发展规划 康复等领域实现小批量生产及应用，
委、工信部、 2016 年 4 月
（2016-2020 年）》 并培育 3 家以上具有国际竞争力的
财政部
龙头企业，打造 5 个以上机器人配套
产业集群。
未来我国围绕汽车、机械、电子、危
险品制造、国防军工、化工、轻工等
《中国制造 2025》 国务院 2016 年 3 月
工业机器人、特种机器人，以及医疗
健康、家庭服务、教育娱乐等服务机
器人应用需求，积极研发新产品，促
进机器人标准化、模块化发展，扩大
市场应用。突破机器人本体、减速器、
伺服电机、控制器、传感器与驱动器
等关键零部件及系统集成设计制造
等技术瓶颈。
我国将加快医疗器械转型升级，并重
《关于促进医药产业健
国务院 2016 年 3 月 点开发医用机器人、健康监测、远程
康发展的指导意见》
医疗等高性能诊疗设备。
要求开展生物医学工程、新型医用材
《国家标准化体系建设 料、高性能医疗仪器设备、医用机器
国务院 2016 年 1 月
发展规划(2016-2020 年)》 人、家用健康监护诊疗器械等诊疗设
备等领域的标准化工作。
《国务院关于信息化建
我国将推动信息化和工业化深度融
设及推动信息化和工业
国务院 2015 年 6 月 合，加快构建智能穿戴、服务机器人、
化深度融合发展工作情
智能汽车等自主产业体系。
况的报告》
重点发展公共安全机器人、医疗康复
《服务机器人科技发展
科技部 2015 年 5 月 机器人、仿生机器人平台和模块化核
“十二五”专项规划》
心部件等业务。
《国家中长期科学和技
智能服务机器人被列为未来 15 年重
术 发 展 规 划 纲 要 国务院 2006 年 2 月
点发展的前沿技术。
（2006-2020 年）》
2、军事及公共安全应用前景广泛
外骨骼机器人在军事及公共安全领域可以帮助士兵突破自身在力量、速度等
方面的身体极限，解决长期以来限制单兵作战效能的武器携带能力以及全速行进
的持久力问题，既可以应用于作战方面也可以应用于后勤保障方面。
在作战应用方面，外骨骼机器人的主要作用如下：
（1）增强单兵打击能力：外骨骼机器人能帮助士兵一次携带更多数量、更
大火力的武器装备，增强单兵作战的火力输出；
（2）提高防护能力：在外骨骼机器人上加装适合单兵作战的复合材料装甲，
能够将单兵防护提高到一个新的水平；
（3）提高机动能力：普通人走路的时速为 6—10 公里，但是士兵作战时通
常要携带很重的军需品，很难快速行进。而在外骨骼机器人的支持下，士兵的机
动力，尤其是负重后的机动力将大大加强。
（4）提高战场感知能力：外骨骼机器人可以加装传感器系统，以加强士兵
的战场态势感知能力；同时，外骨骼机器人还可以加装卫星通信和定位装置，使
得每个士兵都成为一个网络通信节点，帮助指挥部清楚了解每个士兵目前所在的
位置。
在后勤保障方面，外骨骼机器人的使用有助于提升军队物资运输的效率，并
有助于安装炮弹等重体力工作以及救援工作等。
目前美国、俄罗斯等国已经先后研制或在实践中使用外骨骼机器人以提高军
队作战能力及后勤保障能力。我国目前面临的国内公共安全形势和地区安全状况
均较为复杂，同时我国人均国防开支相较于其他国家处于较低的水平，因此从长
期来看我国对国防军工产业的投入将稳步提升，军事装备制造业将面临良好的发
展机遇。而外骨骼机器人上述功能满足目前我国军事和公共安全领域的需求，符
合我国军事现代化的趋势，未来市场前景看好。
3、人口老龄化和残障人士增加，对外骨骼机器人需求巨大
外骨骼机器人在医疗健康领域有非常广阔的市场，主要包括协助下肢瘫痪患
者进行康复训练，为残障人士及老年人的日常生活提供辅助功能等。
我国肢体残疾基数庞大，在残疾总人口中比重较高，且人数仍在递增。而随
着我国医疗事业的发展以及对残疾人重视程度的加大，我国残疾人康复事业稳步
发展，国内从事康复服务的机构逐年增多，接受精准康复服务的肢体残疾人也逐
年增加。根据中国残疾人联合会统计，截至 2016 年底，全国共有康复机构 7,858
个，2016 年度全国共对 135.7 万肢体残疾者实施精准康复服务，其中有 5.0 万 0-6
岁残疾儿童得到矫治手术、辅助器具适配、运动及适应训练、家长支持性服务，
有 130.7 万 7 岁及以上残疾人得到辅助器具适配、康复治疗及训练、重度残疾人
支持性服务。尽管如此，肢体残疾者接受康复训练服务仍然供给不足，接受康复
训练的肢体残疾者人数远低于我国目前肢体残疾总人数，服务供给相比于残疾人
需求存在巨大缺口，未来康复装备市场需求仍有较大增长空间。
图 3：2008-2016 年我国接受康复治疗的肢体残疾人数量（单位：万人）
资料来源：中国残疾人联合会
同时，我国已步入老龄化进程，老年人口占比不断攀升。2016 年我国 65 岁
以上老年人口数达到 1.50 亿，所占人口比重不断攀升，达到 10.80%。伴随着老
龄化过程中的生理衰退，老年人四肢的灵活性将下降，同时，老年人心脑血管疾
病或神经系统疾病患者比例显著上升，且多数患者存在偏瘫症状。人口老龄化增
加了致残几率和残疾人的数量，残疾人年龄结构呈倒金字塔型，年龄越大，比重
越高。根据全国老龄办发布《第四次中国城乡老年人生活状况抽样调查成果》，
截至 2015 年，我国失能、半失能老年人大约为 4,063 万人，约占老年人口的 18.3%。
目前，我国“9073”的养老格局（即 90%老年人依托社区居家养老、7%老年人
在老年化社区养老、3%老年人机构养老）已基本明确，居家养老是主流趋势，
较低的老年抚养比、护工短缺影响了失能老人正常生活，给家庭和社会带来严重
负担。失能老人的照护需求远未得到满足，在劳动力不足、人力成本攀升的今天，
外骨骼机器人市场空间巨大。
图 4：2011-2016 年中国 65 岁以上人口数量及老年抚养比变化情况（单位：万人，%）
资料来源：国家统计局
4、国产产品将存在竞争优势
目前 Rewalk 等国外厂商产品定价较高，未来随着我国外骨骼机器人研发技
术的逐步成熟，国内本土产品将由于其成本优势、维护服务优势以及国防安全保
密等因素形成较强的竞争优势。
（三）发展趋势
外骨骼机器人发展迅速，但要在工业、民用、军事等领域取得广泛使用，仍
然需要解决很多技术难题。如何让外骨骼机器人与人体协调统一、控制灵活以及
穿戴方便，将是未来外骨骼机器人发展需要克服的难题。而模块化、智能化、轻
型化、柔性化、集成化将是未来外骨骼机器人的发展趋势。
1、模块化
在未来的外骨骼机器人系统设计中，模块化将会成为设计主流。采用模块化
的设计理念，通过专业的接口将各个模块连在一起，随着科技的进步，针对各个
模块进行技术更新，保持外骨骼适应能力，满足越来越多的需求。不用重新设计
制造整个外骨骼系统，节省了成本与产品化的周期，适应市场变化。
2、智能化
随着传感器技术的发展，外骨骼机器人系统对外界环境的感受能力以及对操
作者动作意识的判断将会更加快速准确，为人类提供更加人性化的帮助。通过集
成先进的探测感应装置，未来的外骨骼系统将会在第一时间感知周围环境的变化，
帮助人类分析决策，成为人类必备装备。
3、轻型化
现在已研制和开发的外骨骼系统都比较笨重，不利于穿戴和携带。随着材料
技术的发展，未来外骨骼将采用更多的航空铝材、碳纤维、钛合金等轻质材料，
在保证外骨骼结构可靠性的同时，外骨骼系统的总质量将会大大减轻。同时随着
电池技术的发展，在保证续航能力的前提下，外骨骼所需携带的电池燃料将会更
少，大大减轻人类穿戴者的负担。
4、柔性化
外骨骼技术柔性化的发展，能够自然顺应穿戴者肢体的运动，如穿戴衣服一
样方便，实现与穿戴者肢体协调动作统一。这需要外骨骼设计理念上参照人体的
结构与运动机理，确保外骨骼运动与人体的运动一致。
5、集成化
随着加工技术的发展，外骨骼采用微型化的元器件、集成化技术，将外骨骼
的各个功能模块各自集成为一体，便于外骨骼系统整体布局、保养维护，同时整
体体积变得更小，便于携带，应用范围更广。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅本次非公开发行可行性研究报告及迪马股份相关公告文件，
查阅行业研究报告以及同类产品国内外市场销售情况，访谈了迪马工业管理层
以及相关人员。
经核查，保荐机构认为目前外骨骼机器人行业在全球部分市场已进入商用
阶段，而在国内该行业目前仍处于起步阶段，但预计未来国内外骨骼机器人市
场需求较大，市场前景良好。
二、申请人在开展该项新业务方面的筹备情况，是否具备外骨骼机器人产业
化必要的研发、技术与生产能力，募投项目是否存在实施风险
公司外骨骼机器人相关技术主要为公司与成都润惠科技有限公司（以下简称
“润惠科技”）及成都奥特为科技有限公司（以下简称“奥特为”）合作取得。润
惠科技及奥特为通过委托电子科技大学进行技术开发方式已具备外骨骼机器人
的技术基础，公司已与润惠科技、奥特为成立合资公司成都伟达尔科技有限公司
（以下简称“伟达尔”）作为外骨骼机器人研发平台，润惠科技、奥特为将相关
技术投入伟达尔（在过渡期间向伟达尔授予技术实施许可）并由伟达尔以技术许
可方式授权迪马股份进行外骨骼机器人的产业化。
（一）研发情况
电子科技大学航空航天学院人机耦合技术实验室在国内较早涉足外骨骼机
器人产品的研发，在突破基础理论问题基础上，于2010年11月研制成功高可靠性
助力型智能携行支持系统原理演示样机，2011年8月成功研制了康复型下肢外骨
骼机器人样机。电子科技大学航空航天学院人机耦合技术实验室目前已完成研发
工作、正在研发及后续研发工作如下：
项目 研发内容 具体描述
包括结构系统、感知系统、控
已完成研发 整体方案设计和核心功能件的研发和样品制造
制系统设计和调试
局部结构优化，材料优化和系
正在研发 各功能部件联调联试和系统整合 统可靠性调试，生产线研发及
质量控制研发
样品试制过程中反映的相关问题进行技术迭代
更新及加工工艺优化 主要针对特定目标人群和特定
后续研发
样品进行环境评估、特殊条件下结构稳定性及 技术要求进行技术改进。
可靠性评估
其中，外骨骼机器人主要系统的核心功能部件均已完成，列示如下：
外骨骼机器人
系统核心功能部件 源头技术来源
主要系统
机械结构 多自由度、多传向力量传导机构 自研
感知系统 多通道智能融合模块 自研
控制系统 人机耦合实时随动控制 自研
能源系统 高性能锂电池及能量管理系统 自研
（二）技术情况
1、公司与各合作方合资成立研发平台，合作方以技术投入该研发平台并在
过渡期间向研发平台授予技术实施许可
（1）合作方技术来源
①润惠科技与电子科技大学签订《技术委托开发合同》
2013年6月20日，润惠科技与电子科技大学签订《技术委托开发合同》，委托
电子科技大学进行外骨骼技术的开发，主要研发内容为：助力携行外骨骼系统的
原理和关键算法；助力携行外骨骼系统的原理样机研制；助力携行外骨骼系统的
实验验证。
电子科技大学将助力携行外骨骼系统技术方案（包括概要设计、详细设计以
及测试报告）以及由项目研发中产生的专利交付于润惠科技。
②奥特为与电子科技大学签订《技术委托开发合同》
2012年12月，奥特为与电子科技大学签订《技术委托开发合同》，委托电子
科技大学进行负重助力型外骨骼测试系统的测试原理研究和测试平台试制。
电子科技大学将负重助力型外骨骼测试系统全部技术方案（包括概要设计、
详细设计以及测试报告）以及项目过程中产生的专利交付于奥特为。
③电子科技大学向奥特为转让电子科技大学已取得的外骨骼机器人相关专
利及专利申请
电子科技大学业已向奥特为转让外骨骼机器人相关专利如下：
专利号/申请号 专利 专利类型 技术描述
外骨骼行走步态
一种力量增强型动力外骨骼行走步态
201310384919.0 发明专利 感知方法及传感
感知方法及装置
测量装置
康复型外骨骼装
201520871900.3 一种用于人体下肢康复的外骨骼装置 实用新型专利
置
（2）合作方将技术投入研发平台伟达尔
公司与秦开宇、润惠科技、奥特为、北京京润创业科技有限公司合作成立技
术研发平台公司伟达尔，其基本情况如下：
名称 成都伟达尔科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA61TLMW6R
注册资本 15,000 万元
法定代表人 秦开宇
成立日期 2016 年 2 月 29 日
住所 成都高新区天府大道南段 1399 号 1 栋 22 层 2221 号
开发、销售医疗器械（限 I、II 类无需许可的项目）、机电设备、
通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电气
经营范围 设备、电子产品并提供技术服务、技术咨询、技术推广、技术转
让。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据伟达尔《公司章程》，其出资情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
秦开宇 3,000 20% 货币
成都润惠科技有限公司 4,500 30% 技术
北京京润创业科技有限公司 3,000 20% 货币
重庆市迪马实业股份有限公司 3,000 20% 货币
成都奥特为科技有限公司 1,500 10% 技术
合计 15,000 100% -
其中，秦开宇为电子科技大学教授、博士，润惠科技及奥特为法定代表人。
根据《公司章程》，秦开宇、迪马股份及北京京润创业科技有限公司分别以
货币方式出资，占伟达尔股权比例均为20%；润惠科技及奥特为将以委托电子科
技大学开发的外骨骼机器人相关知识产权投入伟达尔，占伟达尔股权比例为30%、
10%。
（3）合作方向研发平台授予相关专利及专利技术实施许可
为保证相关外骨骼机器人研发及产业化活动的顺利进行，润惠科技及奥特为
与伟达尔签订相关专利申请技术实施许可协议及补充协议，许可伟达尔实施相关
专利申请技术及专利技术。
①润惠科技与伟达尔签署《专利申请技术实施许可协议》及补充协议
润惠科技与伟达尔签署《专利申请技术实施许可协议》，主要内容如下：
“润惠科技将其拥有的20项外骨骼专利申请技术许可伟达尔实施，其中，在
军用、警用及消防领域，上述专利申请技术实施许可为独占实施许可；在其他领
域，上述专利申请技术实施许可为普通许可。
伟达尔利用该等专利申请技术从事外骨骼机器人研发及产业化活动。
为实现外骨骼机器人制造的产业化，润惠科技同意伟达尔可将其上述技术实
施权分许可给伟达尔合作的第三方实施。”
截至本回复出具日，润惠科技所申请的20项外骨骼专利申请技术中，已有7
项获得专利授权，列示如下：
序号 专利名称 专利号/申请号 权利人 申请时间
一种具有回力结构的人体下肢外
1 201620475519X 润惠科技 2016.05.23
骨骼
一种具有半环状髋部结构的人体
2 2016204723907 润惠科技 2016.05.23
下肢外骨骼
3 一种易穿戴拆卸的外骨骼装置 2016205006121 润惠科技 2016.05.26
4 一种自适应柔性关节外骨骼装置 2016204915729 润惠科技 2016.05.26
5 一种外骨骼自适应下肢助力装置 2016205005190 润惠科技 2016.05.26
6 一种助力型外骨骼随行装置 2016204909925 润惠科技 2016.05.26
7 一种助力型足踝外骨骼装置 2016205005082 润惠科技 2016.05.26
润惠科技已与伟达尔签署《专利申请技术实施许可协议之补充协议》，将上
述已获得专利授权的7项外骨骼机器人相关专利技术许可伟达尔实施。在军用、
警用及消防领域，上述专利技术实施许可为独占实施许可；在其他领域，上述专
利技术实施许可为普通许可。为实现外骨骼机器人制造的产业化，润惠科技同意
伟达尔可将其上述技术实施权分许可给伟达尔合作的第三方实施，实施范围不超
过伟达尔从润惠科技处获得的实施范围。
②奥特为与伟达尔签署《专利申请技术实施许可协议》
2016年，奥特为与伟达尔签署《专利申请技术实施许可协议》，主要内容如
下：
“奥特为将其拥有的6项外骨骼专利申请技术许可伟达尔实施，其中，在军
用、警用及消防领域，上述专利申请技术实施许可为独占实施许可；在其他领域，
上述专利申请技术实施许可为普通许可。
伟达尔利用该等专利申请技术从事外骨骼机器人研发及产业化活动。
为实现外骨骼机器人制造的产业化，奥特为同意伟达尔可将其上述技术实施
权分许可给伟达尔合作的第三方实施。”
截至本回复出具日，奥特为所申请的6项外骨骼专利申请技术中，已有1项获
得专利授权；此外，奥特为已从电子科技大学受让2项有关外骨骼技术的专利。
上述3项专利列示如下：
序号 专利名称 专利号/申请号 权利人 申请时间
一种穿戴式脚踝保护及足部助
1 2016204750092 奥特为 2016.05.23
力装置
一种力量增强型动力外骨骼行
2 201310384919.0 奥特为 2013.08.29
走步态感知方法及装置
一种用于人体下肢康复的外骨
3 201520871900.3 奥特为 2015.11.03
骼装置
奥特为已与伟达尔签署《专利申请技术实施许可协议之补充协议》，将上述
已获得专利授权的3项外骨骼机器人相关专利技术许可伟达尔实施。在军用、警
用及消防领域，上述专利技术实施许可为独占实施许可；在其他领域，上述专利
技术实施许可为普通许可。为实现外骨骼机器人制造的产业化，奥特为同意伟达
尔可将其上述技术实施权分许可给伟达尔合作的第三方实施，实施范围不超过伟
达尔从奥特为处获得的实施范围。
2、研发平台以技术许可方式委托迪马股份进行外骨骼机器人的产业化
迪马股份已与研发平台伟达尔已签订《关于外骨骼机器人项目战略合作协议》
及《专利及专利申请技术分许可实施协议》，伟达尔将外骨骼机器人相关技术（包
括专利和专利申请技术）授权迪马股份或迪马股份并表范围内的任一公司实施并
进行产业化运作。在军用、警用及消防领域，上述专利及专利申请技术实施许可
为独占实施许可；在其他领域，上述专利及专利申请技术实施许可为普通许可。
迪马股份利用该等专利及专利申请技术从事外骨骼机器人产业化活动，由迪
马股份负责产业化的所有事宜，包括但不限于建设生产厂房、购买生产设备、申
请生产许可及资质、申请商标、销售等事宜。
综上所述，迪马股份技术主要来源于电子科技大学研发成果，公司合作方
润惠科技及奥特为委托电子科技大学进行外骨骼技术的研发，并将相关技术投
入研发平台伟达尔，并由伟达尔以技术许可方式授权迪马股份进行产业化。考
虑到相关专利技术需申请成功后投入伟达尔，为保证相关外骨骼机器人研发及
产业化活动的顺利进行，润惠科技及奥特为与伟达尔签订相关专利申请技术实
施许可协议及补充协议，许可伟达尔实施相关专利技术，并由伟达尔分许可迪
马股份进行产业化实施。
目前，相关技术的整体方案设计和核心功能件的研发已完成，已完成部分
样机试制并预计进行工艺优化及产品定型等，技术具备可行性。
（三）生产能力情况
1、外骨骼机器人的生产工艺主要为机械结构加工、电气部件联接及整机组
装测试
（1）外骨骼机械结构的生产加工
外骨骼机械结构零部件包括外髋骨、外大腿骨、外小腿骨、外踝骨、外脚掌
等。外骨骼的装配工艺路线：以外髋骨为基本载体，先进行外大腿骨的连接装配，
再进行外小腿骨的连接装配；先进行外踝骨与外脚掌的连接装配，然后再进行与
外小腿骨的连接装配。
（2）外骨骼电子电气部件的生产加工
委托专业化生产厂家提供印刷电路板，并采购电子元器件，以 PCB 为基板，
在各个自动插装、焊接工位上完成电子器件的插装、焊接工序，在检测工位上完
成电路检测。
（3）外骨骼整机的组装和测试
外骨骼产品整机的组装和测试在公司的组装及测试生产线上完成，具体完成
产品的机、电部分之间的连接、调试、功能测试和质量检验等。具体工艺流程：
控制器的安装，控制面板的安装及与控制器的连接，外骨骼的髋关节、膝关节的
电机与控制器的连接，各传感器的安装及与控制器的连接。最后是外大腿骨盖、
外小腿骨盖的安装。
2、迪马工业深耕专用车生产领域，具备丰富的工业产品生产经验
迪马工业是中国专用汽车制造领军企业，专业从事高技术专用车的研制、生
产和销售，连续多年被评为重庆工业企业五十强，多项产品获得了国家重点新产
品称号，是国家级重点高新技术企业，产品广泛应用于金融押运、公安消防、通
信广电、市政环卫、矿山运输、电力民航以及军队等领域，已发展成为国内最大
的防弹运钞车研发、生产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案提供
商。作为集成车生产商，迪马工业在机械加工、电气部件联接以及总装测试等工
业产品生产方面具备丰富的生产技术与生产经验，为外骨骼机器人的生产奠定良
好的基础。
（四）外骨骼机器人项目实施风险情况
公司已于本次非公开发行股票预案“第五节、六、（一）”披露募投项目实施
风险如下：
“1、商业风险
公司始终注意商业风险管控，但新型军用特种车辆及外骨骼机器人仍可能面
临的商业风险包括但不限于：目前外骨骼机器人产业仍处于研究开发阶段，市场
上实际投入应用的案例较少，可能无法形成成熟的商业模式，或者产业化进程相
对较慢；军用特种车辆使用群体较为固定，如无法获得客户或客户流失将对其业
绩造成重大影响；生产和运营成本过高导致的产品竞争力下降。
2、知识产权风险
公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产
权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠
道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生。但未来仍可能
面临的知识产权风险包括：外骨骼机器人研发合作方未来申请的核心技术发明专
利不能够全部授予或转让、产学研合作中相关专利未能按期按量申报、采购时部
分供应商可能存在知识产权证明缺失等。
3、募投项目效益不达预期风险
本次非公开发行股份募集资金将用于新型军用特种车辆设备项目及外骨骼
机器人项目。
由于军工装备领域多涉及技术密集型产品，其对产品的规格、标准等技术指
标要求较高，尤其直接用于军工装备的产品，军方对相关设备供应商的选择极为
严格。如果公司为其研发的新产品在性能、生产工艺、技术等任一指标无法满足
要求，都将会给本次新型军用特种车辆设备项目实施带来不利影响，影响项目最
终收益。此外，部分军用产品受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形
势等因素的影响，订单一般具有突发性大宗订单特点，具体项目、数量及交货时
间存在不均衡性，因此存在募投项目实现效益情况会存在跨报告期而不达预期的
风险。
通过签署相关专利和专有技术协议以及建立经营销售团队与机构，公司可具
备开展外骨骼机器人产业化的技术基础和实施能力，并将在募投项目实施过程中
积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升募投项目效益。但是，
外骨骼机器人产业化推广应用的影响因素众多，除国家的支持政策外，还包括相
关基础设施的建设完善、消费者的使用习惯等因素，受此影响，未来应用推广效
果可能不及预期，从而给公司本次外骨骼机器人项目实施带来不利影响、导致项
目收益不及预期。
4、拓展新业务领域的风险
本次发行完成后，公司将在主营业务房地产开发和工业制造基础上拓展外骨
骼机器人业务，该等业务属于人机耦合的融合创新业务，与公司目前主营业务在
工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在一定差异，公司进入该
领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点。因此公司存在未能及时适
应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。
5、募投项目实施风险
虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，
公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力
资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬
息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、
公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致募投项目的
实施存在一定的风险。此外，公司缺乏完整的外骨骼机器人产业化实施经验，因
此在对相关研发成果实施产业化的过程中，可能出现产业化进度不及预期的风
险。”
（五）保荐机构核查意见
保荐机构走访迪马工业及南方迪马生产经营场所、电子科技大学以及合作
方的科研开发场所，查阅本次非公开发行可行性研究报告及迪马股份相关公告
文件，查阅行业研究报告以及同类产品国内外市场销售情况，访谈迪马工业管
理层以及相关机构研发人员，取得伟达尔营业执照及相关委托研发协议、战略
合作协议、技术授权许可协议等，并实地查看迪马工业生产情况及募投项目相
关土地情况。
经核查，保荐机构认为申请人具备实施外骨骼机器人项目相应的研发、技
术生产能力，并已披露募投项目实施相关风险。
三、申请人未来整体发展战略，是否有主业转型安排
根据《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》等文件，
作为以房地产开发及专用车制造为主营业务的上市公司，公司发展主要依靠上述
两项业务双轮驱动，整体发展战略始终以上述两块业务稳定健康发展为中心。
房地产开发业务方面，公司坚定实施沿长江经济带核心城市布局战略，逐步
扩大华东、华中城市及长三角区域占比并外延辐射。自快速推进优质城市精选深
耕以及加大核心城市纵深发展的战略以来，公司房地产业务收入占比稳步提升。
公司专用车制造业务是自公司上市以来一直稳定经营的主营业务，公司生产
的防弹运钞系列产品的市场占有率连续多年位居全国前列，公司以专注做精做强
业务板块，深化业务单元改革和创新，打造成本和利润中心，充分发挥业务单元
经营活力，做大市场规模，提升资产运营质量，提高营销管理效率，提升服务能
力，扩大市场占比为总体发展战略。随着军民融合发展战略的深入实施，军民协
同创新、军民科技基础要素融合的推动，公司旗下军品承制产品技术经验日益丰
富，这为新型军用特种车辆设备项目的实施打造了坚实的基础，公司将竭力在专
用制造特别是军用专用车领域取得突破式发展。
由于专用车种类多、批量少、细分市场竞争激烈的特性，要取得爆发性增长
相对较困难。公司专用车板块业绩虽保持稳定，但在主营业务收入中占比逐步降
低，公司一直致力于寻求专用车横向延伸发展的突破口。在原有政府、军方等客
户基础及机械加工、电气部件联接以及总装测试等生产技术的基础上，公司拟涉
入的外骨骼机器人业务是公司对专用制造领域的专业助力机械生产的衍生。外骨
骼机器人技术融合了传感、控制、信息、融合、移动计算等，为人们提供一种可
穿戴的助力机械机构，可用在军事、民用、医疗等方面。公司将紧密围绕军、民
市场重大需求，以提高工作效率、增强人体力量、增加人体智能为目标，发展军
用型、行业应用型、助老助残型、生活辅助型前沿外骨骼机器人。公司将依靠核
心技术和产品形成平台，在平台的基础上支持多产品和多客户群的解决方案，通
过解决方案完成服务与运营，力争成为外骨骼机器人领域的国内领先企业。
综上，新型军用特种车辆领域属于公司原有专用车业务领域，外骨骼机器人
生产领域系公司专用制造领域技术的外延，符合公司专用制造的战略发展需要，
不涉及到公司主营业务的转型，仅为公司专用制造业务延伸的一部分。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了迪马股份历年董事会工作报告等相关文件，并与迪马股份
管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为未来公司仍将实行房地产开发与专用车制造双轮驱
动的发展战略，本次募投的新型军用特种车辆设备项目与外骨骼机器人项目分
别属于公司已有的专用车制造业务及以其为基础的延伸，公司目前没有主业转
型的安排。
问题 3
本次发行拟认购对象威海保利、保利壹期均为有限合伙企业，请申请人说明：
（1）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司发行股
票实施细则》第八条等有关法规和规范性文件的规定；（2）认购对象参与认购的
资金来源是否合法，是否均为其自有资金，是否存在分级收益等结构化安排； 3）
上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在直接或间接向认购对
象提供财务资助或补偿的情况；（4）合伙企业及合伙人是否与申请人存在关联关
系，如有，是否履行了关联交易审批程序和信息披露义务；如无，是否作出公开
承诺，请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司发行
股票实施细则》第八条等有关法规和规范性文件的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发
行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先
批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称“发
行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据公司第六届董事会第十二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与威海保利科技股权
投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协
议的议案》、《关于与保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）就本次非公开
发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》等有关议案，本次非公开
发行的认购对象为威海保利和保利壹期，发行对象未超过 10 名。威海保利和保
利壹期均为在中国境内依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，属于其他
合法投资组织，不属于境外战略投资者，具备认购本次非公开发行的主体资格。
保荐机构查阅迪马股份公司第六届董事会第十二次会议、2017 年第一次临
时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与
威海保利科技股权投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条
件生效的股份认购协议的议案》、《关于与保利壹期（固安）基金管理中心（有
限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》
等有关议案。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行对象相关议案已经公司股东大会
审议通过；发行对象不超过十名，且不涉及境外战略投资者，前述情形符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。
二、认购对象参与认购的资金来源是否合法，是否均为其自有资金，是否存
在分级收益等结构化安排
（一）各认购对象认购情况及认购资金来源
本次发行对象为威海保利和保利壹期。根据迪马股份与威海保利及保利壹期
分别签署的附条件生效的股份认购协议，威海保利拟以现金人民币 56,396 万元
认购公司非公开发行的 A 股股份，保利壹期拟以现金人民币 50,859 万元认购公
司非公开发行的 A 股股份。
威海保利认购资金来源为合伙人出资。其中，保利科技防务投资有限公司（以
下简称“保利科技”）认缴出资 100 万元来源系自有资金，北兵科技投资有限公
司（以下简称“北兵科技”）认缴出资 60,000 万元来源系金融机构借款。
保利壹期认购资金来源为合伙人出资。其中，保利科技防务投资有限公司认
缴出资 100 万元、万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“万桥金
汇”）认缴出资 100 万元来源系自有资金，泰公多成（固安）电子科技有限公司
（以下简称“泰公多成”）认缴出资 55,000 万元来源于自有或合法筹集的资金，
其中 54,200 万元系其母公司广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简
称“汇垠天粤”）提供借款，汇垠天粤出借资金来源系自有或合法筹集的资金。
（二）认购对象就参与认购本次非公开发行股票事项作出的承诺
本次非公开发行对象威海保利和保利壹期已分别出具书面承诺函，就认购资
金来源作出如下承诺：
“我方参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。
此次认购的资金全部来源于我方自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收
益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”
威海保利合伙人保利科技与北兵科技已分别出具书面承诺函，就认购资金来
源作出如下承诺：
“我方参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。
此次认购的资金全部来源于我方自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收
益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”
保利壹期合伙人保利科技、万桥金汇与泰公多成已分别出具书面承诺函，就
认购资金来源作出如下承诺：
“我方参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。
此次认购的资金全部来源于我方自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收
益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅威海保利、保利壹期及其合伙人的相关资料及其出具的承诺
函，访谈了迪马股份、威海保利、保利壹期及其合伙人的相关管理人员。经核
查，保荐机构认为，本次非公开发行对象威海保利和保利壹期拟参与认购的资
金来源合法，威海保利、保利壹期以其合伙人出资参与认购，各合伙人资金来
源系合伙人或其股东自有或合法自筹资金，认购资金不存在分级收益等结构化
安排。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在直接或间接
向认购对象提供财务资助或补偿的情况
本次参与发行的认购对象威海保利及其合伙人保利科技、北兵科技，保利壹
期及其合伙人保利科技、万桥金汇、泰公多成，皆已出具书面承诺函：“我方参
与本次交易的认购资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方。我方参与本
次交易取得上市公司股份，为我方的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任
何其他代持情形。上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接
或间接向我方及我方合伙人提供财务资助或补偿的情况。”
发行人已出具书面承诺函：“本公司及本公司的关联方不会且未曾直接或间
接向参与迪马股份本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开发行认购的资
管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
发行人控股股东重庆东银控股集团有限公司已出具书面承诺函：“本公司及
本公司的关联方不会且未曾直接或间接向参与迪马股份本次非公开发行的认购
对象及参与本次非公开发行认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提
供财务资助或者补偿。”
发行人实际控制人罗韶宇已出具书面承诺函：“本人及本人的关联方不会且
未曾直接或间接向参与迪马股份本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开
发行认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
保荐机构查阅威海保利、保利壹期及其合伙人出具的承诺函及相关资料，
发行人迪马股份及其控股股东重庆东银控股集团有限公司、实际控制人罗韶宇
及其他关联方所出具的承诺函及相关资料。经核查，保荐机构认为，上市公司
及其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接向认购对象提供财
务资助或补偿的情况。
四、合伙企业及合伙人是否与申请人存在关联关系，如有，是否履行了关联
交易审批程序和信息披露义务；如无，是否作出公开承诺，请保荐机构发表核查
意见
（一）关联关系的法律认定
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》以及上交所颁布的有关业务规则，在本次发行中，认购方
若为具有以下情形之一的法人或其他组织，则构成发行人的关联方，其认购本次
发行的股份应当履行相应的披露和批准程序：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
3、由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上交所或发行人根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有
对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等；
6、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述第 1 项至第 5 项的情形之一；
7、过去十二个月内，曾经具有前述第 1 项至第 5 项的情形之一。
法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成上述第 2 项所述的关联
关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
（二）合伙企业威海保利、保利壹期及其普通合伙人及执行事务合伙人保利
科技与发行人的关联关系情况
保利科技为威海保利、保利壹期的普通合伙人及执行事务合伙人，威海保利、
保利壹期构成一致行动关系。
本次发行前发行对象威海保利、保利壹期与公司及控股股东、实际控制人不
存在关联关系。保利科技作为普通合伙人设立宁波保利科技防务股权投资中心
（有限合伙）即保利防务基金，上市公司于 2016 年 9 月 12 日与保利科技签署《认
购协议》，上市公司以自有资金认缴保利防务基金 20,000 万元（详见上市公司临
时公告：临 2016-104 号）。保利科技与公司分别作为保利防务基金的普通合伙人
及有限合伙人存在共同投资等情形。
本次发行定价基准日为发行期首日，为测算发行后公司股权结构情况，假定
以 6.29 元/股（不低于公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%）为发行价格、发行股份数量为 17,051.67 万股，本次
非公开发行 A 股股票完成后，威海保利和保利壹期作为一致行动人，其合计持
有公司股份的比例 6.59%，为持有公司 5%以上股份的股东，因此本次发行后威
海保利、保利壹期、保利科技与发行人可能构成关联关系。
（三）威海保利、保利壹期其他合伙人与发行人的关联关系情况
威海保利的有限合伙人北兵科技，保利壹期的普通合伙人万桥金汇、有限合
伙人泰公多成与发行人不存在关联关系，且皆已出具书面承诺函，内容如下：
“1、本次交易前，本机构不持有上市公司股份；
2、本机构主要管理人员未在上市公司担任职务；
3、本机构主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲
属关系；
4、本机构未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员；
5、本机构与上市公司不存在其他关联关系。”
（四）发行人已履行关联交易审批程序和信息披露义务
公司于 2017 年 2 月 20 日召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。独立董事已针对本次董事会
相关事项出具事前认可和独立意见。公司于当日在巨潮资讯网上公告了《重庆市
迪马实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编
号：2017-011）。
公司于 2017 年 3 月 11 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅迪马股份相关决策程序文件及公告，查阅威海保利、保利壹
期及其合伙人的相关资料及其出具的承诺函，访谈了迪马股份、威海保利、保
利壹期及其合伙人的相关管理人员。
经核查，保荐机构认为，合伙企业威海保利、保利壹期与发行人在本次发
行前不存在关联关系，发行后威海保利、保利壹期、保利科技可能成为合计持
有发行人 5%股份以上的关联方。其他合伙人北兵科技、万桥金汇、泰公多成与
发行人皆不存在关联关系，并已作出公开承诺。发行人已履行相关关联交易审
批程序和信息披露义务。
二、一般问题
问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即
期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机
构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监
会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次非公开发
行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，经公司第六届董事会第十二
次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行了相关的审议程序。
二、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的信息披露义务
发行人于2017年2月20日在巨潮资讯网上公告了《重庆市迪马实业股份有限
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施的公告》（公告编号：临2017-013）。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第六届董事会第十二次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资
金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。
在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2017 年公司业务未获得相应幅度的
增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假定本次发行方案于2017年9月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司
估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
2、假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股
票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，募集
资金总量为107,255万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终
发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
3、公司2015年净利润为46,592.68万元，归属于母公司所有者的净利润为
46,850.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,953.94
万元，2015年末归属于母公司所有者的净资产为614,490.32万元。假设2016年归
属于母公司所有者净利润与2015年相同即为46,850.41万元，并且与扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润相同。
4、在预测公司2016年及2017年稀释每股收益时，未考虑公司股权激励计划
预留889万股限制性股票的影响。
5、在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如其他
财务费用、投资收益）等的影响。
7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，具体情况如下：
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年 度 /2016
项目
本次发行前 本次发行后 年 12 月 31 日
总股本（万股） 241,886.00 258,937.67 241,886.00
本次募集资金总额（万元） 107,255.00
情景 1：假设 2017 年归属于母公司股东的净利润比 2016 年增长 10%，即 51,535.45 万元
归属于母公司所有者净利润（万元） 51,535.45 51,535.45 46,850.41
归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非
51,535.45 51,535.45 46,850.41
后）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 712,876.18 820,131.18 661,340.73
基本每股收益（元） 0.21 0.21 0.20
稀释每股收益（元） 0.21 0.21 0.20
加权平均净资产收益率（%） 7.50 7.22 7.34
基本每股收益（元）（扣非后） 0.21 0.21 0.20
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.21 0.21 0.20
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 7.50 7.22 7.34
情景 2：假设 2017 年归属于母公司股东的净利润比 2016 年同比持平，即 46,850.41 万元
归属于母公司所有者净利润（万元） 46,850.41 46,850.41 46,850.41
归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非
46,850.41 46,850.41 46,850.41
后）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 708,191.14 815,446.14 661,340.73
基本每股收益（元） 0.19 0.19 0.20
稀释每股收益（元） 0.19 0.19 0.20
加权平均净资产收益率（%） 6.84 6.58 7.34
基本每股收益（元）（扣非后） 0.19 0.19 0.20
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.19 0.19 0.20
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 6.84 6.58 7.34
情景 3：假设 2017 年归属于母公司股东的净利润比 2016 年减少 10%，即 42,165.37 万元
归属于母公司所有者净利润（万元） 42,165.37 42,165.37 46,850.41
归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非
42,165.37 42,165.37 46,850.41
后）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 703,506.10 810,761.10 661,340.73
基本每股收益（元） 0.17 0.17 0.20
稀释每股收益（元） 0.17 0.17 0.20
加权平均净资产收益率（%） 6.18 5.95 7.34
基本每股收益（元）（扣非后） 0.17 0.17 0.20
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.17 0.17 0.20
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 6.18 5.95 7.34
注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前
后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所
有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月
至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润
（扣非前后）（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现
金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=
当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属
于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额
*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实
施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因
此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降
的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业
务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、国内宏观经济向新常态转换，房地产企业寻求多元化发展
近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面
向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升
级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地
产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不
动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供
制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原
先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来
国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。
与此同时，由于近年来房地产投资旺盛、经济增速放缓，我国房地产市场逐
渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓，一线城市房
地产需求旺盛但土地成本高企，房地产企业面临较为激烈的市场竞争。房地产市
场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。品
牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化
拓展培育新的增长点，以应对房地产市场的行业格局剧变。如果不能采取有效的
竞争策略、探索新的业务增长点，企业有可能在日趋激烈的市场竞争中处于弱势。
2、国防军工产业发展前景广阔，公司发力军用专用车业务
近年来，为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的
区域争端问题以及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入
力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了
重要支撑。然而，我国国防开支占 GDP 的比重却低于多数发达国家以及包括俄
罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因
素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家
安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来
将会在较长时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工
产业的发展提供了新的机遇。
军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，
是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军
事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武
器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断发展，
对军用专用车的需求亦将逐步增加。
公司竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业具
备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务
经验的积累以及对未来发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发
展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业制造，特别是军用专用车的
业务实力。
3、外骨骼机器人发展得到政策支持，应用市场广阔
近年来，国家为了鼓励我国机器人及智能设备的发展，先后出台了一系列相
关的政策，例如《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造 2025》
等，《机器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入
863 计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》把
智能服务机器人列为未来 15 年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策的出台
有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人制造属于高新技术产
业，广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的
发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。
外骨骼机器人作为可穿戴式智能结构，是较为复杂的人机耦合一体化系统，
通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，
可应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域。在军事及公共安全领域，外骨骼
可以帮助士兵负重能力、提高单兵作战能力；在民用领域，外骨骼可以辅助肢体
残疾病人或行走障碍的老人，协助康复治疗、恢复个人行动能力。外骨骼机器人
领域目前已经开始进入实用期，在军用领域美国、俄罗斯等国家已经开始批量装
备部队；在民用的医疗、养老领域美国、以色列、日本等也逐步推广运用。随着
我国国防军工行业的不断发展、社会老龄化进程推进，未来在军事、公共安全、
医疗、老年人助力方面外骨骼的应用市场非常广阔。
综上所述，本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进
一步发展公司军用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、
扩大公司业务规模、增强公司市场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公
司未来业务的发展提供坚实的基础，具有较强的必要性和合理性。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万
元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
项目总投资额 以募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新型军用特种车辆设备项目 102,847 72,265
2 外骨骼机器人项目 50,290 34,990
总计 153,137 107,255
公司现有业务以房地产开发和工业制造为主，其中以专用车生产制造为主的
工业制造业务是公司成立以来的核心业务。
在房地产开发业务竞争日益激烈的环境下，新型军用特种车辆设备项目及外
骨骼机器人项目的实施在公司原有业务架构的基础上重点拓展军用专用车业务
并新增外骨骼机器人制造业务，做大做强公司工业制造业务。本次业务拓展一方
面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另
一方面将通过布局具有战略意义的工业制造产业，建立先发优势，为公司实现跨
越式发展奠定良好的基础。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期从事工业制造业务，具有较强竞争力，目前已基本具备本次募集资
金投资项目所需人才。自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批
优秀工业制造业务管理人员、技术人员和熟练工人，在研发、生产、销售、设计、
施工、管理等方面建立了高效的业务团队，核心人员具有丰富的行业经验。募投
项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分工作人员将从外部招聘，以保证人
员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产及销售一线员工，也
将从公司各对应部门及生产车间提前确定储备名额、安排优秀员工，保证募投项
目的顺利投产和运行。此外，公司将根据募投项目的产品、技术特点，制定相应
的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工
的工作能力。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招
聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资
金投资项目的顺利实施。
因此，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务基础上进
一步延伸，公司已组建了专业的管理、技术团队，满足公司持续发展及募投项目
顺利实施的需要。
2、技术储备
公司长期从事工业制造尤其是专用车辆制造业务，下属企业具备军品研制资
格，生产的装备服务于部队多个兵种，在军用专用车生产制造领域具备丰富的技
术储备和生产经验；根据 2015 年 11 月公司与成都润惠科技有限公司、北京京润
基业投资有限公司以及秦开宇签订的四方《合资合作协议》详见公司临 2015-129
号临时公告）、2015 年 4 月公司与电子科技大学签订的《产学研合作协议》（详
见公司临 2015-034 号临时公告），外骨骼机器人项目拟委托研发公司作为外骨骼
领域相关技术的研发主体，合作方将向研发公司以出资等形式提供外骨骼机器人
相关技术、专利等无形资产；研发公司科研成果中，涉及国内军用单兵外骨骼科
研成果的产业化应用、警用、消防用外骨骼科研成果的产业化应用平台公司由迪
马股份或其指定的关联主体负责组织实施，民用助力外骨骼科研成果的产业化应
用平台公司优先迪马股份或其指定的关联主体负责组织实施，具体实施方式及细
节最终由各方以书面方式确认。目前研发公司成都伟达尔科技有限公司已设立完
毕。
因此，本次发行募集资金投资项目中，公司已具备新型军用特种车辆设备项
目所需技术，外骨骼机器人项目所需技术将由合作方向研发公司转让，本次募投
项目的顺利实施拥有有力的技术支持。
3、市场储备
在国防军工产业发展前景广阔的背景下，军用专用车作为装备制造领域的重
要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用，随着我国
国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加；外骨骼机器人广
泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持
鼓励的态度，国际上已经投入实际应用，行业发展前景广阔。经过多年发展，公
司已经在工业制造领域与上下游构建了稳固的战略合作关系，成熟的技术和丰富
的经验得到客户的广泛认可，与客户及供应商保持长期合作关系，能够保障相关
产品销售以及相关原材料供应；在工业制造领域，公司已经建立起具有影响力的
品牌形象，公司相关业务管理层具有丰富的行业经验，能够保障本次募投项目的
顺利实施和后续产能的有效消化。
因此，本次发行募集资金投资项目市场前景广阔，公司在工业制造领域客户
基础扎实，公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备较好的市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务的基
础上的进一步延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方
面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积
极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势及主要风险
公司现有主营业务为房地产开发和以专用车为主的工业制造业务。
公司 2007 年开始重点进入房地产开发领域，目前房地产开发业务已经成为
公司报告期内的主要收入和利润来源。公司房地产开发业务以项目子公司为载体，
公司总部各职能部门统筹运作，目前房地产业务已经布局上海、南京、苏州、武
汉、重庆以及成都等国内经济较发达地区。
公司主要通过全资子公司迪马工业开展专用车制造业务。迪马工业是中国专
用汽车制造领军企业，专业从事高技术专用车的研制、生产和销售，连续多年被
评为重庆工业企业五十强，多项产品获得了国家重点新产品称号，是国家级重点
高新技术企业，产品广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、市政环卫、矿
山运输、电力民航以及军队等领域，已发展成为国内最大的防弹运钞车研发、生
产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案提供商，建立了全球营销与
服务网络。
公司面临的主要风险包括房地产市场波动及政策风险、财务及资金风险等。
公司通过进一步发展工业制造业务、战略布局房地产重点市场等措施应对和分散
房地产业务风险，并且积极通过多种融资渠道改善公司资本结构、保持房地产产
品快速去化等措施降低公司财务及资金风险。公司将根据市场及自身情况，及时
采取措施应对各项风险。
2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司
拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化
公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强
化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（1）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于项目建
设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司的专用车生产能力将
进一步提高、工业制造业务实力进一步增强，有利于公司进一步突出主营业务，
提高资产规模和主营业务规模，拓展公司工业制造产业链，提高公司的技术研发
实力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（2）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至 2016 年末，公司合并报表的资产负债率为 75.20%。本次非公开发行有
利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能力，为公
司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的
基础。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提
振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东重庆东银控股集团有限公司及实际控制人罗韶宇作出如下承
诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预迪马股份的经营管理活动，不侵占迪马股
份利益；
2、自本承诺出具日至迪马股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按
照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行迪马股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施
以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给迪马股份或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
上述事项已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）之要求于经公司第六届董事会第十二次
会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过并公告的《重庆市迪马实业股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》中公开披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的定期报告、募投项目可行性报告、公司第六届董
事会第十二次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议文件、公司控股股东、
董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺以及
《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2017-013），核查了发行
人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，就
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，
优化了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了有关填补回报具体措施的承
诺。发行人已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，
填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者
合法权益的精神。
问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相
应整改措施
公司于2015年7月27日收到中国证券监督管理委员会重庆证监局行政监管措
施决定书（2015）9号《关于对重庆市迪马实业股份有限公司采取责令改正措施
的决定》，公司已制定整改措施并予以落实，整改报告内容如下：
（一）部分收入确认不符合企业会计准则的要求
存在问题：
通过对销售合同、入伙通知书寄送情况、业主接房情况等的抽查，发现你公
司2014年度存在因未按合同约定寄送入伙通知、未完全转移与房屋相关的后续处
置权、未完成审批流程等原因提前确认收入的问题，相关房屋共计74套，对应金
额为16,819.23万元。上述行为不符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。
整改措施：
1、对2014年财务报表进行会计差错更正
公司根据《企业会计准则》的相关要求，对2014年财务报表相关数据进行更
正，并出具会计差错更正公告。
2、在《商品房买卖合同补充协议》中，增加关于交房及手续办理条款。鉴
于公司进入的各城市公司主管部门制定的标准网签《商品房买卖合同》范本关于
交房手续办理的相关描述均不统一，公司为整体规范关于交房手续办理的管理，
在与购房人签署的《商品房买卖合同补充协议》中增加关于交房及手续办理条款，
对《商品房买卖合同》关于交房手续办理相关内容进行补充约定：约定房屋交付
书面通知的形式（房屋交付书面通知包含书面入伙通知书、电话及短信通知，公
司可以选择任何一种或几种方式组合通知客户）及房屋交付书面通知书的时间要
求；约定公司按补充协议时间要求发出交付书面通知后，买卖双方未办理交房手
续的责任。
3、在抵房销售业务中，在与抵款单位签署的《抵房销售协议》中增加对抵
款单位指定的身份核实条款；同时增加由抵款单位签署的暂不网签备案承诺函
（申请书），对抵款单位暂不办理网签备案的相关责任进行明确。
4、加强管理及培训，出台相应指引或操作细则
公司将认真梳理抵房销售业务、收入确认中涉及的各个环节，清理出相应风
险点，完善《抵房销售协议》、《商品房销售合同补充协议》条款，加强交房环节
管理，对可能引起收入确认歧义的环节，结合收入确认原则，出台相应指引细则
及其要件标准，定期对各业务部门进行宣传和培训，加强财务人员复核工作，对
财务核算工作实施定期自查、交叉检查，强化考核，以提高经办人员的责任心，
防范类似情况发生。
（二）关联方及关联交易披露不完整
存在问题：
经查，重庆河东控股（集团）有限公司（以下简称河东集团）在2015年8月
前系你公司的历史关联方，成都潮丰联钢铁贸易有限公司（以下简称成都潮丰联）
在2013年前系你公司的历史关联方，你公司分别在2013年5月、2014年5月收购河
东集团持有的重庆河东房地产开发有限公司51%和49%的股权，收购价格分别为
408万元、1,470万元。2013年、2014年1-3月，你公司向成都潮丰联采购钢材的交
易金额分别为700.34万元、318.09万元。上述事项未履行关联交易决策程序，且
你公司未在2013、2014年定期报告中披露上述关联方及关联交易。
上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条，《公
开发行针管的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会
令第40号）第五十一条、第五十二条的规定。
整改措施：
1、补充披露：
（1）公司2013年5月3日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司
控股子公司收购重庆河东房地产开发有限公司51%的股权的议案》，公司子公司
重庆东原房地产开发有限公司拟收购河东控股庆河东集团持有河东地产51%股
权，转让价格按河东地产当时的注册资本800万元比例计算确定为408万元，取得
河东地产控股权。2014年5月，东原地产收购河东集团持有的河东地产余下49%
的股权，转让价格按河东地产当时的注册资本3,000万元比例计算确定为1,470万
元。收购完成后，河东地产为东原地产全资子公司。
河东集团曾系公司关键管理人员之亲属所控制的企业，因关联关系较复杂且
关联人统计不完善的情况下，未将河东集团统计纳入关联人范畴。故在收购上述
股权时，未履行作为关联交易的决策程序，也未作为关联交易事项在2013年及
2014年的年度报告关联交易中予披露。
（2）2013年、2014年1-3月，公司向成都潮丰联采购钢材发生交易金额分别
为700.34万元、318.09万元。
截止2014年3月前，成都潮丰联曾系公司关键管理人员之亲属所控制的企业，
因关联关系较复杂且关联人统计不完善的情况下，未将成都潮丰联统计纳入关联
人范畴。在上述交易发生时，该钢材采购交易未履行相应的关联交易决策程序，
也未作为关联交易在2013年及2014年的年度报告关联交易中予披露。
公司在上述历史关联人及关联交易的认定及统计上存在失误，无隐瞒及规避
上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务的情况。为保证广大投资者及股东
的利益，确保信息披露公平性，公司已在2015年半年度报告财务附注第十二关联
方及关联交易中，对上述历史关联交易情况进行了补充披露。
2、关联交易管理强化：针对上述违规行为，公司董事、监事、高级管理人
员进行认真讨论和分析，落实内部问责，对董秘办、财务管理中心、风险管理中
心等涉及部门进行内部通报批评。
由公司董事长牵头组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及下属重要部门有关人员进一步学习和贯彻公司《重大信息内部报告制度》、《关
联交易管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》等重要规章制度，深入了解、掌握有关信息披露、关联交易的相关规
定，提高对关联交易事项的敏感性，再次强化关联人及关联关系上报统计、变更
情况及时更新的重要性，对向董事会报送关联人名单的及时、准确进行严格打表
及责任归口。公司董秘办、财务管理中心、风险管理中心将通力合作，严格审查
公司所发生的各项关联交易，持续提升日常性与偶发性关联交易的审查、审批和
信息披露管理及责任处罚力度，从而避免该类关联交易情况的发生，以保证公司
决策程序及信息披露及时、准确、完整。公司也将按照章程及关联交易制度的规
定，规范履行关联交易决策程序，完整披露交易情况，提高公司规范运作水平。
保荐机构查询了中国证监会、上海证券交易所、重庆证监局网站，经核查，
除前述由重庆证监局出具的行政监管措施决定书（2015）9号《关于对重庆市迪
马实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》外，发行人最近五年没有发生其
他被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司已于2017年2月20日发布了《重庆市迪马实业股份有限公司关于最近五
年被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2017-014），
就其最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改情况进
行了公开披露。
二、保荐机构核查意见
针对上述重庆证监局的监管意见，保荐机构取得了相关监管文件及公司的
相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以
及“三会”会议记录文件，并就其后续整改情况和整改效果对公司董事会秘书进
行了访谈。
经核查，保荐机构认为：就重庆证监局的监管意见，发行人进行了认真及
时的回复；对需要进行整改的事项，公司依照《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第14号——收入》、《上市公司信息披
露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的
一般规定》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时制定了整改措施，明确
了相关责任人，目前各项整改事项已经完成，公司关联交易决策程序健全，信
息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高，保障了全体股东的权益，不会
对本次非公开发行构成重大不利影响。
（此页无正文，为重庆市迪马实业股份有限公司关于《重庆市迪马实业股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
重庆市迪马实业股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《重庆市迪马实业股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
赵 军 徐 超
中信建投证券股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
