迪马股份：第六届董事会第十九次会议决议公告2017-08-26
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临 2017-092 号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2017 年 8 月 16 日以电话、传真及网
络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第十九次会议的通知，并于 2017 年
8 月 24 日以现场加通讯方式在上海市闵行区申长路 988 弄虹桥万科中心 2 号楼 9
层会议室召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。本次董事会的召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形
成如下决议：
一、审议并通过了《2017 年半年度报告》
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15
号）的要求进行会计政策变更。上述会计政策变更不会对财务报表项目及金额产
生影响，也无需进行追溯调整。
具体变更内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2017-094号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《关于减少注册资本、增加经营范围暨修改<公司章程>的
议案》
鉴于公司 2016 年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象刘果、王蓓、
谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝、陈文、洪钟、瞿雯、顾博、侯祥、祝里
仁、丁树俊共 14 人因离职，不再具备激励对象资格。经公司董事会、监事会及
股东大会同意回购注销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票共计 470.7 万
股。截止目前，其中已有 384.7 万股注销完毕。上述回购注销完成后公司总股本
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将由 2,427,749,984 股变更为 2,423,042,984 股。同意减少公司注册资本 470.7 万
元，公司注册资本由 2,427,749,984 元减少至 2,423,042,984 元。
鉴于公司业务经营的需要，同意增加经营范围：销售建筑材料及装饰材料（最
终以工商登记信息为准），并对《公司章程》作出相应修改。
上述减少注册资本、增加经营范围暨修改《公司章程》的事项需提交公司股
东大会审议。
具体内容请详见《关于减少注册资本、增加经营范围暨修改<公司章程>的公
告》（临2017-095号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象许莹、石湧、曾利、廖
晓冬共 4 人已办理离职手续，董事会同意以 3.22 元/股的价格回购其已授予但尚
未解锁的合计 80 万股限制性股票，并办理回购注销手续。
独立董事对公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项发表
了独立意见。
具体内容请详见《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临
2017-096 号）。
该议案将提交公司股东大会审议。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
同意公司拟按出资比例为联营企业重庆市南岸区碧和原房地产开发有限公
司（以下简称：“碧和原地产”）、重庆至元成方房地产开发有限公司（以下简称：
“至元成方”）、成都益丰天成置业有限公司（以下简称：“成都益丰天成”）、重
庆盛尊房地产开发有限公司(以下简称：“盛尊地产”)分别提供60,000万元、60,000
万元、20,000万元、15,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外
融资担保）；同意增加为联营企业重庆盛资房地产开发有限公司（以下简称：“盛
资房产”）提供100,000万元的融资担保额度，额度由原90,000万元增加至190,000
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万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
公司将按其出资比例为碧和原地产、至元成方、成都益丰天成、盛尊地产、
盛资房产提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大
会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与碧和原地产、
至元成方、成都益丰天成、盛尊地产、盛资房产及相关方签订协议，具体发生的
担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大
会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要
求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关
方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内
有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临 2017-0
97 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过《关于公司拟设立购房尾款资产支持专项计划的议案》
同意公司以长城证券股份有限公司作为管理人，设立长城证券-东原地产购
房尾款资产支持专项计划（本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定
的名称为准），通过该专项计划发行资产支持证券进行融资。目标募集总规模不
超过4.10亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，产品预期期限拟
不超过3年（具体期限可能因监管机构要求或市场需求进行调整）。
具体内容详见《关于公司拟设立购房尾款资产支持专项计划的议案》（临
2017-098 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议并通过《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》（临 2017-0
99 号）。
本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年八月二十四日
附件：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第十九次会议，并审
议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立
意见如下：
一、针对《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部《企业会计准则第
16 号—政府补助》（财会 2017〕15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，
符合财政部、中国证券监会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报
表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
二、针对《关于减少注册资本、增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》，
公司减少注册资本、增加经营范围并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公
司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存
在损害公司利益或中小股东利益的行为。
三、针对《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，我们认为：
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，公司《2016年限制性股票
激励计划》中原部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票由公司回购注销。公司拟对许莹、石湧、曾利、廖晓冬共4人
持有的已获授尚未解锁限制性股票共计80万股全部进行回购注销，回购价格为
3.22元/股。本次回购股份价格已按2016年度利润分配方案实施及经审核通过的
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《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》作相应调
整。
综上，我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016
年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
四、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，我们认为公司为其
联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，
目前联营公司经营正常，且按照出资比例提供担保金额，并根据出资比例承担担
保责任，我们认为担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章
程》等有关法律、法规的规定。
独立董事：
张忠继 宋德亮 乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一七年八月二十四日
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