股票简称：迪马股份           股票代码：600565       公告编号：临 2017-111 号


                     重庆市迪马实业股份有限公司
             第六届董事会第二十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2017 年 10 月 24 日以电话、传真或
网络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第二十一次会议的通知，并于
2017 年 10 月 26 日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36
层会议室召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。本次董事会的召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形
成如下决议：
    一、审议并通过《2017年第三季度报告》

    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议并通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

    鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象郭世彤、贺强、马磊、
徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共 7 人已办理离职手续，董事会同意以 3.22 元/
股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计 182.07 万股限制性股票，并办理回购
注销手续。

    独立董事对公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项发表
了独立意见。

    具体内容请详见《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临
2017-113 号）。

    该议案将提交公司股东大会审议。

    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议并通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》

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     鉴于公司 2016 年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象许莹、石湧、
曾利、廖晓冬、郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共 11 人
因离职，不再具备激励对象资格。经公司董事会、监事会同意回购注销其持有的
已获授权但未解锁的限制性股票共计 262.07 万股，其中 182.07 万股尚需提交公
司股东大会审议。上述股份回购注销完成后公司总股本将由 2,423,042,984 股变
更为 2,420,422,284 股。同意减少公司注册资本 262.07 万元，公司注册资本由
2,423,042,984 元减少至 2,420,422,284 元，并对《公司章程》作出相应修改。
    上述减少注册资本暨修改《公司章程》的事项需提交公司股东大会审议。
    具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2017-
114号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
    同意公司拟按出资比例为联营企业苏州长天房地产开发有限公司（以下简
称：“长天地产”）、苏州盛乾房地产开发有限公司（以下简称：“盛乾地产”）
分别提供2,500万元、1,500万元的融资担保额度；拟增加为联营企业重庆盛尊房
地产开发有限公司(以下简称：“盛尊地产”)提供15,000万元的融资担保额度，
额度由原15,000万元增加至30,000万元；增加为联营企业上海东碧房地产开发有
限公司(以下简称：“东碧地产”) 提供15,000万元的融资担保额度，额度由原
60,000万元增加至75,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）
    公司将按其出资比例为长天地产、盛乾地产、盛尊地产、东碧地产提供担保，
并按出资比例承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会
核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与长天地产、盛乾地产、盛尊地产、
东碧地产及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中
进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协
议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并
签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合
同为准。
    担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内
有效。


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    具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临 2017- 115
号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

                                         重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                                   二○一七年十月二十六日




附件：

                        独立董事意见
    本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议，并
审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独
立意见如下：

    一、针对《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，我们认为：
根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司《2016 年限制性股
票激励计划》中原部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票由公司回购注销。公司拟对郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、
王剑、夏建伟、杨清松共 7 人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计 182.07 万股
全部进行回购注销，回购价格为 3.22 元/股。本次回购股份价格已按 2016 年度利
润分配方案实施及经审核通过的《关于调整 2016 年股权激励计划首次授予限制
性股票回购价格的议案》作相应调整。
    综上，我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016
年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
    二、针对《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，公司减少注册
资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律
法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东


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利益的行为。

    三、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，我们认为公司为其
联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，
目前联营公司经营正常，且按照出资比例提供担保金额，并根据出资比例承担担
保责任，我们认为担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章
程》等有关法律、法规的规定。
    独立董事：
               张忠继                  宋德亮               乔贇




                                                重庆市迪马实业股份有限公司
                                                    二○一七年十月二十六日




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