证券代码：600565           证券简称：迪马股份        公告编号：临 2017-113 号




             重庆市迪马实业股份有限公司关于
     回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




限制性股票回售数量：182.07万股


限制性股票回售价格：3.22元/股


    重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第六届
董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的
议案》，鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已办理离职，
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的合计182.07万股限制性股票进行回
购注销处理。相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事
会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，董事会审议通过《关于提请重庆市迪马实业股份
有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

     公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）
律师事务所对此出具了法律意见书。

    2、2016 年 9 月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2016 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。

    4、2016 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次
授予 72,998,000 股，公司股本总额增加至为 2,418,859,984 股。

    5、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第八次会议，2017 年 4 月 7 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以 3.32 元/的价格，回
购部分激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共 7 人已授
予未解锁的合计 134.7 万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。

    6、2017 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同
意以 3.32 元/的价格，回购部分激励对象陈文、洪钟、瞿雯共 3 人已授予未解锁
的合计 250 万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。

    7、2017年4月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次
会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议
案》。根据2016年度权益分配的实施，同意将2016年股权激励计划首次授予部分
限制性股票回购价格由3.32元/股调整至3.22元/股。

   8、2017 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十

二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同

意以 3.22 元/股的价格回购部分激励对象顾博、侯祥、祝里仁、丁树俊共 4 人已
授予未解锁的合计 86 万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。

    9、2017年8月24日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意
以3.22元/股的价格回购部分激励对象许莹、石湧、曾利、廖晓冬共4人已授予未
解锁的合计80万股限制性股票，并办理回购注销手续。该回购手续在办理过程中。
    10、2017年10月26日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，
同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、
夏建伟、杨清松共7人已授予未解锁的合计182.07万股限制性股票，并办理回购
注销手续。该回购事宜将提交公司股东大会审议。


二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2016 年第五次
临时股东大会的授权，首次授予激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、
夏建伟、杨清松共 7 人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已
获授未解锁的合计 182.07 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.22 元/
股。

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
586.2654 万元人民币。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 182.07
万股，公司股份总数减少 182.07 万股。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。
五、独立董事意见
    根据公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，公司《2016年限制性
股票激励计划》中原部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。公司拟对郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、
王剑、夏建伟、杨清松共7人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计182.07万股
全部进行回购注销，回购价格为3.22元/股。本次回购股份价格已按2016年度利
润分配方案实施及经审核通过的《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性
股票回购价格的议案》作相应调整。
    综上，我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016
年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。


六、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销
的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不
符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的 182.07
万股限制性股票应予以回购注销。

七、律师出具的法律意见

    上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份本次回购注销部分限制性股
票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法
规及《2016 年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事
宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行
相应的减资程序。

八、备查文件

    1、第六届董事会第二十一次会议决议；

    2、第六届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、上海锦天城（重庆）律师事务所的法律意见书。

    特此公告



                                            重庆市迪马实业股份有限公司

                                                             董   事   会
                                               二○一七年十月二十六日