重庆志平律师事务所关于重庆东银控股集团有限公司

    增持重庆市迪马实业股份有限公司股份的专项核查意见



致：重庆市迪马实业股份有限公司

    重庆志平律师事务所（以下称“本所”）接受重庆市迪马实业股

份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）的专项委托，就其

股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”或“增持人”）

增持迪马股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司

大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》

（证监发〔2015〕51 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，

对增持人本次增持事项进行了专项核查并出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所声明如下：

    1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的

事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关

规定发表法律意见。

   2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师

提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、

副本材料、复印材 料或者口头证言，并保证提供的所有文件的复印

件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实有效的。

   3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本
专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本专项核查意见仅供东银控股本次增持迪马股份之目的使用，

不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本专项核查意见作为东

银控股本次增持事项披露的必备文件之一，随其它信息披露材料一并

公开披露，并依法对本专项核查意见承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性

文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，现出具核查意见如下：

    一、增持人主体资格

    东银控股成立于 1998 年 06 月 08 日，现统一社会信用代码

915000006219995239，住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园 D

区 2-23-4 号；法定代表人：罗韶宇；注册资本 18000 万元；企业类

型：有限公司；经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），

从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩

托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料及建筑装饰材料（不含危

险化学品）、钢材、家用电器、日用百货、燃料油、化工产品（不含

危险化学品）、矿产品、五金、交电、机械设备、金属材料、针纺织

品，仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）



    根据公司出具的声明并经本所律师核查，东银控股截止 2017 年

7 月 19 日最后一次增持股份时不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1）收购人负有数额

较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有

重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3 年有严

重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所律师认为：东银控股系依法设立并合法存续的有限公司，不

存在根据法律、法规和规范性文件或其章程规定需要终止的情形；截

止 2017 年 7 月 19 日最后一次增持股份时不存在因违反《证券法》、

《上市公司收购管理办法》的规定而禁止其增持公司股份的情形，具

备实施本次增持股份的主体资格。

    二、关于增持人本次增持迪马股份的情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，东银控股本次增持公司

股份的情况如下：

    1、本次增持前增持人持股情况

    本次增持前，迪马股份总股本为 2,418,859,984 股，东银控股直

接持有迪马股份 876,659,413 股，占总股本的 36.24%。

    2、本次增持计划

   经核查，公司于 2017 年 5 月 10 日发布《关于控股股东增持公司

股份的公告》（临 2017-064 号），东银控股于 2017 年 5 月 9 日通过

上海证券交易所交易系统在二级市场上增持了迪马股份股票

1,740,000 股，占公司总股本（2,418,859,984 股）的 0.07%。东银

控股拟在未来 6 个月内（不超过 6 个月，自本次增持之日起算）通过
上海证券交易所交易系统或通过资产管理计划增持公司股份，拟增持

股份的累计金额为不低于人民币 5,000 万元，累计增持比例不超过公

司已发行总股份的 1%（含本次已增持股份）。

   3、本次增持情况

    东银控股上述增持公司股份的计划期间已于 2017 年 11 月 9 日

结束，东银控股于 2017 年 5 月 9 日至 2017 年 7 月 19 日期间通过上

海证券交易系统在二级市场增持公司股票 9,078,178 股，占公司总

股本（2,418,859,984 股）的 0.375%,增持总金额 5,028.11 万元。截

至 2017 年 11 月 9 日，东银控股直接持有公司股份 885,737,591 股，

约占目前总股本（2,423,042,984 股）的 36.55%。

    增持计划实施期限内，东银控股未减持其直接持有公司股份，且

未主动减持通过股票收益互换交易所持公司股份。2017 年 11 月 7 日，

东银控股与中信证券协议约定之股票收益互换股份，因股票收益互换

交易的盯市金额已低于维持保障金额，故中信证券自 2017 年 11 月 7

日起对存续交易进行部分了结，以使盯市金额满足协议的要求。根据

履约保证金额的要求，折合减持股份总计不超过 600 万股（含上述减

持的 425 万股），占公司总股本的 0.25%，预计将于 2017 年 11 月 8

日减持完毕。具体内容请详见公司披露的《控股股东持有股票收益互

换股份减持的公告》（临 2017-120 号）。截止到 2017 年 11 月 8 日，

上述存续交易部分了结完毕，共计减持 600 万股，占公司总股本

（2,423,042,984 股）的比例为 0.25%。

    综上，本所律师认为，东银控股实施本次的增持行为符合《证券
法》、《上市公司收购管理办法》的规定，不存在重大法律障碍。东

银控股按法律法规要求，在增持期间未减持其直接持有的公司股份，

且未主动减持通过股票收益互换交易所持公司股份。其他变动情况，

公司已履行了信息披露义务 。

    本所律师认为，增持人本次增持股份未触及《上市公司收购管理

办法》等法律法规和规范性文件关于免于向中国证券监督管理委员会

提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。



三、结论意见

   经核查，本所律师认为，东银控股本次增持公司股份，符合《证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动

人增持股份行为指引（2012 年修订）》等有关法律、法规、部门规

章及上海证券交易所业务规则等有关规定。



    本专项核查意见壹式肆份，本所和公司各执壹份，其余可报有关

部门存查。

（以下无正文）