股 票 简 称 ：迪 马 股 份   股 票 代 码 ：600565   公告 编 号： 2017-125 号

                     重庆市迪马实业股份有限公司
             第六届董事会第二十二次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2017 年 11 月 8 日以电话、传真或网
络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第二十二次会议的通知，并于 2017
年 11 月 10 日以现场加通讯方式在上海市闵行区申长路 988 弄虹桥万科中心 2
号楼 9 层会议室召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。本次董事会的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审
议并形成如下决议：
    一、审议并通过《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
     为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激
励公司董事、高级管理人员，稳定和吸引核心技术（业务）骨干，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了公司 2017
年股票期权激励计划（草案）及其摘要。
     具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
     公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。
     董事罗韶颖、杨永席、易琳为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回
避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
     该议案将提交公司股东大会审议。
     本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     二、审议并通过《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2017 年股票期权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法
规、股票期权激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2017
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    董事罗韶颖、杨永席、易琳为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回
避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    该议案将提交公司股东大会审议。
    本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》

    为保证公司 2017 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：
    1、授权董事会确定股权激励计划的授予日。
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜。
    4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结
果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、
减资、章程备案）等相关事宜。
    7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未
行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
   8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
   9、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次股票期权激
励计划相关内容进行调整。
   10、为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师等中介机构。
   11、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计
划有关的协议和其他相关合同文件。
   12、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、
修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股权激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
   13、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予
以收回。
    14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    15、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

    董事罗韶颖、杨永席、易琳为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回
避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    该议案将提交公司股东大会审议。
    本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议并通过《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》
    具体内容请详见《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》（临
2017-129 号）。
    本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

                                      重庆市迪马实业股份有限公司董事会

                                                 二〇一七年十一月十日