重庆市迪马实业股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独
立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的
态度，我们对公司第六届董事会第二十二次会议审议的相关议案进行了认真审阅，
并经讨论后发表如下意见：
    一、关于公司股权激励计划的独立意见
   公司拟实施《重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、董事会表决本次股权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能
够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次股票期权激励计划设定了以 2015~2017 年平均净利润为基数，2018-2019
年净利润增长率分别不低于 50%、90%的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。


                                      独立董事： 张忠继、宋德亮、乔贇
                                         重庆市迪马实业股份有限公司
                                           二○一七年十一月十日