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公司公告

山鹰纸业:2018年年度股东大会会议资料2019-04-23  

						山鹰国际控股股份公司


  2018 年年度股东大会
       会议资料




       二○一九年四月
  山鹰纸业(600567)                                                                                    2018 年年度股东大会会议资料




                                                                  目         录

2018 年年度股东大会会议资料 ...................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................................... 2
会议议程........................................................................................................................................... 3
议案一、2018 年度董事会工作报告 .............................................................................................. 5
议案二、2018 年度监事会工作报告 .............................................................................................. 6
议案三、2018 年度独立董事述职报告 ........................................................................................ 12
议案四、2018 年度财务决算报告及 2019 年度经营计划 .......................................................... 13
议案五、关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 ................................................................. 17
议案六、2018 年度利润分配预案 ................................................................................................ 18
议案七、2018 年年度报告及摘要 ................................................................................................ 21
议案八、2019 年度公司董事薪酬预案 ........................................................................................ 22
议案九、2019 年度公司监事薪酬预案 ........................................................................................ 23
议案十、关于 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ............................................... 24
议案十一、关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案 ............................. 26
议案十二、关于拟注册发行短期融资券的议案 ......................................................................... 28
议案十三、关于关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案 ................. 29
议案十四、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案 ..................................... 32
议案十五、关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................. 35
议案十六、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............................................. 39
议案十七、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ..................................................... 40
议案十八、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ..................................................... 50
议案十九、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ......................................................... 51
议案二十、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ......... 52
议案二十一、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主
体承诺的议案................................................................................................................................. 53
议案二十二、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ............................. 54
议案二十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案......................................................................................................................................... 55




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                           会议议程

    会议时间:2019 年 4 月 30 日 14:30

    会议方式:现场投票和网络投票相结合

    现场会议地点:安徽省马鞍山市勤俭路 3 号公司会议室

    会议主持人:吴明武先生

    一、主持人宣布会议开始,公布参加股东大会股东人数及所代表

的有表决权股份数;

    二、会议审议议案

    1.《2018 年度董事会工作报告》
    2.《2018 年度监事会工作报告》
    3.《2018 年度独立董事述职报告》
    4.《2018 年度财务决算报告及 2019 年度经营计划》
    5.《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
    6.《2018 年度利润分配预案》
    7.《2018 年年度报告及摘要》
    8.《2019 年度公司董事薪酬预案》
    9.《2019 年度公司监事薪酬预案》
    10.《关于 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
    11.《关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的
议案》
    12.《关于拟注册发行短期融资券的议案》
    13.《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品
的议案》
    14.《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
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    15.《关于修订<公司章程>的议案》
    16.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    17.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    18.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    19.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    20.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
    21.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的议案》
    22.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    23.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
    三、股东发言,公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问;

    四、股东投票表决;

    五、宣布表决结果及股东大会决议;

    六、律师宣读见证法律意见;

    七、主持人宣布现场会议结束。




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                 议案一、2018 年度董事会工作报告



各位股东及代理人:
    2018 年山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)
根据宏观经济环境及行业发展变化,抓住机遇,围绕年初制定的目标
任务,积极推进各项工作。公司实现销售收入 243.67 亿元,同比增
长 39.48%,其中主营业务收入 240.67 亿元,其他业务收入 3 亿元。
原纸全年产量 463.21 万吨,销量 460.63 万吨,产销率 99.44%。瓦
楞箱板纸箱产量 12.17 亿平方米,销量 12.18 亿平方米,产销率
100.08%。具体内容详见 2018 年年度报告正文第四节。


    请各位股东及代理人审议。




                                          山鹰国际控股股份公司董事会
                                               二○一九年四月三十日




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                    议案二、2018 年度监事会工作报告



  各位股东及代理人:
       2018 年度,监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司
  章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定,认真履行作为
  监事的职责,积极参加监事会审议各项议案,以切实维护公司利益和
  股东权益为原则,履行法律和股东所赋予的职责和义务,列席或出席
  公司召开的董事会、股东大会,对公司依法运作、决策程序、经营管
  理、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行督查,为
  公司规范运作、完善和提升治理水平发展发挥了积极作用。现将 2018
  年度监事会工作情况报告如下:
       一、监事会工作情况
       公司监事会共有监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数及
  人员构成符合法律、法规的要求。报告期内,公司监事会召开会议情
  况如下:
       1、召开会议情况
   召开会议的次数                                           13
   监事会会议情况                                      监事会会议议案
                         《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告及 2018 年度
                         经营计划》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年年度报告及摘要》、
                         《2018 年度公司监事薪酬预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况
                         的专项报告》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2018 年度
                         向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司向银行申请授
第七届监事会第三次会议
                         信额度提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司提供资产抵押以支
                         持贷款或授信额度申请的议案》、《关于发行短期融资券的议案》、《关
                         于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》、《关于
                         应收款项坏账准备会计估计变更的议案》、《关于公司及控股子公司开
                         展金融衍生品投资业务的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议

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                           案》、《关于制定公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的议案》、
                           《关于终止公开发行公司债券事项的议案》
                           《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
                           行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
                           预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
 第七届监事会第四次会议    公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
                           于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
                           相关主体承诺的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议
                           规则>的议案》
                           《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投
 第七届监事会第五次会议
                           资项目并以募集资金等额置换的议案》
 第七届监事会第六次会议    《2018 年第一季度报告及正文》
 第七届监事会第七次会议    《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
                           《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单、期权
                           数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留授予
 第七届监事会第八次会议
                           股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于制定<山鹰国际
                           控股股份公司创享激励基金管理办法(2018-2020 年)>的议案》
                           《关于<山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划
 第七届监事会第九次会议
                           (草案)>及其摘要的议案》
                           《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于为全资孙公司提供
 第七届监事会第十次会议
                           担保的议案》
                           《2018 年半年度报告及摘要》、《关于募集资金存放与使用情况的专项
第七届监事会第十一次会议
                           报告》
第七届监事会第十二次会议   《2018 年第三季度报告及正文》
                           《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可
第七届监事会第十三次会议   转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集
                           资金专项账户并签署监管协议的议案》
                           《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用
                           募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于调整股票期权激励计划激
第七届监事会第十四次会议
                           励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权
                           激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》
                           《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的
第七届监事会第十五次会议
                           议案》


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    2、参加股东大会,报告监事会工作情况。并对股东大会的召集、
召开及决议表决程序进行了监督,上述事项符合法律法规和《公司章
程》的规定。
    3、监事会根据公司章程有关规定,列席公司董事会会议,监督
检查公司依法经营,高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
    二、监事会对 2018 年度有关事项的独立意见
    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    2018 年度,公司监事会根据国家法律、法规,以及中国证监会
发布的有关上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的
召开和决策程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公
司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督,认
为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章
程》等有关法律法规的要求规范运作,并进一步完善了内部管理结构
和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行,公司
董事和高级管理人员能够勤勉尽职,在执行职务时无违反法律、法规、
公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
      2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
      报告期内,公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准
则》等法律法规的相关规定,监事会认为会计无重大遗漏和虚假记载,
公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。未发现有违反财务管
理制度的行为。
    3、监事会对公司定期报告情况的独立意见
    经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司定期报告的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

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大遗漏。
    4、公司募集资金使用和管理情况
    报告期内,公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》
的规定执行,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放
和实际使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。
    5、对公司公开发行可转换公司债券的意见
    经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准,报
告期内,公司成功公开发行面值总额 23 亿元可转换公司债券。监事
会审议通过了本次可转换公司债券发行的相关议案。监事会认为:公
司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换
公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
公司公开发行可转换公司债券的具体方案、预案及在上海证券交易所
上市等相关事宜符合法律、法规及规范性文件的规定,有关决策程序
合法、有效。
    6、公司关联交易情况
    报告期内,关于 2018 年度日常关联交易情况,经审核,监事会
认为:关联公司财务经营正常、财务状况较好,具备较好的履约能力,
关联交易系公司正常的生产经营所需。
    7、对公司内部控制自我评价的意见
    经审核,监事会认为:公司在内部控制方面做到了上市公司的规
范要求,报告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部
控制相关的重大缺陷、重要缺陷。
    8、对公司股票期权激励计划及相关议案的意见

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     报告期内,公司对 2016 年实施的股权激励计划涉及的调整股票
期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分
权益,预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件,调整股票期权
激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益,首次授予股票期
权第二个行权期符合行权条件的事项进行了审议。经审核,监事会认
为:公司对股票期权的激励对象的调整及预留授予股票期权第一次行
权、首次授予股票期权第二次行权的相关安排符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规的规定,符合公司《股票期权激励计划(草
案)》的规定,所作的决定履行了必要的程序,合法、有效。
     9、对员工持股计划的意见
     秉持“创造价值,分享价值”的理念,根据有关法律法规的规定,
制定《山鹰国际控股股份公司创享激励基金管理办法(2018-2020
年)》、《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划
(草案)》及其摘要,拟筹集资金总额上限为 5.2 亿元(含),资金来
源为创享基金、员工自筹及其他合法合规方式获得的资金等。经审核,
监 事 会 认 为 :《 山 鹰 国 际 控 股 股 份 公 司 创 享 激 励 基 金 管 理 办 法
(2018-2020 年)》的设计框架合理,所涉激励对象范围符合相关规
定,有利于进一步调动公司管理团队和业务骨干等工作的积极性和创
造性,实现公司业绩持续的提升,保留和吸引优秀人才,符合公司及
其全体股东的利益。同意《山鹰国际控股股份公司创享激励基金管理
办法(2018-2020 年)》并提交公司临时股东大会审议。《山鹰国际控
股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划(草案)》及其摘要
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次审议持股计划相关议
案的程序和决策合法有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,

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亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。公司
实施本次持股计划有利于建立和完善员工及全体股东的利益共享机
制,有利于调动管理者和公司员工的积极性,提高公司凝聚力和竞争
力,有利于公司长期、持续、健康发展。
    因监事占正奉、张家胜、朱皖苏参与本次持股计划,需对审议本
议案回避表决。因关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会
人数的半数,监事会无法对本议案形成决议,直接提交公司股东大会
审议。
    10、对全资孙公司提供担保的意见
    为促进全资孙公司的业务发展,提高其经济效益和盈利能力,在
确保运作规范和风险可控的前提下,公司拟为全资孙公司上海山鹰供
应链管理有限公司于 2018 年 6 月至 2019 年 6 月期间所签订的纸品买
卖合同提供总额不超过人民币 3,000 万元的连带责任担保,在担保额
度内可滚动使用。经审核,监事会认为:公司为全资孙公司签订的纸
品买卖合同提供连带责任担保,主要是为了满足全资孙公司生产经营
的正常需求,有利于提高其经营效益和盈利能力,符合公司整体利益,
担保风险可控,监事会同意公司为全资孙公司提供担保。


    请各位股东及代理人审议。




                                        山鹰国际控股股份公司监事会
                                              二○一九年四月三十日




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               议案三、2018 年度独立董事述职报告



各位股东及代理人:
    公司《2018 年度独立董事述职报告》的具体内容详见 2019 年 3
月 19 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


    请各位股东及代理人审议。




                                  独立董事:房桂干、魏雄文、陈菡
                                               二〇一九年四月三十日




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       议案四、2018 年度财务决算报告及 2019 年度经营计划

   各位股东及代理人:
            2018 年,公司实现营业收入 243.67 亿元,较上年同期增长
   39.48%;实现归属母公司股东净利润 32.04 亿元,较上年同期增长
   59.04%;实现加权净资产收益率 27.55%,较上年同期增加 6.02 个百
   分点;实现经营性现金净流量 32.48 亿元,较上年同期增长 16.84%。
            一、2018 年度财务报表的编制基础及财务决算概况
            2018 年度公司财务报表是按照《企业会计准则》及其解释规定
   和上交所信息披露相关规则编制的,2018 年度财务报表的编制基础
   与上年相比有两点变化。
            1、关于应收账款坏账准备会计估计的变更。本公司自 2018 年 1
   月 1 日起,对应收账款坏账准备会计估计变更,变更后对账龄在一年
   以内的应收账款坏账准备计提比例由 6%调整为 3%,对账龄在一年以
   上两年以内的应收账款坏账准备计提比例由 10%调整为 20%。此项会
   计估计变更采用未来适用法,增加本期净利润 5,900 万元。
            2、财务报表格式的变更。本公司编制 2018 年度报表执行财政部
   《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
   [2018]15 号),按通知要求对资产负债表及利润表相关科目进行归并
   或拆分(详见公司年报)。
            基于上述编制基础,2018 年度公司报表核心财务数据如下表(如
   无特别说明,本报告数据单位为亿元人民币,本报告中的净利润和股
   东权益特指归属于母公司普通股股东的部分,相关指标亦按此口径计
   算):
                                  基本每股   每股经营性现金     期末     期末股    综合资产
             营业收入    净利润
                                  收益(元)     流量净额(元)   总资产     东权益    负债率(%)
2018 年度     243.67     32.04      0.70           0.71       359.06     135.35      62.30%
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   二、2018 年度经营成果及现金流量情况
   下面主要分析 2018 年度公司的经营成果以及经营性现金流量情
况。
    (一)       营业收入结构方面
    本年度公司实现营业收入 243.67 亿元,其中主营业务实现收入
240.67 亿元,他业务实现收入 3.00 亿元。
    其中,公司造纸板块收入 185.94 亿元,占营业收入比为 76.31%;
包装板块收入 43.69 亿元,占营业收入比为 17.93%;商品流通板块
收入 10.54 亿元,占营业收入比为 4.33%;其他业务收入 3.50 亿元,
占营业收入比为 1.43%。
    公司国内收入 213.54 亿元,占比营业收入比为 87.63%;国外收
入 30.13 亿元,占营业收入比为 12.37%。
    (二)期间费用及现金流量方面
    2018 年销售费用为 9.65 亿元,占营业收入比 3.96%(同期为
3.89%)。本期销售费用绝对值增加 2.69 亿元,主要系业务规模增长
带来的运杂费、员工薪酬和业务经费增加所致。
    2018 年管理费用为 8.57 亿元,占营业收入比 3.52%(同期为
3.56%)。本期管理费用绝对值增加 2.35 亿元,主要系业务规模增带
来的员工薪酬、办公经费增加所致。
    2018 年研发费用为 5.91 亿元,占营业收入比为 2.43%。公司按
照 2018 年财务报表格式要求,单独列示研发费用。以前年度因公司
研发费用均可分摊到产品上,为了更好的反映实际成本,公司财务报
表中将研发费用分摊至主营业务成本科目核算。
    2018 年财务费用为 7.38 亿元,占营业收入比 3.03%(同期为
3.53%)。本期财务费用绝对值增加 1.23 亿元,主要系本年融资量增

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加导致利息支出净增加所致。
    2018 年期间费用总额(不含研发费用)为 25.60 亿元,占营业
收入比 10.51%,较上年同期下降 0.56 个百分点。公司期间费用占收
入的比率在同业中尚处于偏高水平,提升规模效应、加强费用管控将
为公司盈利带来持续的贡献。
    2018 年公司实现经营活动产生的现金流量净额 32.48 亿元,较
上年同期增长 16.84%;2018 年公司销售收现比(销售产品收到的现
金与营业收入之比)为 91.83%,较上年同期增加 4.88 个百分点。
    三、2018 年末财务及债务结构状况
    (一)应收账款方面
      2018年末公司应收账款余额30.71亿元,其中,一年以内的应收
账款余额为24.22亿元,占比78.87%;公司年末应收账款坏帐准备金
余额为1.26亿元,准备率为4.10%,在同业中居于适中水平。
    2018年末应收账款账面价值为29.45亿元,较同期增长33.38%,
主要系公司本期销售收入增长以及本期应收账款坏账准备政策变更
影响所致。
    (二)存货方面
      2018年末存货余额为24.92亿元,存货跌价准备为0.16亿元,跌
价准备率为0.64%。该项存货跌价准备率匹配公司存货的行业特性,
在同业中居于适中水平。
      2018年末存货账面价值为24.75亿元,较上年同期增长6.35%。
主要系本期并购增加的联盛期末存货3.27亿元所致 (剔除本项影响
后,存货净额同比下降7.73%)。
    (三)有息债务方面
      2018年末公司有息债务总额为176.42亿元,较同期增长35.51%,

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增量借款主要用于公司业务的发展及并购业务的资金需求。有息负债
包括短期借款91.94亿元,短期融资券4亿元,长期借款42.90亿元(含
一年内到期),应付债券37.58亿元(含一年内到期)。
      2018年公司进一步优化债务结构,截至2018年末公司长期融资
占比为45.62%,较同期增加11.97个百分点;间接融资占比为76.01%,
较同期增加17.96个百分点;境外融资占比为12.40%,较同期增加4.64
个百分点。
      公司2018年度息税折旧摊销前利润(EBITDA)为56.21亿元,较
上年同期的34.33亿元增长63.73%;EBITDA全部债务比为0.32,利息
保障倍数5.53,EBITDA利息保障倍数为6.53,以上偿债能力指标全面
优于上年同期数据。
    四、2019 年度经营计划
    根据公司经营规划,现有合并报表范围内已投产企业2019年计划
完成造纸产量465万吨,计划完成瓦楞箱板纸箱产量14亿平方米:计
划实现营业收入260-280亿元,四项费用总额控制在34.1亿元以内,
其中:销售费用9.7亿元、管理费用8.9亿元、财务费用9亿元,研发费
用6.5亿元。


    请各位股东及代理人审议。




                                          山鹰国际控股股份公司董事会
                                                二〇一九年四月三十日



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     议案五、关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

各位股东及代理人:
    公司拟以不低于人民币 37,500 万元且不超过人民币 75,000 万元
(均含本数)的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币
普通股(A 股)股票,回购价格不超过人民币 5.58 元/股。回购期限:
自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 12 个月。回购用途:
本次回购的股份拟用于员工持股计划,若公司未能在本次回购完成之
后 36 个月内将回购股份用于上述用途,则公司回购的股份将依法予
以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》的具体内容详见 2019
年 3 月 19 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


    请各位股东及代理人审议。




                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日




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                       议案六、2018 年度利润分配预案

 各位股东及代理人:
          经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年
 度归属于母公司所有者的净利润为 3,203,863,329.15 元,2018 年末公
 司可供全体股东分配的利润为 1,378,156,534.79 元。为确保公司生产
 经营的正常运行,进一步提高市场风险应对能力,保障公司可持续发
 展,实现公司未来发展计划和经营目标,公司董事会拟不进行 2018
 年度利润分配,不送红股,不以公积金转增股本。
          董事会对《2018 年度利润分配预案》说明如下:
          1、公司近三年的利润分配情况
                                                        单位:元     币种:人民币
                                                                             占合并报
                                                                             表中归属
                    每 10 股                           分红年度合并报表
           每 10 股            每 10                                         于上市公
 分红                派息数           现金分红的数额   中归属于上市公司
           送红股            股转增                                          司普通股
 年度               (元)(含            (含税)       普通股股东的净利
           数(股)          数(股)                                        股东的净
                      税)                                   润
                                                                             利润的比
                                                                               率(%)
2018 年          0         0       0              0    3,203,863,329.15              0
2017 年          0      1.33       0 607,851,673.82    2,014,518,332.40          30.17
2016 年          0      0.25       0 113,781,333.43      352,804,009.83          32.25
          公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为 721,633,007.25
 元,占最近三年实现的年均可分配利润的 38.86%,符合中国证券监
 督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最
 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
 配利润的 30%”的规定。
          2、公司留存未分配利润的主要用途
          (1)经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,公司拟以集
 中竞价交易方式回购公司股份,所用资金的下限为 37,500 万元,上
 限为 75,000 万元(均含本数),其中下限资金占归属于上市公司股东
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的净利润的比例为 11.70%;回购期限:自股东大会审议通过回购股
份预案之日起 12 个月内,本事项尚需股东大会批准。
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,上
市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当
年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关
比例计算。
    (2)2019年,公司已发行的“12山鹰债”和“16山鹰债”将分
别到期兑息兑付和回售。其中,“16山鹰债”将于2019年4月支付2018
年度利息和回售本金,金额合计为10.535亿元;“12山鹰债”将于2019
年8月到期兑息兑付,金额合计约8.48亿元。上述现金支出共计约
19.015亿元人民币;
    (3)全资子公司山鹰华中纸业有限公司(以下简称“华中山鹰”)
一、二期生产线项目(即年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、
年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目)尚处
于建设期,计划2019年建设完成。项目总投资45.08亿元,已投入22.66
亿元(含募集资金投入14.36亿元),公司2019年尚需自筹资金投入
18.70亿元人民币。
    上述三项支出合计约41.465亿元人民币(回购公司股份按所用资
金下限计算),资金需求较大。公司留存未分配利润将主要用于回购
公司股份、偿还公司债务和华中山鹰一、二期生产线项目建设。本次
公司利润分配预案符合公司实际情况,兼顾股东短期现金分红回报与
中长期回报等因素,有利于公司减轻财务负担和实现长远发展,符合
《公司章程》和《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的相关
规定。
    请各位股东及代理人审议。

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                                   山鹰国际控股股份公司董事会
                                         二○一九年四月三十日




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                     议案七、2018 年年度报告及摘要



各位股东及代理人:
     2019 年 3 月 18 日第七届董事会第十八次会议审议通过了公司
《2018 年年度报告及摘要》,具体内容详见 2019 年 3 月 19 日上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和
《证券时报》。


     请各位股东及代理人审议。




                                             山鹰国际控股股份公司董事会
                                                   二○一九年四月三十日




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               议案八、2019 年度公司董事薪酬预案



各位股东及代理人:
    2019 年公司独立董事年度津贴为 10 万元(税前),参加公司董
事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
    公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工
作业绩考评等确定薪酬,不另行计发津贴。


    请各位股东及代理人审议。




                                         山鹰国际控股股份公司董事会
                                               二○一九年四月三十日




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               议案九、2019 年度公司监事薪酬预案



各位股东及代理人:
    2019 年监事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作
业绩考评等确定薪酬,不另行计发津贴。


    请各位股东及代理人审议。




                                         山鹰国际控股股份公司监事会
                                               二○一九年四月三十日




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议案十、关于 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议
                                      案

各位股东及代理人:

     根据公司有关银行综合授信的到期情况,结合 2019 年度发展计
划及战略部署,2019 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民
币 2,200,000 万元的综合授信额度,该综合授信额度将用于流动贷
款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。本次申
请综合授信额度的主体具体情况如下:
                                                                申请额度
     序号                          单位
                                                                (万元)
       1       山鹰国际控股股份公司                               600,000
       2       浙江山鹰纸业有限公司                               750,000
       3       福建省联盛纸业有限责任公司                         200,000
       4       环宇集团国际控股有限公司                           100,000
       5       Cycle Link (U.S.A.) Inc                             30,000
       6       山鹰华中纸业有限公司                               150,000
       7       SUTRIV Holding AB                                  100,000
       8       Phoenix Paper Wickliffe LLC                         60,000
       9       浙江祥恒包装有限公司                                25,000
      10       浙江山鹰供应链管理有限公司                         100,000
      11       马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司                    25,000
      12       爱拓环保能源(浙江)有限公司                        60,000
                                   合计                         2,200,000
     上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准,本次申请
综合授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司实际
融资需求确定。对于以前年度已通过的固定资产项目贷款额度(含年
产 30 万吨造纸项目贷款、年产 80 万吨造纸项目贷款、造纸污泥以及
浆渣焚烧发电项目贷款、PM1 纸机节能减排技改工程项目贷款等)继
续按原董事会意见使用执行。
     为加快推动业务进程,提请股东大会授权公司董事长审批授信额

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度内贷款的相关事宜,授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
     上述授信总额超过公司最近一期经审计资产总额的 50%。

     请各位股东及代理人审议。


                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日




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议案十一、关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提
                             供担保的议案


各位股东及代理人:
      为满足本公司控股子公司 2019 年发展规划及相应资金需求,本
公司拟为其在金融机构办理的融资授信,提供折合不超过人民币
1,500,000 万元的担保额度;该等控股子公司授信额度主要用于项目
贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等。具体情况如下:
                                                                 单位:万元人民币

                                                    权益比
序号     被担保方名称                                         提供担保额度上限
                                                    例(%)
  1      浙江山鹰纸业有限公司                         100                  750,000
  2      Cycle Link (U.S.A.) Inc.                     100                   30,000
  3      福建省联盛纸业有限责任公司                   100                  200,000
  4      山鹰华中纸业有限公司                         100                  150,000
  5      环宇集团国际控股有限公司                     100                  100,000
  6      Phoenix Paper Wickliffe LLC                   60                   60,000
  7      浙江祥恒包装有限公司                         100                   25,000
  8      浙江山鹰供应链管理有限公司                   100                  100,000
  9      马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司             100                   25,000
 10      爱拓环保能源(浙江)有限公司                 100                   60,000
                      合    计                                           1,500,000

      上述控股子公司于 2019 年 1 月至 2020 年 6 月期间在金融机构办
理存续或新增授信额度,本公司将在上述额度内提供连带责任担保,
并提请授权董事长签署担保协议等法律文书,授权公司财经中心具体
办理担保协议事宜。
      上 述 担 保 总 额 占 公 司 2018 年 度 经 审 计 资 产 总 额 的 比 重 为
41.78%。
      请各位股东及代理人审议。


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                                山鹰国际控股股份公司董事会

                                      二○一九年四月三十日




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         议案十二、关于拟注册发行短期融资券的议案

各位股东及代理人:

     为进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,根据中国人民银行
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定,
结合公司实际情况,公司拟在全国银行间债券市场新增注册金额不超
过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的短期融资券(分期发行),主要用
于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用
途。
     为保证本次发行顺利进行,提请公司股东大会授权董事长全权处
理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:
     1、确定发行规模:公司拟在中国银行间市场交易商协会新增注
册不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的短期融资券。
     2、确定发行方式:在中国银行间市场交易商协会注册有效期(两
年)内根据公司实际资金需求情况分期发行。
     3、确定发行期限:每期不超过 1 年。
     4、确定承销方式:由主承销商以余额包销的方式在全国银行间
债券市场公开发行。
     5、确定发行利率:按面值发行,发行利率根据各期发行时银行
间债券市场的市场状况最终确定。
     6、确定发行对象:面向全国银行间债券市场的机构投资者(国
家法律法规禁止的购买者除外)发行。
     7、办理与本次发行相关的其他事宜。
     上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。
     请各位股东及代理人审议。
                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日

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议案十三、关于关于使用闲置自有资金进行结构性存款或
                      购买理财产品的议案

各位股东及代理人:

     公司拟对最高额度不超过人民币 100,000 万元的闲置自有资金
提请股东大会授权董事会或董事长进行现金管理,额度内资金可以滚
动使用,授权期限为一年,主要用于进行结构性存款及购买银行、证
券公司或信托公司等金融机构理财产品。具体说明如下:
     一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况
     (一)进行结构性存款或购买理财产品的目的
     在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,为提高资金利用效
率,合理利用闲置资金,创造更大的经济效益,公司拟使用闲置自有
资金进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理
财产品。
     (二)进行结构性存款或购买理财产品的金额
     最高额度不超过人民币 100,000 万元。在上述额度内,资金可以
滚动使用。
     (三)结构性存款和理财产品品种
     为控制风险,投资品种为银行、证券公司或信托公司等发行的安
全性高、流动性好的保本型理财产品。以上额度内的资金只能用于进
行结构性存款或购买保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买
以股票及其金融衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
     (四)资金来源
     公司闲置的自有资金。
     (五)决议有效期
     授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
     (六)实施方式

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     上述进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机
构理财产品的具体事项在授权额度内提请股东大会授权董事会或董
事长实施现金管理,公司经营管理层组织实施。
     (七)信息披露
     公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息
披露义务。
     (八)关联关系说明
     公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主
体不得存在关联关系。
     二、投资风险及风险控制措施
     (一)投资风险
     尽管结构性存款或购买保本型理财产品属于低风险投资品种,但
金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影
响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此
投资的预期收益有一定的不确定性。
     (二)针对投资风险,拟采取的措施
     1、公司将及时分析和跟踪结构性存款的进展情况及理财产品投
向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的
保全措施,控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露,以最大
限度地保证资金的安全。
     2、公司财经中心必须建立台账对结构性存款或购买的保本型理
财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
     3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必
要时可以聘请专业机构进行审计。
     三、对公司的影响
     在确保公司日常运营和资金安全的前提下,公司以闲置自有资金

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进行结构性存款或购买保本型理财产品,通过适度的低风险理财,可
以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业
绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。




     请各位股东及代理人审议。




                                       山鹰国际控股股份公司董事会
                                             二○一九年四月三十日




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议案十四、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业
                          务的议案
各位股东及代理人:
     为降低汇率波动对年度经营业绩的影响,公司及控股子公司(以
下统称公司)拟开展金融衍生品投资业务。现将有关情况报告如下:
    一、金融衍生品投资的目的
    公司在日常经营过程中涉及大量外币业务,包括贸易项下外汇资
金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口等,主要以
美元、欧元、英镑等为主。公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风
险管理,以降低和防范汇率及利率波动对公司年度经营业绩的影响。
     二、金融衍生品投资的品种
     公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关,旨
在规避和防范汇率风险。具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权
和利率掉期等保值业务。
     三、预计2019年度金融衍生品投资的交易规模
     公司根据实际经营需要,2019年度预计公司金融衍生品投资净额
折合不超过5亿美元,在交易额度范围内可滚动使用。
     在董事会授权的额度范围内,公司拟再授权境外控股子公司北欧
纸业董事会2019年金融衍生品投资净额折合不超过1.5亿美元,并在
交易额度范围内可滚动使用。北欧纸业80%以上的销售收入、30%左右
的采购成本均以外币结算,多年来施行稳健的套期保值政策,取得良
好的效果。
     四、开展金融衍生品投资的准备情况
     (一)公司制定了《金融衍生品投资风险控制及信息披露制度》,
对金融衍生品投资的管理流程、风险把控等进行明确规定,以有效规

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范金融衍生品投资行为,控制金融衍生品投资风险。
     (二)公司财经中心具体负责公司金融衍生品投资事务。同时定
期组织相关人员的专业知识培训,提高金融衍生品投资从业人员的专
业素养,使参与金融衍生品交易的人员充分理解拟交易金融衍生品的
特点及风险。
     五、金融衍生品投资的风险分析
     (一)市场风险:公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务,
当国际、国内经济形势发生变化时,相应的汇率、利率等市场价格波
动将可能对公司金融衍生品交易产生影响。
     (二)流动性风险:公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支
预算为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金
供清算,或选择净额交割金融衍生品,以减少到期日现金流需求。
     (三)履约风险:公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好
且与公司已建立长期业务往来的银行,基本不存在履约风险。
     (四)其它风险:在开展业务时,如操作人员未按规定程序进行
金融衍生品投资操作或未充分理解金融衍生品信息,将带来操作风
险;如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。
     六、公司采取的风险控制措施
     (一)公司已制定《金融衍生品投资风险控制及信息披露制度》,
对金融衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做
出明确规定。
     (二)公司将严格控制金融衍生品投资的种类及规模,不做超出
经营实际需要的复杂金融衍生品投资,不做金融衍生品投机业务,金
融衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
     (三)公司风险合规中心将定期对金融衍生品投资工作所需遵循

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的风险控制程序进行审计监督。通过建立有效的内控制度,定期对金
融衍生品投资业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性
等方面进行监督检查。
     (四)公司将定期组织参与金融衍生品投资业务的相关人员进行
专业培训,不断加强相关人员的职业道德教育,提高业务水平。
     七、公司开展金融衍生品交易的会计核算政策及后续披露
     (一)公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值
计量》等相关规定及其指南,对金融衍生品交易业务进行相应的会计
核算和披露。
     (二)公司开展金融衍生品交易,达到交易披露标准的,公司应
及时披露。
     (三)公司将在定期报告中对已开展的金融衍生品交易相关信息
予以披露。
     在不超过上述授权额度内,提请股东大会授权公司董事长、控股
子公司执行董事审批金融衍生品投资的相关事宜,授权公司财经中心
办理具体手续,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

     根据《公司章程》的规定,本次衍生品投资的授权额度已超过公

司最近一期经审计净资产 20%,该议案需提交公司 2018 年年度股东

大会审议批准后方可实施。


     请各位股东及代理人审议。


                                         山鹰国际控股股份公司董事会
                                               二○一九年四月三十日
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               议案十五、关于修订《公司章程》的议案


 各位股东及代理人:
         根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《上市公司治理
 准则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等涉及“回购
 股份”的规定,以及公司总股本因股票期权激励计划首次授予股票期
 权第二个行权期行权暨股份上市而发生变化,现对《公司章程》的相
 关条款进行修订,具体修订内容如下:


  条款                          原规定                                         拟修订

  第六条      公司注册资本为人民币 4,570,655,837 元。 公司注册资本为人民币 4,584,584,837 元。
              公司的现有总股本为 4,570,655,837 股,      公司的现有总股本为 4,584,584,837 股,均为普通
第十九条
              均为普通股。                               股。
                     公司在下列情况下,可以依照法律、          公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
              行政法规、部门规章和本章程的规定,收       部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
              购本公司的股份:                                 (一)减少公司注册资本;
                     (一)减少公司注册资本;                    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
                     (二)与持有本公司股票的其他公司合          (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
              并;                                             (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
第二十三条           (三)将股份奖励给本公司职工;        决议持异议,要求公司收购其股份的;
                     (四)股东因对股东大会作出的公司合          (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
              并、分立决议持异议,要求公司收购其股       为股票的公司债券;
              份的。                                           (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
                     除上述情形外,公司不进行买卖本公    必需。
              司股份的活动。                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
                                                         活动。
                     公司收购本公司股份,可以选择下列          在满足法律、行政法规、部门规章、证券上市
              方式之一进行:                             交易所证券上市规则和本章程的规定前提下,公司
               (一)证券交易所集中竞价交易方式;          收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
               (二)要约方式;                                 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
               (三)中国证监会认可的其他方式。                 (二)要约方式;
第二十四条                                                     (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                               公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》
                                                         及公司证券上市地证券监管机构的相关的规定履
                                                         行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)
                                                         项、第(五)项和第(六)项规定的情形收购本公
                                                         司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

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                     公司因本章程第二十三条第(一)项至        公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项
              第(三)项的原因收购本公司股份的,应当      的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
              经股东大会决议。公司依照第二十三条规      因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项和第(六)
              定收购本公司股份后,属于第(一)项情形      项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以
              的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于    上董事出席的董事会会议决议。
              第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个          公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
              月内转让或者注销。                        属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内
第二十五条
                公司依照第二十三条第(三)项规定收购      注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
              的本公司股份,将不超过本公司已发行股      个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
              份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司     项和第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
              的税后利润中支出;所收购的股份应当 1      份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
              年内转让给职工。                          当在 3 年内转让或者注销;但若法律、行政法规、
                                                        部门规章、证券上市交易所证券上市规则对股份注
                                                        销另有规定,则从其规定。
                     股东大会是公司的权力机构,依法行        股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
              使下列职权:                              权:
              (一)决定公司的经营方针和投资计划;        (一)决定公司的经营方针和投资计划;
              (二)选举和更换非由职工代表担任的董        (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
              事、监事,决定有关董事、监事的报酬事      决定有关董事、监事的报酬事项;
              项;                                      (三)审议批准董事会的报告;
              (三)审议批准董事会的报告;                (四)审议批准监事会报告;
              (四)审议批准监事会报告;                  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
              (五)审议批准公司的年度财务预算方案、      案;
              决算方案;                                (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
              (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补      案;
              亏损方案;                                (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
              (七)对公司增加或者减少注册资本作出决      (八)根据本章程第二十五条的规定,审议批准收
              议;                                      购本公司股份方案;
              (八)对发行公司债券作出决议;              (九)对发行公司债券作出决议;
第四十条
              (九)对公司合并、分立、解散、清算或者      (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
              变更公司形式作出决议;                    形式作出决议;
              (十)修改本章程;                          (十一)修改本章程;
              (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作      (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
              出决议;                                  (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
              (十二)审议批准第四十一条规定的担保事      (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
              项;                                      公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
              (十三)审议公司在一年内购买、出售重大      (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
              资产超过公司最近一期经审计总资产 30%      (十六)审议股权激励计划;
              的事项;                                  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
              (十四)审议批准变更募集资金用途事项;      定应当由股东大会决定的其他事项。
              (十五)审议股权激励计划;
              (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
              本章程规定应当由股东大会决定的其他事
              项。

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                      下列事项由股东大会以特别决议通             下列事项由股东大会以特别决议通过:
               过:                                          (一)公司增加或者减少注册资本;
               (一)公司增加或者减少注册资本;               (二)公司的分立、合并、解散和清算;
               (二)公司的分立、合并、解散和清算;           (三)本章程的修改;
               (三)本章程的修改;                           (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
               (四)公司在一年内购买、出售重大资产或         额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
 第七十七条    者担保金额超过公司最近一期经审计总资         (五)公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
               产 30%的;                                  项规定的情形收购本公司股份;
               (五)股权激励计划;                           (六)股权激励计划;
               (六)法律、行政法规或本章程规定的,以         (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
               及股东大会以普通决议认定会对公司产生         会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
               重大影响的、需要以特别决议通过的其他         以特别决议通过的其他事项。
               事项。
                      董事会行使下列职权:                       董事会行使下列职权:
               (一)召集股东大会,并向股东大会报告工         (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
               作;                                         (二)执行股东大会的决议;
               (二)执行股东大会的决议;                     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
               (三)决定公司的经营计划和投资方案;           (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
               (四)制订公司的年度财务预算方案、决算         (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
               方案;                                       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
               (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损         其他证券及上市方案;
               方案;                                       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
               (六)制订公司增加或者减少注册资本、发         并、分立、解散及变更公司形式的方案,决定公司
               行债券或其他证券及上市方案;                 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项和第
               (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票         (六)项规定的情形回购公司股份的事项;
               或者合并、分立、解散及变更公司形式的         (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
               方案;                                       收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
               (八)在股东大会授权范围内,决定公司对         财、关联交易等事项;
第一百零七条   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外         (九)决定公司内部管理机构的设置;
               担保事项、委托理财、关联交易等事项;         (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
               (九)决定公司内部管理机构的设置;             总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
               (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘         负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
               书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公         事项;
               司副总经理、财务负责人等高级管理人员, (十一)制订公司的基本管理制度;
               并决定其报酬事项和奖惩事项;                 (十二)制订本章程的修改方案;
               (十一)制订公司的基本管理制度;               (十三)管理公司信息披露事项;
               (十二)制订本章程的修改方案;                 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
               (十三)管理公司信息披露事项;                 会计师事务所;
               (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司         (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
               审计的会计师事务所;                         的工作;
               (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查         (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
               总经理的工作;                               其他职权
               (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
               程授予的其他职权。

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                       董事会会议应有过半数的董事出席方         除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数
                 可举行。董事会作出决议,必须经全体董      的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经全
第一百一十八条
                 事的过半数通过。                          体董事的过半数通过。
                       董事会决议的表决,实行一人一票。         董事会决议的表决,实行一人一票。




         请各位股东及代理人审议。




                                                          山鹰国际控股股份公司董事会
                                                                    二○一九年四月三十日




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议案十六、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
                              议案

各位股东及代理人:

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及

《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规

定,公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的

要求,对公司情况逐项自查后,认为本公司满足关于公开发行可转换

公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。




     请各位股东及代理人审议。




                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日




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 议案十七、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及代理人:

     按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可

转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换公司债券(以

下简称“本次发行”)的发行方案。具体内容如下:

     1、发行证券的种类

     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债

券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上

市。

     2、发行规模

     本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26.56 亿

元(含 26.56 亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在

上述额度范围内确定。

     3、票面金额和发行价格

     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发

行。

     4、债券期限

     本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

     5、票面利率

     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年

度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家

政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
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     6、还本付息的期限和方式

     本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期

归还本金和最后一年利息。

     (1)年利息计算

     年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面

总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年

利息的计算公式为:

     年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简

称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面

总金额×当年适用票面利率

     (2)付息方式

     本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计

息起始日为可转换公司债券发行首日。

     付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一

交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在

付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公

司股票的可转换公司债券,公司不再向其支付本计息年度及以后计息

年度的利息。

     付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日

起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个

工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年

度。

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     ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人

承担。

     7、转股期限

     本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个

月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

     8、转股价格的确定及其调整

     (1)初始转股价格的确定依据

     本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公

告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内

发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易

均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司

A 股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次

发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

     公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日

公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;

     公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司

A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

     (2)转股价格的调整方式及计算公式

     在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派

发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式

如下:

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     送股或转增股本:P1=P/(1+n);

     增发新股或配股:P1=(P+A×k)/(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P+A×k)/(1+n+k);

     派发现金股利:P1=P-D;

     上述三项同时进行:P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中:P 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k

为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金

股利,P1 为调整后转股价。

     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转

股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂

停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债

券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转

股申请按公司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股

份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转

换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况

按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债

券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办

法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

     9、转股价格向下修正条款

    (1)修正条件与修正幅度

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    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续

三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的

80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东

大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则

在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在

转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的

股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

    (2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信

息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信

息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢

复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请

日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价

格执行。

     10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

     本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股

数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额

/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

     转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海

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证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后

的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应

的当期应计利息。

     11、赎回条款

     (1)到期赎回条款

     在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回

未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据

发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

     (2)有条件赎回条款

     在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续

三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格

的 130%(含 130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人

民币 3,000 万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎

回全部或部分未转股的可转换公司债券。

     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

     IA:指当期应计利息;

     B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券

票面总金额;

     i:指可转换公司债券当年票面利率;

     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的

实际日历天数(算头不算尾)。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价计算。

     12、回售条款

     (1)有条件回售条款

     本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在

任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转

换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债

券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

     若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股

本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股

本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整

后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,

则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新

计算。

     本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券

持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一

次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公

告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售

权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

     (2)附加回售条款

     若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在

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募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改

变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期

应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的

权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进

行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

     13、转股年度有关股利的归属

     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 A

股股票同等的权益,在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所

有股东均享受当期股利。

     14、发行方式及发行对象

     本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与

保荐人(主承销商)协商确定。

     本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

     15、向原股东配售的安排

     本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售,原

A 股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大

会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中

予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配

售之后的部分,采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交

易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方

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式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

       16、债券持有人会议相关事项

       有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

       (1)公司拟变更募集说明书的约定;

       (2)公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;

       (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合

并、分立、解散或者申请破产;

       (4)修订可转换公司债券持有人会议规则;

       (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

       (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可

转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并

决定的其他事项。

       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债

券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

       17、本次募集资金用途

       本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 26.56 亿元

(含 26.56 亿元),扣除发行费用后拟用于以下项目:
                                                                          单位:万元
                                                                       募集资金拟投
序号                    项目名称                       拟投资总额
                                                                           资额
        爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃物资源
 1                                                       108,195.25         92,000.00
        综合利用项目
 2      公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目              56,930.00         40,000.00
 3      山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目          77,618.00         68,000.00
 4      补充流动资金项目及偿还银行贷款项目                65,600.00         65,600.00
                       合计                              308,343.25        265,600.00

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     本次募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情

况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金

到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入

募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

     18、担保事项

     本次发行的可转换公司债券不提供担保。

     19、募集资金存管

     公司已经建立《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存

放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董

事会确定。

     20、本次决议有效期

     本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通

过本次发行方案之日起十二个月。


     请各位股东及代理人审议。




                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日




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 议案十八、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及代理人:

     2019 年 4 月 19 日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》,具体内容详见 2019 年

4 月 20 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。




     请各位股东及代理人审议。




                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日




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  议案十九、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及代理人:

     根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求,公司编

制了《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况专项报告》,2019

年 4 月 19 日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于前次募

集资金使用情况专项报告的议案》,该报告已经华普天健会计师事务

所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。具体内容详见 2019

年 4 月 20 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


     请各位股东及代理人审议。




                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日




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 议案二十、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使
                   用可行性分析报告的议案

各位股东及代理人:

     2019 年 4 月 19 日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议

案》,《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的具

体 内 容 详 见 2019 年 4 月 20 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)。




     请各位股东及代理人审议。




                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日




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 议案二十一、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
         的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及代理人:

     2019 年 4 月 19 日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及

相关主体承诺的议案》,《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容详见 2019

年 4 月 20 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


     请各位股东及代理人审议。




                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日




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议案二十二、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规
                         则》的议案

各位股东及代理人:

     2019 年 4 月 19 日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》,《山鹰国际控

股股份公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见 2019

年 4 月 20 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。




     请各位股东及代理人审议。




                                        山鹰国际控股股份公司董事会
                                              二○一九年四月三十日




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 议案二十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
             公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东及代理人:

     为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作,根据资
本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东
大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:
     1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部
门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款
进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方
案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜;
     2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
     3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生
的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);
     4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的
具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到
位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

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     5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债
券挂牌上市等事宜;
     6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整;
     7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债
券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;
     8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补
措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门
的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的
填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
     9、办理本次发行的其他相关事宜。




     请各位股东及代理人审议。




                                       山鹰国际控股股份公司董事会
                                             二○一九年四月三十日




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