法律意见书
关于
山鹰国际控股股份公司
2018 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于山鹰国际控股股份公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0326 号
致：山鹰国际控股股份公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下
简称“山鹰纸业”或“公司”）的委托，指派傅肖宁、王为律师参加山鹰纸业 2018
年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供山鹰纸业 2018 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随山鹰纸业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对山鹰纸业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了山鹰纸业 2018 年年度股东大会，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，山鹰纸业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知以及本次股东大会增加临时提案的通知分别于 2019 年 4 月 8 日、
2019 年 4 月 20 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站上公告。
法律意见书
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1.《2018 年度董事会工作报告》
2.《2018 年度监事会工作报告》
3.《2018 年度独立董事述职报告》
4.《2018 年度财务决算报告及 2019 年度经营计划》
5.《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
6.《2018 年度利润分配预案》
7.《2018 年年度报告及摘要》
8.《2019 年度公司董事薪酬预案》
9.《2019 年度公司监事薪酬预案》
10.《关于 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
11.《关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
12.《关于拟注册发行短期融资券的议案》
13.《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
14.《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
15.《关于修订<公司章程>的议案》
16.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
17.00.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
17.01. 发行证券的种类
17.02. 发行规模
17.03. 票面金额和发行价格
17.04. 债券期限
17.05. 票面利率
17.06. 还本付息的期限和方式
17.07. 转股期限
17.08. 转股价格的确定及其调整
17.09. 转股价格向下修正条款
17.10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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17.11. 赎回条款
17.12. 回售条款
17.13. 转股年度有关股利的归属
17.14. 发行方式及发行对象
17.15. 向原股东配售的安排
17.16. 债券持有人会议相关事项
17.17. 本次募集资金用途
17.18. 担保事项
17.19. 募集资金存管
17.20. 本次决议有效期
18.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
19.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
20.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
21.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相
关主体承诺的议案》
22.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
23.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会
议现场部分召开的时间为 2019 年 4 月 30 日 14:30；网络投票起止时间：自 2019 年
4 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本
次会议现场部分的召开地点为安徽省马鞍山市勤俭路 3 号公司会议室。
本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知及增加
临时提案的公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
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定，召集人资格合法、有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东
大会的人员为：
1、截至股权登记日 2019 年 4 月 22 日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计 168 人，
共计代表股份 1,413,173,780 股，占山鹰纸业具有有效表决权的股份总额的 30.8244%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份比例低于 5%
的股东，下同）167 人，共计代表股份 193,314,236 股。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 7 人，共计代表股份
1,229,741,524 股，占山鹰纸业股份总额的 26.82%，包括中小投资者 6 人，共计代表
股份 9,881,980 股。
通过网络进行投票的股东共计 161 人，代表股份 183,432,256 股，占山鹰纸业股
份总额的 4.00%，包括中小投资者 161 人，共计代表股份 183,432,256 股。
本所律师认为，山鹰纸业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
投票与网络相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规
定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果
没有提出异议。
具体表决结果如下：
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（一）非累积投票议案
1. 2018 年度董事会工作报告
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,406,858,222 99.5530 4,804,558 0.3399 1,511,000 0.1071
2. 2018 年度监事会工作报告
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,406,790,822 99.5483 4,871,958 0.3447 1,511,000 0.1070
3. 2018 年度独立董事述职报告
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,406,799,822 99.5489 4,862,958 0.3441 1,511,000 0.1070
4. 2018 年度财务决算报告及 2019 年度经营计划
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
法律意见书
A股 1,405,726,122 99.4729 5,931,058 0.4196 1,516,600 0.1075
5. 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,409,452,022 99.7366 3,560,258 0.2519 161,500 0.0115
6. 2018 年度利润分配预案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,388,494,921 98.2536 24,460,659 1.7309 218,200 0.0155
7. 2018 年年度报告及摘要
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,406,185,622 99.5054 5,658,958 0.4004 1,329,200 0.0942
8. 2019 年度公司董事薪酬预案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
法律意见书
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,405,952,122 99.4889 5,879,058 0.4160 1,342,600 0.0951
9. 2019 年度公司监事薪酬预案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,405,782,122 99.4769 5,799,058 0.4103 1,592,600 0.1128
10. 关于 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,406,049,622 99.4958 5,770,058 0.4083 1,354,100 0.0959
11. 关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,371,562,347 97.0554 40,273,233 2.8498 1,338,200 0.0948
12. 关于拟注册发行短期融资券的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
法律意见书
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,405,507,521 99.4575 6,147,259 0.4349 1,519,000 0.1076
13. 关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,406,404,522 99.5209 6,612,658 0.4679 156,600 0.0112
14. 关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,406,698,221 99.5417 6,088,359 0.4308 387,200 0.0275
15. 关于修订《公司章程》的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,406,704,422 99.5422 5,136,658 0.3634 1,332,700 0.0944
16. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
审议结果：[通过]
法律意见书
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,110,081 99.2878 9,892,099 0.6999 171,600 0.0123
17. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
17.01. 发行证券的种类
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,453,281 99.3121 9,542,999 0.6752 177,500 0.0127
17.02. 发行规模
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,453,281 99.3121 9,542,999 0.6752 177,500 0.0127
17.03. 票面金额和发行价格
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,455,781 99.3123 9,540,499 0.6751 177,500 0.0126
法律意见书
17.04. 债券期限
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,413,381 99.3093 9,582,899 0.6781 177,500 0.0126
17.05. 票面利率
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,413,381 99.3093 9,582,899 0.6781 177,500 0.0126
17.06. 还本付息的期限和方式
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,413,381 99.3093 9,557,899 0.6763 202,500 0.0144
17.07. 转股期限
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,413,381 99.3093 9,582,899 0.6781 177,500 0.0126
法律意见书
17.08. 转股价格的确定及其调整
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,413,981 99.3093 9,582,299 0.6780 177,500 0.0127
17.09. 转股价格向下修正条款
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,413,981 99.3093 9,582,299 0.6780 177,500 0.0127
17.10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,416,481 99.3095 9,579,799 0.6778 177,500 0.0127
17.11. 赎回条款
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
法律意见书
A股 1,403,420,581 99.3098 9,575,699 0.6776 177,500 0.0126
17.12. 回售条款
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,420,581 99.3098 9,575,699 0.6776 177,500 0.0126
17.13. 转股年度有关股利的归属
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,418,181 99.3096 9,578,099 0.6777 177,500 0.0127
17.14. 发行方式及发行对象
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,441,481 99.3113 9,554,799 0.6761 177,500 0.0126
17.15. 向原股东配售的安排
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
法律意见书
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,294,481 99.3009 9,701,799 0.6865 177,500 0.0126
17.16. 债券持有人会议相关事项
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,416,481 99.3095 9,554,799 0.6761 202,500 0.0144
17.17. 本次募集资金用途
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,418,181 99.3096 9,578,099 0.6777 177,500 0.0127
17.18. 担保事项
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,588,781 99.3217 9,407,499 0.6657 177,500 0.0126
17.19. 募集资金存管
审议结果：[通过]
表决情况：
法律意见书
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,601,381 99.3226 9,394,899 0.6648 177,500 0.0126
17.20. 本次决议有效期
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,717,581 99.3308 9,278,699 0.6565 177,500 0.0127
18. 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,077,281 99.2855 9,741,699 0.6893 354,800 0.0252
19. 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,404,693,382 99.3999 8,186,698 0.5793 293,700 0.0208
20. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案
法律意见书
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,176,881 99.2925 9,694,799 0.6860 302,100 0.0215
21. 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,153,381 99.2909 9,718,299 0.6876 302,100 0.0215
22. 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,403,228,781 99.2962 9,642,899 0.6823 302,100 0.0215
23. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
法律意见书
A股 1,403,228,781 99.2962 9,622,899 0.6809 322,100 0.0229
（二）涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况
议案名称 同意 反对 弃权
议案
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
182,324, 96.6520 4,804,55 2.5469 1,511,00 0.8011
2018 年度董 030 8 0
1 事会工作报
告
2018 年度监 182,256, 96.6163 4,871,95 2.5826 1,511,00 0.8011
事会工作报 630 8 0
2
告
182,265, 96.6210 4,862,95 2.5779 1,511,00 0.8011
2018 年度独 630 8 0
3 立董事述职
报告
2018 年度财 181,191, 96.0519 5,931,05 3.1441 1,516,60 0.8040
务决算报告 930 8 0
4
及 2019 年度
经营计划
184,917, 98.0270 3,560,25 1.8873 161,500 0.0857
关于以集中 830 8
竞价交易方
5
式回购股份
的预案
法律意见书
163,960, 86.9174 24,460,6 12.9668 218,200 0.1158
2018 年度利 729 59
6
润分配预案
181,651, 96.2954 5,658,95 2.9998 1,329,20 0.7048
2018 年年度 430 8 0
7
报告及摘要
181,417, 96.1717 5,879,05 3.1165 1,342,60 0.7118
2019 年度公 930 8 0
8 司董事薪酬
预案
181,247, 96.0815 5,799,05 3.0741 1,592,60 0.8444
2019 年度公 930 8 0
9 司监事薪酬
预案
181,515, 96.2234 5,770,05 3.0587 1,354,10 0.7179
关于 2019 年 430 8 0
度向金融机
10 构申请综合
授信额度的
议案
147,028, 77.9413 40,273,2 21.3493 1,338,20 0.7094
关于为控股 155 33 0
子公司向金
11 融机构申请
授信额度提
供担保的议
法律意见书
案
180,973, 95.9360 6,147,25 3.2587 1,519,00 0.8053
关于拟注册 329 9 0
12 发行短期融
资券的议案
181,870, 96.4115 6,612,65 3.5054 156,600 0.0831
关于使用闲 330 8
置自有资金
进行结构性
13
存款或购买
理财产品的
议案
182,164, 96.5672 6,088,35 3.2275 387,200 0.2053
关于公司及 029 9
控股子公司
14 开展金融衍
生品投资业
务的议案
182,170, 96.5705 5,136,65 2.7230 1,332,70 0.7065
关于修订《公 230 8 0
15 司章程》的议
案
178,575, 94.6651 9,892,09 5.2439 171,600 0.0910
关于公司符 889 9
16 合公开发行
可转换公司
法律意见书
债券条件的
议案
178,919, 94.8470 9,542,99 5.0588 177,500 0.0942
发行证券的 089 9
17.01
种类
178,919, 94.8470 9,542,99 5.0588 177,500 0.0942
17.02 发行规模 089 9
178,921, 94.8483 9,540,49 5.0575 177,500 0.0942
票面金额和 589 9
17.03
发行价格
178,879, 94.8259 9,582,89 5.0800 177,500 0.0941
17.04 债券期限 189 9
178,879, 94.8259 9,582,89 5.0800 177,500 0.0941
17.05 票面利率 189 9
178,879, 94.8259 9,557,89 5.0667 202,500 0.1074
还本付息的 189 9
17.06
期限和方式
178,879, 94.8259 9,582,89 5.0800 177,500 0.0941
17.07 转股期限 189 9
178,879, 94.8262 9,582,29 5.0796 177,500 0.0942
转股价格的 789 9
17.08 确定及其调
整
178,879, 94.8262 9,582,29 5.0796 177,500 0.0942
17.09 转股价格向 789 9
法律意见书
下修正条款
178,882, 94.8275 9,579,79 5.0783 177,500 0.0942
转股股数确 289 9
定方式以及
17.10 转股时不足
一股金额的
处理方法
178,886, 94.8297 9,575,69 5.0761 177,500 0.0942
17.11 赎回条款 389 9
178,886, 94.8297 9,575,69 5.0761 177,500 0.0942
17.12 回售条款 389 9
178,883, 94.8284 9,578,09 5.0774 177,500 0.0942
转股年度有 989 9
17.13 关股利的归
属
178,907, 94.8407 9,554,79 5.0651 177,500 0.0942
发行方式及 289 9
17.14
发行对象
178,760, 94.7628 9,701,79 5.1430 177,500 0.0942
向原股东配 289 9
17.15
售的安排
178,882, 94.8275 9,554,79 5.0651 202,500 0.1074
债券持有人 289 9
17.16 会议相关事
项
法律意见书
178,883, 94.8284 9,578,09 5.0774 177,500 0.0942
本次募集资 989 9
17.17
金用途
179,054, 94.9188 9,407,49 4.9870 177,500 0.0942
17.18 担保事项 589 9
179,067, 94.9255 9,394,89 4.9803 177,500 0.0942
募集资金存 189 9
17.19
管
179,183, 94.9871 9,278,69 4.9187 177,500 0.0942
本次决议有 389 9
17.20
效期
178,543, 94.6477 9,741,69 5.1641 354,800 0.1882
关于公司公 089 9
开发行可转
18
换公司债券
预案的议案
180,159, 95.5044 8,186,69 4.3398 293,700 0.1558
关于前次募 190 8
集资金使用
19
情况专项报
告的议案
178,642, 94.7005 9,694,79 5.1393 302,100 0.1602
关于公司公 689 9
开发行可转
20
换公司债券
募集资金使
法律意见书
用可行性分
析报告的议
案
178,619, 94.6880 9,718,29 5.1517 302,100 0.1603
关于公开发 189 9
行可转换公
司债券摊薄
即期回报的
21
风险提示与
填补措施及
相关主体承
诺的议案
178,694, 94.7280 9,642,89 5.1118 302,100 0.1602
关于制定公 589 9
司《可转换公
22 司债券持有
人会议规则》
的议案
关于提请股 178,694, 94.7280 9,622,89 5.1012 322,100 0.1708
东大会授权 589 9
董事会全权
办理本次公
23
开发行可转
换公司债券
具体事宜的
议案
法律意见书
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议
均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，山鹰纸业本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、
有效。
法律意见书
（本页系 TCYJS2019H0326 号《关于山鹰国际控股股份公司 2018 年年度股东大会
的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一九年四月三十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：
承办律师：傅肖宁
签 署：
承办律师：王 为
签 署：