证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-043 号
中珠医疗控股股份有限公司
关于计提资产减值准备和预计损失的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于 2019 年 4
月 29 日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关
于计提资产减值准备和预计损失的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，现将本次资产减值准备的具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备和预计损失的概述
本年度公司融资租赁款、投资预付保证金（或诚意金）款、应收账款、业绩承
诺补偿确认的金融资产、货币资金、商誉等均存在不同程度减值，公司计划计提减
值准备主要结果如下：
1、针对山西祁县人民医院融资租赁款（长期应收款）3,657.78 万元 ，由于医
院违约无法支付款项，通过诉讼目前也无法解决，其可收回性具有重大的不确定性，
公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则计提坏账准备 1,828.89 万元。
2、针对广元肿瘤医院融资租赁款（长期应收款）2,552.21 万元，由于医院违
约无法支付款项，通过诉讼目前也无法解决，其可收回性具有重大的不确定性，公
司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则计提坏账准备 2,552.21 万元。
3、针对业绩承诺确认的金融资产 13,537.69 万元，一体集团、一体正润、金
益信和分别持有中珠医疗的股票已全部抵押并被多次查封，追回的可能性极低，上
述三个公司目前也无资金来支付补偿，故对原业绩承诺补充确认的金融资产全部作
为损失计提减值准备。
4、针对浙江爱德医院项目股权收购定金 5000 万元事项，中珠医疗因拟进行重
大收购事项，于 2018 年 3 月 30 日，中珠医疗依据江上出具的《付款函》，将“收
购浙江爱德医院定金”人民币 5000 万元汇入浙江爱德医院有限公司（“爱德医院”）
的银行账户。后由于重组事项未完成，请求退回支付的定金，双方对该交易事项定
金退回金额存在重大分歧，鉴于此，目前公司已经聘请广东明门律师事务所向法院
提起诉讼，同时对方作为原告先起诉公司不退回定金，中珠医疗答辩及反诉后，浙
江高院主审本案的法官曾征询双方是否有调解的意向。由于双方意见分歧较大，法
院未进行进一步的调解工作。现本案正在等待浙江高院排期开庭，尚未确定开庭日
期。基于双方分歧很大，和最初始口头沟通时候对方提出过 2500 万的退回方案，
由于案情金额较大，案情也较为复杂，目前律师也无法作出较为准确的判断和估计，
基于此，结合谨慎性原则，公司暂按照 50%可能性进行估计，计提 2500 万元坏账
准备。
5、针对公司非同一控制下收购形成的商誉减值事项，公司聘请的上海立信资
产评估有限公司，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对一体医疗、西安恒泰、云南
纳沙、今朝科技、六安开发区医院、北京俊天公司资产组进行了减值测试，根据减
值测试结果及立信评估出具的评估报告，预计以上所述公司包含分摊的商誉的资产
组或资产组组合的可收回金额与其可辨认净资产与商誉之和进行了比较，对确实有
减值迹象，且评估减值的公司商誉，按照企业会计准则规定分别对对一体医疗计提
商誉减值 104,574.68 万元、对西安恒泰计提商誉减值 1,036.55 万元、对云南纳沙计
提商誉减值 754.39 万元、对今朝科技计提减值 413.76 万元、对六安开发区医院计
提商誉减值 1,247.35 万元、对北京俊天公司计提商誉减值 4,820.57 万元。
6、针对销售应收账款事项 1,100 万元事项。2017 年深圳市一体医疗科技有限
公司向北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订了销售肝检仪 130 套的销售合
同，大部分款项均已经收到，余款 400 万元长期未回，经公司多次催收，均未有结
果，现已联系不到对方人员。深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医
疗设备贸易有限公司（乙方）三次销售肝检仪合同共签订 280 套销售合同，大部分
款项均已经收到，余款 700 万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联
系不到对方人员。故对该部分应收账款全额计提坏账准备。
7、针对远程集团支付的 5000 万元增资远程金卫的履约保证金事项，一体医疗
于 2017 年 9 月，向远程集团支付 5000 万元人民币作为增资远程金卫的履约保证金，
该款项于产业基金设立并向远程金卫履行增资义务时，远程集团予以全额、原路径
返还。”但是，支付保证金后尚未开始正式履行合同，后期出现大量远程视界员工
实名或匿名发布公司拖欠工资消息，随后，远程视界又爆出大量负面新闻，远程视
界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉。远程视界与远程金卫现在已经处于失
联状态，所有的通知均无法送达。另外公司通过诉讼追回资金可能性也很小，鉴于
远程视界、远程金卫目前的财产状况，基于此，结合谨慎性原则，收回该笔资金可
能性很小，故全额计提坏账准备。
8、针对中珠医疗为潜江中珠项目提供担保余额 1.9 亿元事项，潜江中珠原为
中珠医疗子公司，于 2016 年 12 月出售给珠海中珠集团股份有限公司。在出售前，
潜江中珠项目公司，于 2014-2015 年期间向建设银行潜江分行申请贷款 2.7 亿元，
截止 2018 年 11 月已陆续归还本金 8000 万元，目前贷款余额为 1.9 亿元，由中珠
集团、许德来个人及中珠医疗为该借款提供最高额保证担保。目前潜江中珠和中珠
集团均已无实际可以用于偿债贷款的资产，按目前的财务状况，公司很可能需要承
担偿还义务，故计提预计损失和负债 1.9 亿元。
9、针对一体医疗平安银行账户货币资金 18,590.00 万元，截止 2018 年资产负
债表日，一体医疗平安银行账户货币资金 18,590.00 万元处于质押状态，根据一体
集团法人刘丹宁汇报和提供的资料，由刘丹宁安排，在未经过公司审批程序情况下，
将上述资金用于为“深圳一体投资控股集团有限公司”贷款质押担保。目前一体集
团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无还款能力，故需
计提预计损失和负债 18,590 万元。
上述事项累计计提资产减值准备和预计损失合计为 176,956.08 万元。资产减
值的具体情况详见下述第二部分。
二、资产减值准备计提具体情况
1、山西祁县人民医院融资租赁款（长期应收款）
计提减值准备原因：
我 司 于 2017 年 4 月 13 日 与 山 西 省 祁 县 人 民 医 院 签 订 了 合 同 编 号 为
ZZZL-SHHZ-2017-005 的《融资租赁售后回租赁合同》，租赁合同总租金为 5970 万
元，已支付我司 4 期租金，其中两期逾期时日较多。至目前为止未付租金共 4776
万元，其中逾期共 3 期租金合计 895.5 万元，未到期租金 3880.5 万元。另按合同违
约条款约定计算，违约金约 174 万元。
针对以上拖欠的逾期租金，我司多次电话、函件及上门催收，对方均未履约付
款，随着时间的推移，拖欠程度更加严重。我司只能循法律途径解决。横琴新区法
院于 2018 年 12 月 18 日开庭审理，并在 2019 年 2 月初发来法院判决书。责令对方
支付当时到期租金 597 万元、逾期违约金、未到期租金 4179 万元。但对方一直反
馈没有资金偿还。
鉴于祁县医院拒不支付《租赁合同》项下应付款项且祁县远大公司未按照约定
承担起保证责任，中珠融资租赁公司为维护自身合法权益，公司委托北京大成（珠
海）律师事务所向横琴新区法院提起诉讼，请求判决祁县医院立即支付已到期应付
未付的租金, 请求判决祁县医院立即支付所有未到期租金及违约金，中珠融资租赁
公司起诉前，进行了诉前保全，保全了祁县医院的两个银行账户（轮候）。
中珠融资租赁公司起诉后，祁县医院及祁县远大公司进行了开庭应诉，对起诉
事实认可，但认为由于未事先书面通知且不属于恶意拖欠而不应支付违约金，即使
支付，也仅应按照同期银行贷款利率支付。同时，祁县医院作为当地唯一一家公益
性医疗机构，目前没有资金支付租金及其他款项，为了和谐稳定，建议协调处理该
纠纷。
法院经审理，最终做出了（2018）粤 0491 民初 1449 号《民事判决书》。该判
决书除将违约金标准由千分之一调整为年利率 24%*1.3 倍外，公司的其他诉讼请求
均判决支持。
上述判决于 2019 年 2 月 12 日发生法律效力，由于祁县医院及祁县远大公司没
有自觉履行，贵公司委托本所申请强制执行，执行案号为：（2019）粤 0491 执 141
号。
经北京大成（珠海）律师事务所律师多次敦促执行法院，执行法院采取了各种
查控措施。根据法院截止本报告出具之日：目前执行法院已查询到的祁县医院及祁
县远大公司银行账户中尚无资金留存且多数为轮候查封，部分银行尚未反馈查控情
况。
根据目前实际情况祁县人民医院作为当地唯一一家公益性医疗机构，目前没有
资金支付租金及其他款项，本质上公办医院的特殊性，为稳定当地百姓就医和社会
秩序，无法真正查封扣押并变卖医院的各项资产，导致无法获得可靠的执行。
计提减值准备情况：
我司计划继续通过法律途径催收，申请通过法院强制执行。但租赁物如强制收
回，鉴于医疗器械特殊性，销售难度大，处置收入甚微。另该公立医院目前还有其
他融资租赁的诉讼案件在先，医院收支结余资金难于优先支付我司。担保公司祁县
远大公司目前也无可执行的财产。后续我司多方采取措施，和其洽谈达成初步回款
计划，由祁县房地产开发总公司代其归还 2 期已到期未支付租金，共计 597 万元，
本公司截止 4 月 24 日已经收到其代还的 2 期租金（第五期、第六期），共计 597 万
元。双方未达成书面承诺，后续收款回款仍然存在重大不确定性，和医院财产执行
困难，基于谨慎性原则，暂计提 50%减值准备 1,828.89 万元。
2、广元肿瘤医院诉讼情况说明
计提减值准备原因：
事 项 1 ： 我 司 于 2017 年 7 月 13 日 与 广 元 肿 瘤 医 院 签 订 合 同 编 号 为
ZZZL-SHHZ-2017-009 的《融资租赁售后回租赁合同》，并于当天完成租赁款投放，
其中融资本金为 18,000,000.00 元，期限为 5 年 20 期，由医院全体股东对该笔租赁
款提供连带责任保证担保。
截至 2018 年 7 月前，广元肿瘤医院已支付我司保证金 1,800,000.00 元，服务
费 1,800,000.00 元，三期租金合计 1,800,000.00 元，其中已偿还租赁本金 677,869.48
元，租赁利息 1,122,130.52 元。直到 2018 年 7 月 14 日我司未收到第四期到期应付
租金开始，已多次与院方及股东沟通，了解医院情况，但随着时间的推移，拖欠租
金一直无法偿还，加上我司了解到当时医院已经经营不善，考虑到租金回收的可行
性和风险问题，最终决定提前将所有欠款（包括剩余租赁本金 17,322,130.52 元，
到期未付利息 1,073,175.29 元以及按合同违约条款约定计算的违约金 188,600 元，
合计人民币 18,583,905.81 元）通过法律途径解决。
珠海横琴新区法院分别于 2018 年 10 月 23 日和 2018 年 11 月 19 日两次开庭审
理该案件，最终经过相关方沟通，决定给予一定期限的和解时间，和解时间直至
2019 年 3 月 31 日止。和解期限已经超过，无法达成和解。
事 项 2 ： 我 司 于 2018 年 2 月 6 日 与 广 元 肿 瘤 医 院 签 订 合 同 编 号 为
ZZZL-SHHZ-2018-001 的 《 融 资 租 赁 售 后 回 租 赁 合 同 》， 其 中 融 资 本 金 为
11,000,000.00 元，期限为 1 年 12 期，广元肿瘤医院已于 2018 年 2 月支付保证金
1,000,000.00 元。截止目前已经到期，共 5 期利息及本金已逾期，合计 11,110,000.00
元。鉴于 ZZZL-SHHZ-2017-009 上述情况，该笔偿还可能性很低，故也建议按租金
余额的 100%计提坏账准备。目前该笔业务已提起诉讼。
计提减值准备情况：
由于事项 1 目前无法达成和解，最终只能通过法院裁决来强制执行。鉴于医疗
器械特殊性，强制回收后销售难度大，处置收入甚微。另一方面我司已查封了股东
名下的房产，但是房产均已在银行办理抵押贷款，执行难度大且广元房产价值较低。
综合考虑，最终该笔融资租赁业务能收回来的金额极小，建议按租金余额的 100%
计提坏账准备。
事项 2 由于融资主体为同一个单位，鉴于 ZZZL-SHHZ-2017-009 上述情况，该
笔偿还可能性也很低，故也按租金余额的 100%计提坏账准备。
3、业绩承诺确认的金融资产（交易性金融资产）
计提减值准备原因：
2015 年 9 月 21 日，原告中珠医疗作为甲方与共同作为乙方的被告一深圳市一
体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、被告二深圳市一体正润资产管
理有限公司（以下简称“一体正润”）、被告三西藏金益信和企业管理有限公司（原
名“深圳市金益信和投资发展有限公司”，以下简称“金益信和”）签订了《发行股
份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“资产购买及利润补偿协议”）。原告与三
被告（指一体集团、一体正润、金益信和，下同）分别于 2016 年 1 月 11 日和 2016
年 1 月 18 日签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》和《发行股
份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。2016 年 2 月 2 日，资产购买及利
润补偿协议约定的交易获得中国证券监督管理委员会核准，至此资产购买及利润补
偿协议约定的生效条件全部满足。根据利润补偿协议约定，中珠医疗向一体集团、
一体正润、金益信和合计发行 130,763,935 股股份购买深圳市一体医疗科技有限公
司（以下简称“一体医疗”）100%股权，发行价格为 14.53 元/股，交易作价人民币
19 亿元（在 2016 年 2 月 16 日已完成资产过户）；中珠医疗向一体集团、一体正润、
金益信和合计发行的 130,763,935 股股份已在 2016 年 2 月 24 日完成股份登记手续。
为了保障中珠医疗（甲方）利益，资产购买及利润补偿协议中三被告对一体医
疗 2015 年、2016 年、2017 年的预测净利润做出承诺。若发生利润差额的，三被告
应以在交易中认购的中珠医疗股份对中珠医疗进行补偿，且若中珠医疗在承诺年度
内实施现金分红，三被告还应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠医
疗。若三被告中任一方由于其持有的中珠医疗股份被冻结、强制执行或因其他原因
被限制转让或不能转让导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，三被告应
就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，且三被告相互之间承担连带责任
（详见第 3.9 条）。具体现金补偿的公式为：用以补足差额的现金金额＝差额股份
数×本次发行的发行价格。
在履行资产购买及利润补偿协议过程中，2018 年 4 月 27 日立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZE10649 号），确认“截止 2017 年 12 月 31
日，标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，利润差额 1,974.81
万元，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺”。根据资产购买及利润补偿协议，
三被告应补偿中珠医疗的股份数为 17,423,025 股。而且，在资产购买及利润补偿协
议约定的承诺年度内，中珠医疗实施了 2015 年年度分红派息及 2016 年年度利润分
配暨资本公积转增股本等现金分红，三被告还应返还中珠医疗合计人民币
435,575.63 元的分红收益。对此，中珠医疗于 2018 年 4 月 27 日将前述第 ZE10649
号专项审核报告及其确定的利润差额以书面告知函的方式通知了三被告且三被告
也签收了该告知函。同日，中珠医疗也召开了董事会会议确定了三被告应需补偿的
股份数量及分红收益。
此后，中珠医疗多次函告三被告，要求其履行承诺，尽快将业绩补偿股份划转
至中珠医疗董事会设立的专门账户或按双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并
退还分红收益。但是，三被告在 2018 年 6 月 15 日向中珠医疗及董事会的回函中表
示“因目前相关方的股份均已全部质押，股份解押面临资金困难”。在 2018 年 8 月
15 日，一体集团持有的中珠医疗 1.7 亿股股份被司法冻结了。截至 2018 年 11 月
16 日，三被告持有的中珠医疗股份基本已全部质押。至今，三被告一直未有履行
划转或锁定应补偿股份 17,423,025 股，也未退还分红收益人民币 435,575.63 元。事
实上，三被告持有的中珠医疗股份已经被限制转让或不能转让，三被告已经不能履
行补偿股份的义务。
公司已经委托广东明门律师事务所提起诉讼，并提出了以下诉讼请求：1、判
令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗支付补偿款人民币 253,156,553.25
元；2、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗返还分红收益人民币
435,575.63 元；3、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗赔偿资金
占用费人民币 7,507,383.65 元（以人民币元 253,592,128.88【即 253,156,553.25 元
+435,575.63 元】为基数，自 2018 年 6 月 23 日起，按同期人民银行贷款利率计算
暂计至 2019 年 2 月 22 日，之后继续计算至实际付清之日止）；4、判令一体集团、
一体正润、金益信和共同向中珠医疗赔偿律师费人民币 60 万元；5、判令被告承担
本案全部诉讼费用。
深圳市中级人民法院在 2019 年 2 月 28 日受理本案，案号（2019）粤 03 民初
722 号。中珠医疗还提起了诉讼财产保全申请，申请法院查封一体集团、一体正润、
金益信和分别持有中珠医疗的股票及孳息。据了解，法院已经完成对一体集团、一
体正润、金益信和前述财产的保全。现本案正在等待深圳市中级人民法院排期开庭，
尚未确定开庭日期。
计提减值准备情况：
据反馈，一体集团、一体正润、金益信和分别持有中珠医疗的股票已全部抵押
并被多次查封，追回的可能性极低，上述三个公司目前也无资金来支付补偿，故对
原业绩承诺补充确认的金融资产全部作为损失计提减值准备。
4、收购浙江爱德医院项目定金
计提减值准备原因：
中珠医疗因拟进行重大收购事项，于 2018 年 2 月 1 日起停牌，并于 2 月 8 日
起转入重大资产重组程序继续停牌。
2018 年 3 月 30 日，中珠医疗依据江上出具的《付款函》，将“收购浙江爱德
医院定金”人民币 5000 万元汇入浙江爱德医院有限公司（“爱德医院”）的银行账
户。
2018 年 3 月 31 日，甲方江上作为转让方、乙方中珠医疗作为投资方、丙方爱
德医院作为目标公司、丁方杭州爱德医院有限公司在杭州签署了《浙江爱德医院有
限公司股权收购框架协议》，协议主要内容为：1)中珠医疗拟按照爱德医院现状估
值，通过受让股东持有的目标公司 100%股权从而受让爱德医院的 100%权益；2)
本次交易的暂定总交易对价为人民币 11.375 亿元；3)框架协议签订后，中珠医疗支
付定金 5000 万元至甲乙双方指定的共管账户；4)甲乙双方签订正式收购协议并经
相关上市公司合法程序生效后，双方按照正式收购协议的约定履行付款及其他义
务；5)中珠医疗承诺本次为不可撤销收购，并须保证本次交易在本协议生效后 3 个
月内完成（由中珠医疗或关联方中珠集团完成本次收购），如在约定期限内未完成
则本协议书解除，5000 万定金归属甲方所有，同时中珠医疗同意按照总额 11.375
亿元的 20%补偿甲方；6)本收购框架协议经各方签署后生效，协议生效后 3 个月内
甲方保证不再与其他第三方就本次合作事宜进行谈判；7)因框架协议所发生的一切
争议应向目标公司所在地法院提起诉讼解决。
2018 年 4 月 27 日，中珠医疗作为甲方、杭州忆上及杭州上枫作为乙方、爱德
医院作为丙方签订了《支付现金购买资产协议》，协议主要内容为：1)甲方以支付
现金方式向乙方收购其持有的爱德医院 100%股权；2)收购价款初步确定为人民币
12.161 亿元，中珠医疗原支付到爱德医院账户的 5000 万元，由爱德医院支付给乙
方并转为定金，中珠医疗股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案
后 10 个工作日内支付第二期付款至全部收购款的 40%，标的资产工商变理登记完
成后 30 个工作日内付清佘款；3)本协议自下述条件全部成就后立即生效：A.本协
议经各方签署；B.经甲方董事会、股东大会批准同意本协议及本次交易的相关议案；
C.经有权政府主管部门批准（如需）；4)因有权管理部门对本协议的内容和履行提
出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定无效，或导致本协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的，或因证券监管部门或机构
的原因，本次交易失败或无法进行等原因，本协议即予解除并终止实施；5)因前述
原因导致本协议终止的，各方不追究违约责任，各方应本着恢复原状的原则，签署
一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动，协
助对方恢复至签署日的状态，但甲方原已向乙方支付的 5000 万元予以返还；6)若
本协议未能生效，甲方原已向乙方支付的 5000 万元予以返还。
2018 年 4 月 27 日，中珠医疗召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了
包括爱德医院股权收购项目在内的重大资产购买方案以及公司与交易对方签订的
附生效条件的系列交易协议。
江上、中珠医疗、爱德医院、杭州爱德、杭州忆上、杭州上枫共同签署了《关
于<浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议><支付现金购买资产协议>的补充协
议》（“《补充协议》”），主要条款为：1)本次交易的对价由 11.375 亿元调整为 12.161
亿元；2)《支付现金购买资产协议》所涉违约责任与《收购框架协议》不一致的，
以后者的约定为准；3)各方一致同意：《支付现金购买资产协议》未能生效的，或
主合同 10.5 中约定的事件发生的，乙方已经支付的 5000 万元不予退还；4)《支付
现金购买资产协议》是为执行《收购框架协议》签署的具体协议，并非对《收购框
架协议》的取代，两者不一致的，应以《收购框架协议》及本协议的约定为准。
2018 年 5 月 15 日，中珠医疗收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股
份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]0523 号)，对中
珠医疗本次重大资产购买预案提出了系列问询，其中关于爱德医院收购项目的问题
主要是标的估值的合理性、转让方不承担业绩承诺等。
2018 年 6 月 22 日，中珠医疗发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布
终止本次重大资产重组，其中终止爱德医院股权收购的原因为“公司与浙江爱德股
东就交易事项进行多次磋商，双方就交易标的估值、 业绩承诺等核心条款的调整
未能达成一致意见”
中珠医疗终止本次重大资产重组后，就 5000 万元定金的返还问题与爱德医院
的股权转让方进行了多次协商，但一直未能取得结果。在初始沟通阶段对方提出可
以退还 2500 万元，但是公司认为不合理，故没有接受。
据此，杭州忆上、杭州上枫、江上(“原告”)，以中珠医疗作为被告，于 2018
年 11 月 13 日向浙江省高级人民法院（“浙江高院”）提起股权转让纠纷诉讼，案号：
（2018）浙民初 67 号。
原告的诉讼请求：1)判令解除原被告签订的《浙江爱德医院有限公司股权收购
框架协议》、 支付现金购买资产协议》及其补充协议；2)判令原告已收取的定金 5000
万元不予返还；3）本案诉讼费用由被告承担。
中珠医疗针对原告的诉请，提出了答辩及反诉。
反诉请求：1)判令原告向中珠医疗返还定金 5000 万元；2)判令原告向中珠医
疗支付资金占用利息（以 5000 万元为基数，按银行一年期贷款利率，支付至实际
返还全部定金之日止）；3)判令原告承担本案反诉费用。
计提减值准备情况：
鉴于目前公司已经聘请广东明门律师事务所向法院提起诉讼，原告起诉、中珠
医疗答辩及反诉后，浙江高院主审本案的法官曾征询双方是否有调解的意向。由于
双方意见分歧较大，法院未进行进一步的调解工作。现本案正在等待浙江高院排期
开庭，尚未确定开庭日期。基于双方分歧很大，和最初始口头沟通时候对方提出过
2,500 万的退回方案，由于案情金额较大，案情也较为复杂，目前律师也无法作出
较为准确的判断和估计，基于此，结合谨慎性原则，公司暂按照 50%可能性进行估
计，计提 2,500 万元坏账准备。
5、商誉减值
（1）一体医疗商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
由于一体医疗受到军队《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，
与军队、武警医院合作中心项目终止和设备销售收入下滑等影响，公司业绩也出现
大幅下滑，2018 年度一体医疗公司为净亏损。基于目前公司经营现状，根据评估
师对一体医疗基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值
测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘
请的上海立信资产评估有限公司，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，对一体医疗资
产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有
限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目
评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第 40064 号），预计一体医疗公司包含分摊的
商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为 66,871.98 万元，小于一体医疗可辨认
净资产与商誉之和，公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提
商誉减值准备 104,574.68 万元。
（2）西安恒泰本草科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
西安恒泰本草科技有限公司目前一直处于临床研发阶段，2018 年度为净亏损。
由于研发项目具有较大的不确定性，基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师
事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对西安恒泰基于商誉减
值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘
请的上海立信资产评估有限公司，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对西安恒泰资
产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有
限公司商誉减值测试所涉及的西安恒泰本草科技有限公司资产组价值评估项目评
估咨询报告》（信资评咨字（2019）第 40063-1 号），预计西安恒泰公司包含分摊的
商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为-1,036.55 万元（含负债），小于西安恒
泰可辨认净资产与商誉之和，公司对收购西安恒泰形成的商誉全额计提减值准备。
（3）云南纳沙科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
云南纳沙科技有限公司自收购后目前业务一直不好，2017 年未完成业绩目标，
2018 年度为净亏损。2018 年 3 月份深圳一体医疗与云南纳沙原股东签署股权出售
（回购）协议，但是目前基于对方股东经营困难一直未履行股权款项支付，目前仍
然为一体医疗子公司，基于目前该公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该
项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对云南纳沙基于商誉减值测试的评
估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请
的上海立信资产评估有限公司，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对云南纳沙资产
组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限
公司商誉减值测试所涉及的云南纳沙科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询
报告》（信资评咨字（2019）第 40063-2 号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的
资产组或资产组组合的可收回金额为 2,365.42 万元（含负债），小于云南纳沙可辨
认净资产与商誉之和，公司对收购云南纳沙形成的商誉计提减值准备 753.77 万元。
（4）珠海市今朝科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
珠海市今朝科技有限公司为 2017 年新收入并入公司的，2018 年经营业绩较差。
基于该公司目前的经营状况，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金
额进行了评估，根据评估师对今朝科技基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会
计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请
的上海立信资产评估有限公司，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对今朝科技资产
组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限
公司商誉减值测试所涉及的珠海市今朝科技有限公司资产组价值评估项目评估咨
询报告》（信资评咨字（2019）第 40063-3 号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉
的资产组或资产组组合的可收回金额为 443.2 万元（含负债），小于云南纳沙可辨
认净资产与商誉之和，公司对收购今朝科技形成的商誉计提减值准备 413.76 万元。
（5）六安开发区医院商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
六安开发区医院 2017 年、2018 年度均处于亏损状态，且亏损程度大幅增加。
由于医院目前经营情况不好，基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所
对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对六安开发区医院基于商誉减
值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请
的上海立信资产评估有限公司，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对六安开发区医
院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股
份有限公司商誉减值测试所涉及的六安开发区医院资产组价值评估项目评估咨询
报告》（信资评咨字（2019）第 40063-4 号），预计六安开发区医院包含分摊的商誉
的资产组或资产组组合的可收回金额为 1,059.18 万元（含负债），小于六安开发区
医院可辨认净资产与商誉之和，公司对收购六安开发区医院形成的商誉全额计提减
值准备 1,247.35 万元。
（6）中珠俊天（北京）医疗科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
中珠俊天（北京）医疗科技有限公司为 2018 年新收购成了的公司，收购时医
院已经开始筹建，发生大量的前期医院筹建和建设费用，改收购业务本质为新增投
资建设俊天公司开办的北京忠诚肿瘤医院，由于医院前期一直为建设和筹建阶段，
暂时无现金流量，账面为大量亏损。基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师
事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对俊天公司基于商誉减
值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请
的上海立信资产评估有限公司，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对今天公司资产
组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限
公司商誉减值测试所涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司资产组价值评估项
目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第 40063-6 号），预计俊天公司包含分摊的
商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为 13,132.18 万元（含负债），小于北京俊
天公司可辨认净资产与商誉之和，公司对收购北京俊天公司形成的商誉计提减值准
备 4,820.57 万元。
6、针对销售应收账款事项 1,100 万元事项。
（1）北京晟康铭键科技有限责任公司应收账款 400 万元。
计提坏账准备原因：
2017 年 2 月深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京晟康铭键科技有限
责任公司（乙方）签订了销售肝检仪 130 套的销售合同，合同约定签订合同之日起
5 个工作日支付合同总额的 20%，甲方收到预收款后 5 个工作日内发货，货到指定
地点后支付合同总款的 70%，装机验收通过，设备正常运转满一年后支付余额，即
合同总额的 10%。2017 年 3 月甲方按合同约定发货到指定地点并安装验收通过，
一体医疗当月确认了收入 3,250 万。乙方于 2017 年 3 月、2017 年 6 月、2017 年 12
月、2018 年 3 月分别支付货款 850 万、400 万、900 万、900 万，余款 400 万甲方
多次催收，均未有结果，现已联系不到乙方人员。
计提坏账准备事项：
深圳市一体医疗科技有限公司向北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订
了销售肝检仪 130 套的销售合同，大部分款项均已经收到，余款 400 万元长期未回，
经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对该部分应收账款全额
计提坏账准备。
（2）北京君如医疗设备贸易有限公司应收账款 700 万元，
计提坏账准备原因：
深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙
方）以 2017 年 4 月、2017 年 9 月、2017 年 10 月分别签订了销售肝检仪 80 套、100
套、100 套的销售合同，合同约定签订合同之日起 5 个工作日支付合同总额的 20%，
甲方收到预收款后 5 个工作日内发货，货到指定地点后支付合同总款的 70%，装机
验收通过，设备正常运转满一年后支付余额，即合同总额的 10%。2017 年 6 月、
2017 年 9 月、2017 年 10 月甲方按合同约定发货到指定地点并安装验收通过，一体
医疗当月分别确认了收入 2000 万、2500 万、2500 万。乙方于 2017 年 9 月、2017
年 12 月、2018 年 3 月分别支付货款 500 万、3700 万、2100 万，余款 700 万甲方
多次催收，均未有结果，现已联系不到乙方人员。
计提坏账准备事项：
深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙
方）三次销售肝检仪合同共签订销售 280 套合同，大部分款项均已经收到，余款
700 万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对
该部分应收账款全额计提坏账准备。
7、远程集团支付的 5000 万元增资远程金卫的履约保证金
计提减值准备原因：
2017 年 7 月 24 日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或 “公
司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及全资子公司一体医疗拟
与远程集团及其下属子公司签订<合作协议>的议案》；2017 年 8 月 30 日，公司第
八届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司一体医疗拟出资设立大健康
产业投资基金的议案》。
截至目前，因公司全资子公司一体医疗设立的大健康产业投资基金尚在设立过
程中，尚不能按照原协议约定时间完成增资远程金卫。为保障原合作协议双方的合
法权益，经进一步协商一致,于 2017 年 9 月 15 日达成《合作协议之补充协议》。补
充协议相关条款一规定：“原《合作协议》约定，2017 年 9 月 15 日前完成一体医
疗旗下的基金投资人民币不超过 3 亿元增资远程金卫，为保证协议的继续履行，经
双方协商，一体医疗于 2017 年 9 月 19 日前，向远程集团支付 5000 万元人民币作
为增资远程金卫的履约保证金，该款项于产业基金设立并向远程金卫履行增资义务
时，远程集团予以全额、原路径返还。”基于以上约定，一体医疗 2017 年 9 月 19
日向远程视界支付了 5000 万元保证金。但是，协议签订后，大量远程视界员工实
名或匿名发布公司拖欠工资消息，随后，远程视界又爆出大量负面新闻，远程视界
经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉。因此，一体医疗中止了《合作协议》及
《合作协议之补充协议》的履行。远程视界与远程金卫现在已经处于失联状态，所
有的通知均无法送达。
另外公司通过诉讼追回资金可能性也很小：鉴于远程视界、远程金卫目前的财
产状况，即便我司胜诉，远程视界、远程金卫也没有可供执行的财产。由于第一“保
证金”的性质在法律上没有明确约定，第二“保证金”的退还在合同中也没有明确
约定。目前公司律师的初步判断是我司胜诉的可能性也不大。
计提减值准备情况：
基于远程视界目前存在大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失
了商业信誉。且远程视界与远程金卫现在已经处于失联状态，所有的通知均无法送
达，该事项诉讼收回的可能性也也很小，基于此，结合谨慎性原则，收回该笔资金
可能性很小，故全额计提坏账准备。
8、针对中珠医疗为潜江中珠项目提供担保余额 1.9 亿元事项，潜江中珠原为
中珠医疗子公司，于 2016 年 12 月出售给珠海中珠集团股份有限公司。在出售前，
潜江中珠项目公司，于 2014-2015 年期间向建设银行潜江分行申请贷款 2.7 亿元，
截止 2018 年 11 月已陆续归还本金 8000 万元，目前贷款余额为 1.9 亿元，由中珠
集团、许德来个人及中珠医疗为该借款提供最高额保证担保。
经潜江中珠公司回复，该笔借款按借款合同已多次逾期，由于建行前期未将每
笔还款上系统，逾期金额暂未在系统上体现。从 2018 年下半年至今，建行已多次
到潜江中珠公司催讨并要求公司拟定还款方案。中珠集团于 2018 年底向建行申报
了延期还款方案，但最终因为资金原因到期后均未按约定还款。现贷款余额尚有
1.9 亿，按建行系统体现 2019 年 9 月 4 日到期 7000 万，2019 年 12 月 31 日到期 1.2
亿。本月贷款又有一笔 1500 万到期并逾期，虽该笔未在系统上体现，但建行已明
确表示：定不会让不良发生，应会采取提前收回、要担保方承担责任、法院强制执
行等措施，特提示风险！
目前潜江中珠和中珠集团均已无实际可以用于偿债贷款的资产，按目前的财务
状况，公司很可能需要承担偿还义务，故计提预计负债 1.9 亿元。
9、一体医疗平安银行货币资金 1.85 亿元。
计提减值准备原因：
截止 2018 年资产负债表日，一体医疗平安银行账户货币资金 1.85 亿元处于质
押状态，根据一体集团法人刘丹宁汇报和提供的资料，由刘丹宁安排，在未经过公
司审批程序情况下，将上述资金用于为“深圳一体投资控股集团有限公司”贷款质
押担保。
计提减值准备情况：
目前一体集团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无
还款能力，无法确保资产可以收回，很可能要承担担保义务，故需计提预计损失和
负债 18,590 万元。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备（或公允价值变动损失）合计 176,956.08 万元，其中
计提商誉减值准备计 112,847.29 万元，对长期应收款计提减值准备 4,381.10 万元，
对业绩补偿确认的金融资产交易性金融资产将公允价值调为 0 万元，公允价值变动
损失 13,537.69 元，对股权投资保证金和定金其他非流动资产计提减值准备 7500 万
元，对应收账款计提坏账准备 1,100 万元，对很可能发生损失的货币资金计提减值
18,590 万元。本次计提的资产减值准备计入公司 2018 年年度损益，导致公司 2018
年度合并报表归属于母公司所有者的利润降低 175,327.79 万元（融资租赁少数股东
分摊损失 4,381.10*37.18%=1,628.89 万元）。
四、计提资产减值准备的决策程序
公司第九届董事会第二次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于计
提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交公司
股东大会审议。
本次对股权投资计提减值事项，真实反映公司财务状况，符合会计准则和相关
政策要求，符合公司的实际情况，依据充分，不存在损害公司的和股东利益的行为。
本次董事会审议通过后，该议案需提交公司股东大会审议。
五、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，
能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可
靠，具有合理性。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，没有发生损害公司
及其他中小股东利益的行为，符合公司利益和实际情况。本次计提资产减值准备后
能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更
具有合理性,董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。同意公司本次计提资
产减值准备。
七、审计委员会关于计提资产减值准备意见
公司董事会审计委员会认为：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司
财务会计制度规定，出于谨慎性原则公司计提资产减值准备的依据充分，内容真实
完整，决策程序合规，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利
益。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。
八、监事会关于计提资产减值准备意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计
提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决
策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见，没有发生损害公司及
其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。
九、备查文件
1、本公司第九届董事会第二次会议决议；
2、本公司第九届监事会第二次会议决议；
3、本公司第九届董事会审计委员会审核意见；
4、本公司第九届董事会独立董事意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
