证券简称：中珠医疗            证券代码：600568            编号：2019-045 号


                    中珠医疗控股股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审
                   核问询函的公告

                                 特别提示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019年5月10日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公
司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份
有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0622号）（以下
简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：

“中珠医疗控股股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请你公司从规范运作、非标审计意见、行业经营和财务情况、信息披露事项等方
面进一步补充披露下述信息。

    一、关于规范运作

    1.公司 2018 年年报内部控制审计报告显示，由于违规担保、违规资金占用、
重大投资项目未经审批、未及时披露对外担保和对外投资相关重要合同条款等事
项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计
报告。（1）请公司逐项说明上述缺陷涉及的具体事项、产生的原因、涉及的主要
业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）请对各业务环节的内控制度
进行全面自查，并分别说明各业务环节的审批流程、目前经营管理决策、财务和
资金管理及信息披露相关内部控制制度、责任人及具体执行情况，结合目前对子
公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷；（3）在
全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任
人及整改进展，并充分提示相关风险。

    2.年报显示，报告期内公司存在为股东及其关联方的违规担保 2.859 亿元，
其中，子公司一体医疗存在为公司第二大股东一体集团及其关联方违规担保
1.859 亿元。（1）请公司向相关方核实并披露上述违规担保事项的具体情况及产
生原因，相关被担保方的偿还能力；（2）请公司向实际控制人、控股股东、主要
股东核实披露上述违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程
序和信息披露义务的原因；（3）请公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东
全面自查并披露，是否存在其他未披露的违规担保、资金占用等事项；（4）请公
司结合一体医疗向一体集团及其关联方提供担保的原因补充披露公司对一体医
疗能否实现有效控制。

    3.公司披露的多份文件对于期末关联方资金占用余额披露存在不一致。年报
正文及 2019 年 4 月 27 日临时公告披露中珠集团及其关联方 2018 年期末剩余应
偿还资金本息合计 8.88 亿元，财务附注中披露占用余额 9.38 亿元；审计报告及
资金占用专项报告披露报告期内资金占用发生额 1 亿元，中珠集团及其关联方累
计形成资金占用余额 9.88 亿元。请公司：（1）按照占用方逐笔列示资金占用的
具体情况，包括但不限于占用原因、发生额、偿还情况、期末余额；（2）补充披
露报告期内新增资金占用的具体情况、包括发生原因、发生额、偿还情况、余额；
（3）相关股东在前期已发生大额资金占用的情况下，报告期内继续发生占用的
原因；（4）相关占用方对截至目前占用余额的解决方式及时间安排；（5）请公司
核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币
资金被他方实际使用的情况；（6）请对年报与审计报告、资金占用专项报告表述
不一致的地方说明原因并进行修订。

    4.请公司全体董事、监事、高级管理人员对前述内部控制缺陷事项全面自查
涉及的规范运作及信息披露问题，就是否存在信息披露违规行为进行详细说明，
同时结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存
在管理层舞弊行为明确发表意见。

    二、关于非标审计意见
    5.审计意见显示，公司其他流动资产中存在信托贷款余额 3 亿元，根据相关
合同及广东粤财信托回函，信托贷款对象深圳广升恒业物流有限公司由中珠医疗
指定。同时，年报披露，报告期内公司也存在通过广东粤财信托进行的委托理财。
请公司补充披露：（1）信托贷款业务的具体情况、开展上述业务的原因，相关业
务的风险控制措施；（2）开展信托贷款业务是否履行相应的审议决策程序和信息
披露义务；（3）广东粤财信托、深圳广升恒业物流有限公司、广元肿瘤医院与公
司、控股股东、第二大股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他潜在利益安
排；（4）相关委托理财资金的具体投向，底层资产是否与公司主要股东存在关联
关系或其他潜在安排；（5）上述款项的期后回款情况，是否存在障碍，是否应计
提资产减值准备。相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

    6.审计意见显示，发表保留意见的事项中涉及 2 项子公司横琴中珠融资租赁
有限公司的融资租赁业务。一是广元肿瘤医院的融资租赁售后回租业务租金
2,552.21 万元出现违约并产生诉讼；二是山西祁县人民医院售后回租业务
3,657.78 万元出现违约。请公司补充披露：（1）上述融资租赁业务的具体开展
模式及相应的会计处理，是否履行相应的审议决策程序和信息披露义务；（2）广
元肿瘤医院与公司、控股股东及其一致行动人、第二大股东及其一致行动人是否
存在关联关系或其他潜在利益安排；（3）与广元肿瘤医院诉讼事项的进展情况，
是否履行了信息披露义务；（4）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合
理性；（5）上述两项事项涉及的违约金额是否已计提坏账准备，相应坏账准备的
计提是否充分、恰当。

    7.审计意见显示，公司与原拟收购方浙江爱德医院有限公司存在 5000 万元
的收购诚意金纠纷，年审会计师无法就应收款项坏账准备的计提获取充分、适当
的审计证据。请公司补充披露：（1）上述案件的诉讼进展情况，是否履行相应的
信息披露义务；（2）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；（3）
坏账准备计提是否充分、恰当。

    8.审计报告显示，年审会计师无法确定公司与广东粤财信托、深圳广升恒业
物流有限公司、广元肿瘤医院与公司等保留意见中涉及的相关方是否存在关联关
系，无法确认相关业务披露的恰当性针对财务报表审计保留意见。无法对应收爱
德医院及祁县人民医院应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证
据。（1）请年审会计师说明无法确定相关方关联关系的具体原因，已实施的具体
审计程序、已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获
取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；（2）无法对部分其他应收款坏账准
备计提的合理性获取充分、适当的审计证据”的具体原因，已实施的具体审计程
序、已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审
计证据，在获取过程中存在何种障碍；（3）说明“上述事项对财务报表可能产生
的影响重大，但不具有广泛性影响”的判断依据以及审计意见的恰当性。

    三、关于商誉及商誉减值

    年报显示，大幅计提商誉减值是公司报告期内发生巨额亏损的重要原因。报
告期内商誉原值 16.04 亿元，计提商誉减值金额 11.28 亿元，商誉期末余额 2.12
亿元。其中，深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称一体医疗）的商誉原值为
13.65 亿元，前期累计计提商誉减值 2.64 亿元，2018 年计提商誉减值 10.46 亿
元，商誉期末余额 5490.62 万元。一体医疗系公司 2016 年收购取得，2015-2017
年累计业绩承诺完成率为 95.24%，未实现业绩承诺。业绩承诺期满后业绩大幅
下滑，2018 年一体医疗净利润为-3.40 亿元。此外，西安恒泰本草科技有限公司
（以下简称西安恒泰）、六安开发区医院（以下简称六安医院）、珠海市今朝科技
有限公司（以下简称今朝科技）、云南纳沙科技有限公司（云南纳沙）、中珠俊天
（北京）医疗科技有限公司（以下简称中珠俊天）等 5 个公司 2018 年计提商誉
减值 8272.61 万元。请公司补充披露以下事项。

    9.关于一体医疗。（1）请公司补充披露一体医疗 2015 年以来经审计财务及
经营数据；（2）一体医疗初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；（3）结合关
键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表
对比一体医疗历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原
因；（4）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测
情况，对比一体医疗历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说
明商誉确认和减值计提是否合理；（5）结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明
商誉减值测试合理性。（6）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测
变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。请评估机构及年
审会计师发表明确意见。
    10.关于其他收购标的。（1）请公司补充披露西安恒泰等其他 5 个公司自收
购以来历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；（2）
结合各公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，说明西安恒泰、六
安医院、今朝科技 2018 年全额计提商誉减值的合理性，中珠俊天、云南纳沙大
幅计提商誉减值的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。

    四、关于经营及财务情况

    11.年报披露，公司报告期内大幅亏损，除商誉减值因素外，医疗板块收入
和利润大幅下滑，毛利主要来源于房地产板块。其中医疗器械和中心合作业务收
入分别为 4956.42 万元和 2643.33 万元，同比分别下滑 80.69%和 74.56%；毛利
率分别为 51.27%和 5.43%，比上年同期分别下降 29.41 个百分点和 34.99 个百分
点。请公司:（1）分别结合医疗器械业务和中心合作业务的行业政策、市场环境、
采购及销售变化、同行业可比公司情况，进一步说明收入和毛利率大幅下滑的原
因；（2）结合现有业务结构及具体经营情况、近期业务领域的变化，说明公司董
事会对未来业务的具体规划、医疗板块各项业务的持续性。请会计师发表意见。

    12.年报披露，报告期内公司营业收入 5.73 亿元，同比下滑 41.61%，销售
费用 3167.58 万元，同比增长 98.05%；管理费用 1.28 亿元，同比增长 41.45%，
其中咨询服务费、办公费、其他项目占比较大且增加较快。请公司：（1）结合销
售费用的具体构成、市场环境、客户变动等说明在营业收入下滑、本期大幅亏损
的情况下，销售费用大幅上升的原因；（2）管理费用中“咨询服务费”和“其他”
项目的具体构成；（3）结合上述管理费用中大额细分项目的变化情况等进一步说
明在营业收入下滑的情况下，管理费用增加的原因。请会计师发表意见。

    13.年报披露，应收账款期末余额 2.75 亿元。除房地产、融资租赁外，其余
医疗板块营业收入与为 2.03 亿元。请公司：（1）补充披露应收账款前五大客户
的具体名称、账龄、金额、关联关系、期后回款情况；（2）结合公司销售模式和
信用政策变化情况说明应收账款余额高于收入金额的合理性，相关应收款项的可
回收性，是否存在变相资金占用。请会计师发表意见。

    14.年报披露，在建工程期末余额 2.15 亿元，同比增加 219.96%。报告期内
新增 9 个在建工程。请公司补充披露：（1）上述新增项目是否为新签肿瘤中心项
目，新增项目的具体规划、资金来源、实际进度、建设周期、达到预定可使用状
态的时间； 2）结合业务规划进一步说明本期在建工程大幅增长的原因及合理性，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）新签肿瘤放疗中心的建设
筹备进展、主要合作条款以及影响新设合作中心盈利的主要因素，分析并补充披
露后续年度新签合作中心的盈利能力是否存在重大不确定性；（4）是否存在通过
在建工程向关联方变相利益输送的情形。请会计师发表意见。

    16.年报披露，存货期末余额 9.9 亿元，其中开发产品和开发成本合计为 9.26
亿元。请公司补充披露：（1）开发产品和开发成本涉及项目的进展情况及后续安
排，是否需计提跌价准备；（2）相关资产是否存在等受限情形。请会计师就上述
问题发表意见。

    17.年报披露，预计负债期末余额为 3.76 亿元，其中与潜江中珠实业有限公
司（以下简称潜江中珠）的贷款担保相关的预计负债 1.9 亿元。前述贷款余额为
1.9 亿元，由于潜江中珠及其他担保方中珠集团和许德来已无实际可以用于偿债
资产，报告期内公司对全额计提预计负债。请公司补充披露：（1）上述担保发生
的时间、起止日期，相应贷款是否已逾期；（2）潜江中珠、中珠集团和许德来出
现已无实际可以用于偿债资产的时间；（3）结合《企业会计准则》中关于预计负
债的相关规定，补充披露前期未计提而本期全额计提预计负债的原因及合理性。
请会计师发表意见。

    五、其他信息披露问题

    18.年报披露，正文部分“销售费用情况分析”中，“销售费用本期发生额”
为 895.88 万元，“公司报告期内销售费用总额”为 50.57 亿元，利润表中销售费
用为 3167.58 万元。请公司核实上述三处存在不一致的原因，并对年报进行修订。

    19.年报披露，其他应收款期末余额 5.09 亿元，同比增加 69.33%。其中，
保理业务期末余额 1.79 亿元，期初余额为 0。请公司补充披露：（1）保理业务
模式、实施主体、资金来源、平均融资成本和收益水平，是否具备相应资质；（2）
逐一列示报告期内保理业务客户的基本情况，包括但不限于保理额度及金额、融
资期限、利息费用、与公司的关联关系；（3）补充披露公司保理业务期初为 0
而本期大幅增加的原因。
    20.年报披露，报告期内其他应付款期末余额为 1.29 亿元，同比增加
146.02%。请公司补充披露其他应付款的具体构成，报告期内大幅增加的原因及
合理性。请会计师发表意见。

    21.公司未披露环境信息情况，也未按照《格式准则第 2 号》的要求对未披
露的原因进行解释，请公司按照《格式准则第 2 号》的相关规定进行补充披露。

    对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披
露无法披露的原因。

    请你公司于 2019 年 5 月 11 日披露本问询函，并于 2019 年 5 月 21 日之前，
回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关人员对《问询函》进行回
复，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续
公告并注意投资风险。




    特此公告




                                          中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                                     二〇一九年五月十一日