*ST中珠：湖北正信律师事务所关于中珠医疗控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-10-30
湖北正信律师事务所 法律意见书
湖北正信律师事务所
关于中珠医疗控股股份有限公司
二○二○年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2020）045 号
引 言
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受中珠医疗控股股份有限公司（下
简称“中珠医疗、公司”）董事会的委托，委派本律师出席中珠医疗二○二○年
第二次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合
法有效性等相关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《股东大会
规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以
及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对中珠医疗提供的
与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨
本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他
法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向中珠医疗及有关人员予以询
问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到中珠医疗如下承诺及保证：其
已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所暨本律师依赖中珠医疗及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨
询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对
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有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就中珠医疗本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随中珠医疗本次股东大会决议按有关
规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
中珠医疗董事会根据 2020 年 10 月 13 日召开的第九届董事会第十七次作出
的董事会决议，于 2020 年 10 月 14 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露
报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定
为 2020 年 10 月 29 日上午 10：30，现场会议召开地点为珠海市拱北迎宾南路 1081
号中珠大厦六楼。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年
10 月 29 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。股东的股权登记
日为 2020 年 10 月 22 日。
根据网络投票的规定，中珠医疗于 2020 年 10 月 23 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上以及上海证券交易所网站上发
布了《提示性公告》。
经本所暨本律师核查，中珠医疗的上述通知、公告均载明了本次股东大会的
基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流
程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已
超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。上述通知
事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护
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的若干规定》的相关规定。
2、本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查，中珠医疗本次股东大会现场会议已于 2020 年 10 月
29 日上午 10：30 在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司董事长叶继革先生主持。现场会议召开的时
间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所暨本律师认为：中珠医疗本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、中珠医疗《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前
终止会议登记时，出席中珠医疗本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表持
有的有表决权股份总数为512,442,170股。出席本次股东大会现场会议的除股东
及股东授权代表外，尚有中珠医疗的部分董事、监事。另有中珠医疗的部分高级
管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、
持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的
股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列
席资格。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司统计确认，参加本次股东大会进
行表决的股东共计93人，持有的有表决权股份总数为668,250,203股。通过网络
投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、本次股东大会由中珠医疗董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、
有效。
三、关于本次股东大会的提案
本次股东大会议通知审议的提案为：
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1、《关于提请罢免崔志刚公司第九届董事会董事职务的议案》；
2、《关于提请罢免崔建伟公司第九届董事会董事职务的议案》；
3、《关于提请罢免耿万海公司第九届董事会独立董事职务的议案》。
上述提案已于2020年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临
时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《股
东大会规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表
决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表
决，网络投票表决通过上海证券交易所交易系统进行。
参加现场会议的股东共同推举了二名股东代表和一名监事与本律师共同对
现场投票结果进行了计票和监票。本次股东大会现场投票表决结束后，上海证券
交易所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。根
据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计数据，会议主持人当场公布
了投票结果。
本次股东大会通过了如下决议：
1、审议通过《关于提请罢免崔志刚公司第九届董事会董事职务的议案》；
表决情况：
占有表决权票 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
数的比例 票数的比例 票数的比例
633,025,624 94.7288 33,252,640 4.9760 1,971,939 0.2952
由于该事项涉及重大事项, 持股数低于 5%的股东的表决情况如下：
占该区段票数 占该区段票 占该区段票
同意票数 反对票数 弃权票数
的比例 数的比例 数的比例
158,095,233 81.7950 33,252,640 17.2041 1,934,240 1.0009
2、审议通过《关于提请罢免崔建伟公司第九届董事会董事职务的议案》；
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表决情况：
占有表决权票 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
数的比例 票数的比例 票数的比例
633,025,624 94.7288 33,252,640 4.9760 1,971,939 0.2952
由于该事项涉及重大事项, 持股数低于 5%的股东的表决情况如下：
占该区段票数 占该区段票 占该区段票
同意票数 反对票数 弃权票数
的比例 数的比例 数的比例
158,095,233 81.7950 33,252,640 17.2041 1,934,240 1.0009
3、审议通过《关于提请罢免耿万海公司第九届董事会独立董事职务的议案》。
表决情况：
占有表决权票 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
数的比例 票数的比例 票数的比例
633,025,624 94.7288 33,252,640 4.9760 1,971,939 0.2952
由于该事项涉及重大事项, 持股数低于 5%的股东的表决情况如下：
占该区段票数 占该区段票 占该区段票
同意票数 反对票数 弃权票数
的比例 数的比例 数的比例
158,095,233 81.7950 33,252,640 17.2041 1,934,240 1.0009
综上，本所暨本律师认为：中珠医疗本次股东大会的表决采用有关法律、法
规及中珠医疗《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表
决程序合法、表决结果有效。
五、律师认为需要说明的其他问题
本次股东大会现场会议召开时间定为 2020 年 10 月 29 日上午 10：30，公告
的会议议程是：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布“2020 年第二次临时股东大会会议注意事项”。
三、宣布“2020 年第二次临时股东大会表决方法”。
四、对下列议案进行审议： 1、审议《关于提请罢免崔志刚公司第九届董事
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会董事职务的议案》； 2、审议《关于提请罢免崔建伟公司第九届董事会董事职
务的议案》； 3、审议《关于提请罢免耿万海公司第九届董事会独立董事职务的
议案》。
五、股东发言及回答股东提问。
六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。
七、推选 2020 年第二次临时股东大会现场表决监票人。
八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。
九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。
十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票
人员代表当场宣布表决结果。
十一、股东大会见证律师发表见证意见。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
到 2020 年 10 月 29 日上午 11：10 左右，现场会议已按照既定程序完成第九
项议程，现场投票表决结果已统计完毕，会议进入休会状态。
2020 年 10 月 29 日下午 14：10 左右，一位据称是公司股东深圳市一体投资
控股集团有限公司委派的参会人员来公司要求现场投票。会务处工作人员告知其
现场投票早已结束，如其有投票意愿可通过网络进行投票，来人遂离去，且未留
下任何资料。
《股东大会规则》第二十五条规定“召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”。
本所暨本律师认为：由于现场会议的会议登记早已按照议程终止，因此，未
进行会议登记的人员无权在现场会议上行使表决权。会务处工作人员的处置行为
符合《股东大会规则》的规定。
六、结论
综上所述，本所暨本律师认为：中珠医疗本次股东大会的召集、召开程序符
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合《公司法》和中珠医疗《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合
法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所 法律意见书
（《湖北正信律师事务所关于中珠医疗控股股份有限公司二○二○年第二次
临时股东大会的法律意见书（鄂正律公字(2020)045 号）》的签字页）
湖 北 正 信 律 师 事 务 所
负责人：
温天相
经办律师：
答邦彪
漆贤高
二○二○年十月二十九日
