中珠 医疗控股股 份有 限公 司
出具保 留意见涉及事项的专项说 明
大华核字 【20211003512号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants ( Special Geneml Partrership )
中珠医疗控股股份有限公司
出具保 留意见涉及事项的专 项说 明
目 录 页 次
出具保 留意见涉及事项的专项说 明 1-11
地址 :北 京市海淀区西四环中路16号 院7号 楼12层
M哭 累潇 |大 舍计师 务舀
电话 :OlOˉ 58350011 传真 :010-58350006
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出 具 保 留 意 见 涉 及 事 项 的 专 项 说 明
大华核字 E20211003512号
中珠医疗控股股份有限公司全体股东 :
我所接受委托 ,业 已完成中珠医疗控股股份有限公司 (以 下简称
中珠医疗 )2020年 度财务报表的审计工作,并 于 2021年 4月 27日 出
具了大华审字 [2021]004604号 保留意见审计报告 。
根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券 的公司信息披露编
报规则 14号 — 非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适
用指引—— 审计类第 1号 》和 《上海证券交易所股票上市规则》的规
定 ,现 将非标准审计意见涉及事项情况说明如下 f
我们在上述财务报表审计中,依 据 《中国注册会计师审计准则第
1221号 一一计划和执行审计工作的重要性》,以 中珠医疗 2020年 度
合并收入的 1%计 算 了上述 审计的合并财务报表整体重要性水平 ,金
额为 700.00万 元 。
本期与上期重要性水平计算均采用营业收入 作为基准 ,但 经验百
分 比的选择标准上存在差异 (2019年 度为 2%),因 中珠医疗为首次
承接审计项 目,项 目总体风险较高 ,所 以选择 1%作 为计算重要性水
平。
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M哭蹋撮|蝉 料评概 可 大华 核字 120211003512号
一 、 出具保 留审计意见 内容
(一 )如 财务报表 附注六 、注释 6.其 他应收款所述 ,中 珠医疗
控股股东珠海 中珠集 团股份有限公司 (以 下简称 中珠集 团 )及 其关联
方累计形成 的资金 占用余额 50,737.45万 元 ,本 期计提坏账准备 0万
元 ,累 计计提坏账准备余 额 32,842.89万 元 ,虽 然我们实施 了复核 中
珠医疗调查 了解 中珠集 团财务状况相关资料 ,复 核管理 层采用 的预期
信用损失的估值模型 、方法 以及未来现金流预测 依据及假设的合理性
等程序 ,我 们仍无法就该其他应 收款坏账准备计提 的合理性获取 充分 、
适当的 审计 证 据 ;
(二 )如 财务报表 附注十四 、(三 )其 他所述 ,中 珠医疗 因涉嫌
信息披露违法违规 ,于 2019年 7月 2日 收到 中国证券监督 管 理委员
“ ”
会 (以 下简称 中国证监会 )的 《调查通知书》(鄂 证 调查字 2019046
号 ),中 国证监会湖北 监 管局于 2020年 11月 3日 出具 《行政处罚和
市场禁入事先 告知书 》 (鄂 处罚字 [2020]10号 )。 截 至 审计报告 日 ,
中珠医疗 尚未收到 中国证监会就上述立 案调查事项 的结论性意 见或
决定 。我们无法确定中国证监 会 立 案调查结果对 中珠医疗财 务报表的
影响程度 ;
(三 )如 财务报表 附注六 、注释 50,营 业 外收入所述 ,中 珠医疗
子公司深圳市 一体医疗科技有限公司 (以 下简称 一 体医疗 )2018年
以 18,590万 元资金为关联方深圳 市一 体投资控股集 团有限公司 (以
下简称 一体集 团 )贷 款提供质押担 保 ,因 一体医疗认为 一 体集 团经 营
困难 ,该 事项很可能导致经 济利 益流 出 ,故 在 2018年 全额计提预计
负债 ,后 解除担保于 2019年 转 口
预计负债 ,我 们无法就该预计 负债
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M关黑蘸 |蛘 料师格 可 大华核 字 [20211()()3512号
计提 、转 口
的合理性 获取充分 、适当的审计 证据 。
二 、 出具保 留意见的理 由和 依据
(一 )上 述保 留审计意见涉及事项 (一 )理 由和 依据
1、 基本情 况
因中珠医疗战略转 型调整 ,向 控股股东中珠集 团及其关联方 珠海
西海矿业 投资有限公司 、珠海 中珠隆盛 园林景观 工程有 限公司转 让所
持子公司股权 ,在 上 述股权转 让 前中珠医疗与相关子公司形成 的资金
往来 ,在 股权转让后形成 控股股东欠款 。因上 述原因形成的控股股东
及关联方欠款初始 本金为 98,943.7万 元 ,截 止 2020年 12月 31日 ,
剩余 50,737△ 5万 元 尚未偿还 。
中珠医疗 目前 已采取 以下措施 :
(1)中 珠医疗 己就资金 占用事项多次发函督促股东 中珠集 团尽
快采取有效措施清偿上述欠款 ;中 珠医疗于 2020年 6月 22日 召开第
九届董事会第十 二次会议 ,审 议通过 《关于公司控股股 东债权转 让抵
偿欠款 的议案》;鉴 于本次 中珠医疗控股股东债权转 让 抵偿欠款 的方
案存在不确定性 ,为 保护公司及 中小股东利益 ,基 于谨慎性原则 ,中
珠医疗于 2020年 7月 21日 召开第九届董 事会第十 四次会议审议通过
《关于公司终止控股 股东债权转 让抵偿欠款 的议案》;后 期 中珠医疗
将根据 监 管要求完善方案督促 中珠集 团履行还 款义务 。
(2)中 珠集 团将其对深圳市盛洪瑞投资发展 有 限公司 (以 下简
称盛洪瑞 )的 债权 已于 2018年 7月 4日 出质给中珠医疗 ,并 已在 中
国人 民银行征信中心做 了动产质押登记 。
(3)为 保护广大投资者 、特别是中小股东的合法 权 益 ,除 不断
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M关 卑蔬 i大 个计评 务可 大华 核字 [2021]003512号
督促 中珠集 团履行还 款义务外 ,中 珠医疗 己将 中珠集 团的欠款逐 步 向
法院提 起 了诉讼 ,目 前部分诉讼 已经判决 ,己 申请强制执行 ,部 分诉
讼 尚未判决 。
中珠医疗将继续 与 中珠集 团协商相关欠 款偿 还 事宜 ,督 促中珠集
团积极履行还款 义务 ,切 实保护上市公司合法权益 ,未 来不排除继续
通过司法途 径或采取任何可 以收 口
欠款 的合法方式 ,解 决与 中珠集团
之间的债权债务 问题 ,切 实维护上市公司的利益 。
2、 无法获取充分 、适当 的审计证据的原因
根据中珠医疗提供的 2019年 、2020年 坏账准备计提政策 、依据
进行对 比,近 两年对 已形成的资金 占用的坏账准备计提政策是 一致 的 。
中珠集团对 中珠医疗形成的资金 占用 ,中 珠医疗在测算其他应收
款坏账准备计提时均基于 已质押给 中珠医疗的中珠集 团出售珠海 中
珠 商 业 投 资有 限公司 (以 下简称 中珠商 业 )股 权对 盛 洪瑞应 收股权转
让尾款约 5.2亿 元未来现金流量现值进行测 算 。
中珠集 团应收盛洪瑞 的应收账款尾款分两期支付 :第 一 期款项约
2.4亿 (已 扣除中珠集 团对盛洪瑞的借款 2亿 元等 ,尚 未扣除借款利
息 )于 取得项 目二 期 工程预售许可证后 60日 内支付 ,第 二 期款项约
2.8亿 在项 目一期工程竣工验收备案满三年后 60日 内支付 :上 述两
期尾款 的支付方式为现金或该 项 目的物业或现金加该项 目的物业 。
“
根据 中珠医疗提供 的 关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新
”
项 目合作事宜的协议书 (合 同编号 :CsGX一 战略一2018-014-024),由
于合 同中对 上述尾款支 付存在较多限制性条款 ,未 来现金流预测仍存
在很多不确定性 ,同 时中珠集团因 自身债务 问题 已无能力按原计划 向
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¤ 美躐 i蝉 抖师粉 可 大华核字 【2021]003512号
中珠医疗偿还 资金欠款 ,且 已出现资产 被查封 、所持公司股 票被轮候
冻结等情形 ,所 以我们无法就该其 他应收款坏账准备计 提 的合理性获
取充分 、适 当的审计证据 。
3、 消除受限事项需获取的具体审计证据
中珠集 团需要提供正式 的书面偿还计划 以及 未来还款资金 来源
的确定性 。
(二 )上 述保 留审计意见涉及事项 (二 )理 由和 依据
1、 基 本情况
中珠医疗于 2019年 7月 2日 收到中国证券监督管理 委员会 (以
“ ”
下简称 中国证监会 )《 调查通知书》(编 号 :鄂 证 调查字 2019046
号 ),因 中珠 医疗涉嫌信息披露违法违 规 ,根 据 《中华人 民共和 国证
券法 》 的有关规定 ,中 国证监 会决定对 中珠医疗 立 案调查 。
中国证监会湖北监管局于 2020年 11月 3日 出具 《行政处罚和市
场禁入事先告知书》(鄂 处罚字 [2020]10号 ),中 珠医疗涉嫌信息披
露违法的事实如下 :(1)中 珠医疗未按规定披露相关关联交易 ;(2)
中珠医疗未及时披露为关联方提供担保 ;同 时 自宣布决定之 日起 ,在
禁入 期间内,许 德来 、刘丹宁不得在任何机构中从事证券业 务或者担
任 上 市公司 、非 上 市公众公司董事 、监事 、高级管 理人 员职务 。具体
“
详见 关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局 《行政处罚和市
”(公
场禁入事先告知书》的公告 告编号 :2020-130号 )。
2、 无法获取充分 、适当的审计证 据的原因
根据 中国证监会湖北监 管局于 2020年 11月 3日 出具的 《行政处
罚和市场禁 入 事先告知书 》来看 ,该 行政处罚并未对 上 市公司造成重
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H美蹋潺|蝉 料师粉 可 大华 核字 I2021]003512号
大财务影响 ;同 时截 至 审计报告 日,中 珠医疗 尚未收到中国证监会就
上述 立 案调查事项的结论性意见或决定 ,我 们无法确定 中国证监会 立
案调查结果对 中珠医疗财务报表 的影响程 度 。
3、 消除受限事 项需获取的具体审计证据
中国证监 会 出具对 中珠 医疗涉嫌信 息披 露违法违规最终调查结
果。
(三 )上 述保 留审计意见涉及事项 (三 )理 由和 依据
1、 基 本情况
中珠医疗子公司一体医疗于 2018年 1月 至 6月 期间 ,合 计 以
18,590万 元资金为关联方 一体集 团贷款提供质押担保 ,2019年 1月
一体集 团借款到期 ,一 体集 团通过多种渠道和方式筹措 资金归还贷款
(一 体集 团未提供还款资金来源 ),既 解除一 体医疗 2018年 形成 的
1.859亿 元质押担保 ,同 时一体 医疗将解除的资金 中 1,85亿 元再次
转入 中国建设银行股份有限公司深 圳 中心 区支行尾号 1926账 户 ,同
时建行尾号 1926账 户连 同该账户 已有余额资金共计 2亿 元 一 起转入
到建行尾号 0061米 1账 户为 一体集 团关联方深圳市画仓 投资发展有限
公司 (以 下简称深圳画仓 )1.9亿 元银行贷款提供质押担保进行 了替
换 (一 体医疗通过新的担 保借款事项代 一体集 团解决 2018年 度 的担
保借款事项 )。 深圳画仓于 2019年 4月 、2020年 1月 分别 向中国建
设银行股份有 限公司深圳 中心 区支行转入 0.座 亿元 、1.5亿 元 (深 圳
画仓未提供还 款资金来源 ),至 此深圳 画仓银 行贷款全部还 清 。
2018年 资产负债表 日,一 体医疗认为 一体集 团 已无能力偿 还 到
期借款 ,一 体医疗 已经 存在的现时义务 ,且 履行该义务很可能导致经
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¤ 关宰蘸 |蝉 抖 师粉 可 大华 核字 12021]003512号
济利益流出公 司 ,故 在 2018年 度全额计提 预计负债 。
2020年 1月 深圳画仓银行贷款 已全部还清 ,2020年 2月 银行退
口 一体医疗被质押的 2亿 元 ,至 此一体医疗担保责任解除 。一体医疗
将该事项作为 2019年 度资产负债表 日后事项 ,将 2018年 度计提的预
计负债在 2019年 度转 口
2、 无法获取 充分 、适当的审计证 据的原因
因一体集 团及其关联方深圳画仓未能提供其还款 资金来源 ,无 法
证 明自身是否具有 还 款能力 ,同 时一体集 团时任 中珠医疗第 二大股东 ,
双方之间存在关联关系 ,涉 及担保事项较为 敏感 ,所 以我们无法 就该
预计负债计提 、转 口
的合 理性获取充分 、适当的审计证据 。
3、 消除受限事项 需获取的具体审计证 据
一体集 团及其关联 方深圳画仓提供两 次还 款资金来源 。
中国注册 会计师审计准则第 1502号 — —在 审计报告中发表非无
保留意见 (2019年 2月 20日 修订 )规 定 ,根 据注册会计师的判断 ,
对财务报表 的影响具有广泛性 的情形包括 下列方面 :(一 )不 限于对
财务报表的特定要素 、账户或项 目产生影响 ;(二 )虽 然仅对财务报
表的特定要 素 、账户或项 目产生影响 ,但 这些要素 、账户或项 目是或
可能是财 务报表 的主要组成部 分 ;(三 )当 与披露相关时 ,产 生的影
响对财务报表 使用者理解财务报表至 关重 要 。
如 上所述 ,上 述事项 (一 )涉 及的资产负债表科 目为 “其他应收
” “
款 ,涉 及的利润表科 目为 信用减值损失 ”,涉 及的事项为 中珠医疗
控股股东 中珠集 团及其关联方累计 形成 的资金 占用余额 50,737.45
万元 ,中 珠医疗采用未来现金流量 现值测算信用 减值损失 ,目 前未来
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M关冒蔬 |蝉 料 师粉 可 大华核字 [20211003512号
口
款方式 、 款时间以及合 同限制条件等未发 生重 大变化 ,同 时 中珠
口
医疗管理层对该事项进行 了充分的披露 ,这 些披露能够帮助财务报表
使用者 理解财务报表 ,因 而 上述事项对财务报表影响重大但不具有广
泛性 ;事 项 (二 )涉 及 的财务报表科 目暂时无法得知 ,因 中珠医疗 尚
“ ”
未收到中国证监会就 涉嫌信息披露违法违规 立 案调查事项的结论
性意见或决定 ,同 时中珠医疗管 理层对该事项进行 了充分 的披露 ,这
些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表 ,因 而 上 述事项对财务
报表影响 重 大但不具有广泛性 ;事 项 (三 )涉 及 的财务报表科 目对
2020年 度没有影响 ,但 对报表列示的 2019年 度 、2018年 度利润表可
能构成影响 ,虽 然受影响的金额重大 ,但 不影响公司盈亏等重要指标 ,
因而 上述事项对财务报表影响重大但不具有广泛性 。
三、保 留审计意见涉及事项对报告期 内公司财务状况 、经 营成果
和现金流量 的影响程度
我们认为 ,上 述保 留审计意见涉及事项 (一 )对 中珠医疗 2020
“ ”
年 12月 31日 资产负债表 中的 其他应收款 、2020年 度利润表 中的
“ ”
信用减值损失 可能产生的影响重大 ,但 是 由于未来现金流 预测仍
存在很多不确定性 ,我 们无法确定是否有必须对相关项 目作 出调整 ;
上 述保 留审计意见涉及事项 (二 )因 中珠医疗 尚未收到中国证监
“ ”
会就 涉嫌信息披露违法违规 立 案调查事项的结论性意见或决定 ,
我们无法确定是否有 必 须对相关项 目作 出调整 ;
上述保 留审计意见涉及事项 (三 )对 中珠医疗 2020年 度利润表
没有影响 ,对 2019年 度利润表 中的营业 外收入可能影响 18,590万 元 ,
扣除影响金额后 ,2019年 度 中珠医疗可能 由亏损 36,433.43万 元变
为亏损 55,023△ 3万 元 ;对 2018年 度利润表 中的营业 外支 出可能影
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珠商业股东之间对 中珠商业公司管理和资金支持等 问题 ,双 方未能达
成一致意见 ,在 中珠医疗代泽泓公司作为股东向中珠商业投入资金 2
亿元事项进行沟通时 ,也 未能达成一致意见 。
时任中珠医疗 2019年 度年审会计师立信对中珠商业 2亿 元往来
进行发函时 ,中 珠商业 口
函不相符 ,并 对不符原因作出以下说明:“ 中
珠商 业 与中珠医疗不存在债权债务关系 ,中 珠医疗支付给 中珠商业 的
2亿 元是中珠医疗接受第 三 方 (广 海信息 )委 托支付给 中珠商业 的款
”
项 ,所 以立 信对该事项发表 了保 留意见 。
2、 解决 过程
2020年 7月 17日 ,中 珠医疗与 中珠集 团、辽宁中珠房地产开发
有限公司 、鹏瑞城市更新投资 (深 圳 )有 限公司 、中珠商业 、盛洪瑞 、
泽泓公司签订 了 《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项 目合作
事宜的协议书 》,中 珠商业 认可与股东泽泓公司之 间的股东借款关系
(用 于缴纳地价款 ),同 时约定提供用于缴 交 地 价款 的股 东借款 于
2019年 12月 23日 起按照年利率 12%(一 年 以 360天 计算 )向 中珠商
“
业 计收利息 。(具 体详见中珠医疗 关于 上海 证 券交易所对公司 2019
”
年年度报告的信息披露监管问询函的 复公告 ,公 告编号 :2020-090)
口
2020年 12月 22日 ,大 华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )签 字
会计师张旭东带队前往 中珠商 业 项 目现场走访并与财务 总监进行 了
沟通 ,对 方介绍 了该 2亿 元借款纠纷前因 、后续解决过程 、 目前房地
产项 目开发进展 以及未来盈利情况等 ,关 于借款纠纷与中珠 医疗所述
基本 一致 。项 目组在年审期间对与 中珠商 业 的 2亿 元股东借款进行 了
发 函确认 ,中 珠 商 业 口
函相符 。
第 10页
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3、 总结
“
综 上所述 ,关 于 中珠医疗 2019年 5月 支付 联 营企业 中珠商业
2亿 元作为项 目开发用股 东借 款 ”己于 2020年 7月 解决 ,本 期影响
保留意见事项 已消失 ,由 于该事项解决时点晚于 2019年 度审计报告
日,所 以立 信对该事项发表保 留意见是合理的。因 中珠商业 房地产 发
“ ”
开项 目 珠澳湾中心 目前仍按照工期计划建设中 ,暂 未发现可能影
响中珠医疗收 回 2亿 元股东借款潜在不利因素 ,所 以该事项对本期期
初数暂不构成重 大影响 。
本专项说明是本所根据 中国证监 会的有关规定出具 的,不 得用作
其他用途 c由 于 使用不当所造成的后果 ,与 执行本业 务的会计师事务
所和注册会计师无关 e
国注册
大华 会计丿 合 伙) 中国注册会计师 :
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附件 2:
授权委托书
合伙人 程银春 :
根据 《财政部关于注册 会计师在审计报告上签名盖 章有关 问题
的通 知》(财 会 [2001]1035号 )及 本所 《关于发布 (2021年 度签署
业 务报告合伙人授权名单〉的通知》 [大 华风字 (2021)2号 ]之 规
定 ,本 委托人现将大华 会计师事务所 (特 殊普通合伙 )签 订的业务
约定书 ,保 密协议 ,出 具的审计报告、验 资报告 、审阅报告和审核
报告等业务报告的审核签字权授予你 ,你 要严格遵守中国注册会计
师执 业 准则以及相关法律法规 的规定 ,按 照本所制定的内部控制制
度认真 履行逐级复核程序 ,严 格控制 和合理规避审计风险 ,确 保业
务报告公正 、公允 、实事求是 。
合伙人 程银春 注册会计师证 书编号为 : 340300140002
本授权委托书 自 2021年 1月 1日 至 2021年 12月 31日 有 效 e
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授权人 (首 席合伙人 ):
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