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公司公告

ST中珠:中珠医疗控股股份有限公司关于珠海日大实业有限公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的公告2021-08-25  

                        证券代码:600568             证券简称:ST 中珠           公告编号:2021-103 号


                       中珠医疗控股股份有限公司
       关于珠海日大实业有限公司签订销售期物业服务协议
                             暨关联交易的公告

                                    特别提示
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




  重要内容提示:

  ●    交易概述:中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)
       全资孙公司珠海日大实业有限公司(以下简称“日大实业”)基于日常经营
       管理的需要,拟与珠海中珠物业管理服务有限公司(以下简称“中珠物业”)
       签署《销售期物业服务协议》,聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项
       目 提供销售 期物业 管理服务,服务 期限 1 年,涉及合同金额为人民币
       1,077,600.00 元。

 ●     珠海中珠集团股份有限公司(以下简称“中珠集团”)为中珠医疗持股 5%以
       上股东,在过去 12 个月内,中珠集团曾持有中珠物业 51%股份。2021 年 1 月
       24 日,珠海大圆企业管理有限公司(以下简称“珠海大圆”)在京东网拍平台
       以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业 51%的股权”,而中珠医疗持股 5%
       以上股东肖妃英先生持有珠海大圆 30%股份。根据相关规定,本次交易构成关
       联交易,中珠集团关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决;独立董事对
       本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见;公司董事会审计委员会
       发表了书面审核意见;根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,结合
       本次关联交易的实际情况,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
       规定的重大资产重组情形。

 ●     过去 12 个月内,上市公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计年度日常关
       联交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
       等相关规定,本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后,
       还需提交公司股东大会审议。
  ●   风险提示:

       1、本次关联交易属于全资孙公司日大实业日常经营管理需要,公司主营业务
       不会因本次关联交易对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

       2、本次关联交易所涉关联方为依法存续且经营正常的公司,履约能力良好,
       公司与其一直保持正常业务往来,由此构成的关联交易按照所签订的业务合
       同执行,因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围。



    中珠医疗控股股份有限公司全资孙公司珠海日大实业有限公司基于日常经营管
理的需要,拟与珠海中珠物业管理服务有限公司签署《销售期物业服务协议》,聘请
中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务。2021 年 8 月
24 日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,经全体与会董事审议通过《关于全
资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》,具体情况如下:

    一、关联交易概述

    (一)关联交易的基本情况

    公司全资孙公司日大实业基于日常经营管理需要,为提升客户服务品质,根据销
售业务发展,于 2021 年 8 月 24 日与中珠物业签署《销售期物业服务协议》。根据协
议约定,日大实业聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管
理服务,由中珠物业按照日大实业要求委派配合项目销售的物业管理服务,服务期限
1 年,涉及合同金额为人民币 1,077,600.00 元。

    (二)本次关联交易的决策程序

    珠海中珠集团股份有限公司为中珠医疗持股 5%以上股东,在过去 12 个月内,中
珠集团曾持有中珠物业 51%股份。2021 年 1 月 24 日,珠海大圆企业管理有限公司在
京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业 51%的股权”,而中珠医疗
持股 5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆 30%股份。根据相关规定,本次交易构成关
联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,结合本次关联交易的实际
情况,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    2021 年 8 月 24 日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,经全体与会董事审
议通过《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》,关联董事陈
德全先生对本议案进行了回避表决;独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表
同意的独立意见;公司董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。

    过去 12 个月内,上市公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计年度日常关联
交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定,本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后,还需提交公司
股东大会审议。

    二、关联方情况介绍

    1、中珠物业的基本情况

    公司名称:珠海中珠物业管理服务有限公司

    统一社会信用代码:914404001925959927

    类型:有限责任公司

    住所:珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 401 室

    法定代表人:游和良

    注册资本:人民币 1,000 万元

    成立日期:1996 年 05 月 30 日

    经营范围:停车场服务;特种设备安装改造修理;民用核安全设备安装;劳务派
遣服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理;园林绿化工程施工;
建筑物清洁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;普通机械设备安装服务;房地产咨询;
单位后勤管理服务;咨询策划服务;项目策划与公关服务;广告设计、代理;建筑材
料销售;轻质建筑材料销售;五金产品批发;五金产品零售;日用百货销售;日用品
批发;餐饮管理;会议及展览服务。

    2、最近一个会计年度的主要财务数据

    截至 2020 年 12 月 31 日,中珠物业总资产 8,033.26 万元,总负债 5,871.49 万
元,净资产 2,161.77 万元,营业收入 15,594.66 万元,净利润 848.70 万元。

    截至 2021 年 3 月 31 日,中珠物业总资产 8,495.29 万元,总负债 6,262.81 万元,
净资产 2,232.48 万元,营业收入 2,945.35 万元,净利润 70.71 万元。

    3、中珠物业的股东情况
    珠海大圆企业管理有限公司持有 51%股份,珠海鸿善投资有限公司持有 33%股份,
陈贤持有 10%股份,许铭轩持有 6%股份。

    4、关联关系的情况说明

    中珠集团为中珠医疗持股 5%以上股东,在过去 12 个月内,中珠集团曾持有中珠
物业 51%股份。2021 年 1 月 24 日,珠海大圆在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠
集团持有的中珠物业 51%的股权”,而中珠医疗持股 5%以上股东肖妃英先生持有珠海
大圆 30%股份。

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的

    2021 年 8 月 24 日,公司全资孙公司日大实业与中珠物业签署《销售期物业服务
协议》。根据协议约定,日大实业聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提
供销售期物业管理服务,由中珠物业按照日大实业要求委派配合项目销售的物业管理
服务,服务期限 1 年,涉及合同金额为人民币 1,077,600.00 元。

    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次关联交易价格,由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则,在参照市场
价格的基础上,经双方平等协商确定。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    2021 年 8 月 24 日,公司全资孙公司日大实业与中珠物业签署《销售期物业服务
协议》,协议主要内容如下:

    (一)合同主体

    甲方:珠海日大实业有限公司

    乙方:珠海中珠物业管理服务有限公司

    (二)物业服务基本内容

    为配合销售需要,应甲方要求,由乙方向甲方销售中心、主入口、临时停车场、
样板示范区等处派驻礼宾员、保安人员及客户服务人员等,提供销售中心主体、样板
示范区、配套建筑/区域、室外景观示范区及公建的安全防范、保安、礼仪、物业咨
询等各项物业管理服务。
    服务期限为壹年,由乙方按照甲方要求委派配合项目销售的物业管理人员(包括
保安人员等),负责销售期间的销售中心、样板房及公共部分的物业管理服务。

    (三)服务费用及相关说明

    (1)费用标准

    1. 乙方派驻现场的人员以甲方书面通知为准,甲方有权根据实际需要增加或者
减少人员,双方同意按附件的计费标准按实进行结算。

    2. 乙方应于每月 5 日前向甲方提供上月销售配合服务费对帐清单、服务人员考
勤记录表(标准详见销售服务中心单项人员报价)。甲方在收到乙方的资料后 10 个工
作日内进行审核确认后予以支付。

    3. 本协议销售配合服务费用按合同期限计算。

    4. 协议期限内,甲方需乙方增加或减少销售配合服务人员的,需提前 7 天以书
面形式通知乙方(紧急情况可另行协商)。且调整后的人员数量应满足乙方完成实际
工作的需要及达到甲方对乙方服务标准的要求,费用按附件标准按实结算。

    5.乙方按本协议附件一的约定向甲方提供物业销售配合服务并取得甲方认可后,
甲方按对应服务阶段于每月 20 日前向乙方支付上月销售配合服务费用,乙方应同时
向甲方提供等额、有效发票。

    6. 销售配合服务人员每月度所需的损耗物资(包含:办公物品、清洁工具、清
洁用品、保安用品、员工后勤用品等),由乙方向甲方申领,或征得甲方同意后自行
购买,所产生的实际费用由甲方负责,乙方应同时向甲方提供等额、有效发票。

    (2)费用支付

    乙方按照协议内容完成上月销售配合服务并经甲方同意后,乙方于每月 20 日前
凭等额有效发票到甲方财务部收取每月服务费用。

    (四)违约责任

    1. 甲方违反本协议约定未按时向乙方支付各项费用的,自逾期之日起,甲方每
天按欠付金额万分之五的标准向乙方支付违约金。经乙方书面催告,甲方收到催告
15 日后仍不支付的,乙方有权解除本协议。

    2. 任何一方有其他根本违约行为的,守约方有权单方解除本协议,违约方向守
约方支付相当于三个月销售配合服务费的违约金,造成守约方损失超过违约金的,违
约方应予赔偿(如每月销售配合服务费不一致,则以违约当月的销售配合服务费为标
准计算违约金)。

    3. 因不可抗力因素致协议终止或损失的,任何一方均无需向对方负违约责任,
不可抗力因素包括但不限于自然灾害、政治、战争、政策及政府行为等。

    4. 除协议另有规定外,任何一方均不得单方擅自终止协议,如任何一方未经对
方同意擅自终止协议,则应向对方支付相当于三个月的销售配合服务费用作为违约金
(如每月销售配合服务费不一致,则以违约当月的销售配合服务费为标准计算违约
金)。

    5. 甲方确需终止销售配合服务的,须提前 30 天书面通知,乙方于接到通知后双
方按约定的日期终止服务,服务费结算至服务终止日止,且双方均不承担违约责任。

    五、本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易是全资孙公司日大实业日常经营管理的需要,通过聘请中珠物业为
其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务,能够配合销售业务发展,
提升公司客户服务品质。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    2021 年 8 月 24 日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,经全体与会董事审
议通过《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》,在本议案审
议表决中,关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。

    本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可,且独立董事发表了同意公司本次
关联交易的独立意见,认为:本次关联交易定价公允,遵守了公平、公正的市场原则,
符合公司经营管理的需要,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财
务状况、经营成果无重大不利影响;本次关联交易不影响公司的独立性,公司对上述
关联交易不存在依赖;关联董事已回避对该议案的表决,该议案的表决程序合法有效。

    公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核,经核查,我们认为,本
次关联交易是日常经营管理的需要,定价执行市场价格,遵循公开、公正、公平的原
则,保障了下属公司正常的生产经营,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方
形成较大依赖,符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于关联交易的
相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    过去 12 个月内,上市公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计年度日常关联
交易所事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定,本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后,还需提交公
司股东大会审议。

    七、与关联方发生的历史关联交易情况

    2021 年 4 月 27 日,公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于预计
2021 年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限
公司关于预计 2021 年度日常关联交易的公告》(公告编号:2021—053 号)

    八、风险提示

    1、本次关联交易是公司全资孙公司日常经营管理的需要,公司主营业务不会因
本次关联交易对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

    2、本次关联交易所涉关联方为依法存续且经营正常的公司,履约能力良好,公
司与其一直保持正常业务往来,由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行,因
关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围。

    九、公告附件

    1、公司第九届董事会第二十六次会议决议;

    2、公司独立董事签字确认的事前认可意见;

    3、经公司独立董事签字确认的独立意见;

    4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面意见。



    特此公告。



                                              中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                                      二〇二一年八月二十五日