中国国际金融股份有限公司
             关于河南机械装备投资集团有限责任公司
               豁免要约收购安阳钢铁股份有限公司
                   的 2022 年一季度持续督导意见

     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委
 托，担任河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备投资集团”、
 “收购人”）豁免要约收购安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”、“上
 市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一
 条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交
 易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从安
 阳钢铁公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年2月25日至收购完
 成后的12个月止）。2022年4月26日，安阳钢铁披露了2022年第一季度报告。通过
 日常沟通，结合安阳钢铁2022年第一季度报告及其他公告文件，中金公司出具了
 2022年一季度（从2022年2月25日至2022年3月31日，以下简称“本持续督导期”）
 的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收
 购人与安阳钢铁提供，收购人与安阳钢铁保证对其真实性、准确性和完整性承担
 全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。


     一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次收购情况概述

    根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作
方案的批复》（豫国资文〔2021〕132 号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工
作方案》的步骤要求，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南
省国资委”）将其持有的安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）100%
股权作价出资至河南装备投资集团，使收购人间接持有安阳钢铁 1,918,308,486 股股
份（占安阳钢铁总股本的 66.78%），构成河南装备投资集团对上市公司的间接收购
（以下简称“本次收购”）。

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    根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化”的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。



    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、安阳钢铁于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站刊发了《关于控股股东签署<混合所有制改革意向协议书>的公告》。

    2、安阳钢铁分别于 2021 年 11 月 24 日、2021 年 12 月 15 日和 2022 年 1 月 17
日在上交所网站刊发了《关于控股股东混合所有制改革进展情况的公告》、《关于控
股股东混合所有制改革的进展公告》和《关于控股股东混合所有制改革的进展公告》。

    3、安阳钢铁于 2022 年 2 月 24 日在上交所网站刊发了《关于控股股东混合所有
制改革进展暨股东权益变动的提示性公告》及《收购报告书摘要》。

    4、安阳钢铁于 2022 年 2 月 25 日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《国浩律
师（郑州）事务所关于河南机械装备投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法
律意见书》、《国浩律师（郑州）事务所关于安阳钢铁股份有限公司收购报告书之法
律意见书》、《中国国际金融股份有限公司关于安阳钢铁股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告》及《关于控股股东混合所有制改革进展暨控股股东完成工商登记变
更的公告》。



    （三）本次收购的交付或过户情况

    本次收购所涉及的工商变更登记手续已于 2022 年 2 月 24 日办理完毕。



    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购所涉及的工商变更
登记手续已办理完毕。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履
行了与本次收购有关的信息披露义务。


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     二、交易各方承诺履行情况

     在本次收购中，河南装备投资集团出具了《关于规范与安阳钢铁股份有限公司
关联交易的承诺函》、《关于保持安阳钢铁股份有限公司独立性的承诺函》及《关于
避免与安阳钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》。

     经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺
的情形。



     三、收购人后续计划落实情况
      经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

     （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

     截至本持续督导期末，河南装备投资集团暂无改变安阳钢铁主营业务或者对安
钢钢铁主营业务作出重大调整的计划。若未来基于安阳钢铁的发展需求拟对安阳钢
铁主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序，并做好报批及信息披露工作。



     （二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划

     根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作
方案的批复》（豫国资文〔2021〕132 号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工
作方案》的步骤要求，未来 12 个月，收购人河南装备投资集团存在继续处理已拥有
安阳钢铁股份的计划，具体实施情况如下：

     1、2022 年 2 月 26 日，安阳钢铁披露了《关于控股股东混合所有制改革的进展
公告》及《简式权益变动报告书》，公告河南装备投资集团于 2022 年 2 月 25 日在河
南中原产权交易有限公司系统中进行信息正式披露，拟转让所持安钢集团的股权，
转让比例为 80%，挂牌起止日期为 2022 年 2 月 25 日至 2022 年 3 月 25 日；同时，
安钢集团与河南装备投资集团于 2022 年 2 月 25 日签署了《上市公司国有股份无偿



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划转协议》，协议将安钢集团所持安阳钢铁的 574,484,277 股股份无偿划转至河南装
备投资集团（占上市公司总股本的 20%）。

    2、2022 年 3 月 29 日，安阳钢铁披露了《关于控股股东混合所有制改革的进展
公告》。截止 3 月 25 日，有一家意向投资方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称
“方大钢铁”）向河南中原产权交易有限公司提交了申请资料且缴纳了保证金。

    3、2022 年 4 月 2 日，安阳钢铁披露了《关于控股股东混合所有制改革进展暨
部分国有股份无偿划转完成过户登记的公告》。2022 年 3 月 31 日，上市公司收到安
钢集团转来的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认
书》，确认安钢集团已将所持安阳钢铁 574,484,277 股股份（无限售流通 A 股）无偿
划转至河南装备投资集团，相关股份过户登记手续已办理完毕。

    经核查，上述安钢集团 80%股权挂牌转让及上市公司 20%股权无偿划转事项已
经按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。后续河南装
备投资集团将继续与方大钢铁协商安钢集团 80%股权转让事宜，若发生相关权益变
动事项，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。



    （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

    截至本持续督导期末，河南装备投资集团暂无对安阳钢铁现任董事会或高级管
理人员进行调整的计划或建议。河南装备投资集团与安阳钢铁的其他股东之间未就
安阳钢铁董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于安阳钢铁
的发展需求拟对安阳钢铁现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。



    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本持续督导期末，河南装备投资集团暂无对可能阻碍收购安阳钢铁控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于安阳钢铁的发展需求拟对安阳钢铁公



                                     4
司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。



    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本持续督导期末，河南装备投资集团暂无对安阳钢铁现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若未来基于安阳钢铁的发展需求拟对安阳钢铁现有员工聘用做出
重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。



    （六）对上市公司分红政策的重大调整

    截至本持续督导期末，河南装备投资集团未对安阳钢铁分红政策进行重大调整。
若未来基于安阳钢铁的发展需求拟对安阳钢铁现有分红政策进行调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。



    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本持续督导期末，河南装备投资集团暂无其他对安阳钢铁业务和组织结构
有重大影响的计划。若未来基于河南装备投资集团及安阳钢铁的发展需求拟对安阳
钢铁业务和组织机构进行其他具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

    综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。



     四、公司治理和规范运作情况

    截至本持续督导期末，安阳钢铁按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上
交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制
度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，河南装备投资集团及
其关联方不存在要求安阳钢铁违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
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    五、收购中约定的其他义务的履行情况

   经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。

   （以下无正文）




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