信雅达科技股份有限公司
                    2020年度独立董事述职报告
    作为信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董
事会独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引》等法律法规以及《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司
章程》”）、《信雅达科技股份有限公司独立董事制度》及《信雅达科技股份有
限公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，在 2020 年度工作中，依据独立、
客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
有效地保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东
的合法权益。
    现将 2020 年度履职情况汇报如下：
    一、 独立董事基本情况
    卢凯先生，1971 年出生。曾历任中国国际金融股份有限公司投资银行业务
委员会成员、投资银行部董事总经理、业务发展委员会负责人，主持参与过诸多
境内外企业的重大资本运作，在资本市场拥有丰富经验。现任北京乘志汽车科技
有限公司总经理。
    魏美钟先生，1971 年出生，中南大学 MBA，国际注册内部审计师，注册税
务师，注册资产评估师，注册会计师，高级会计师。曾任浙江大华股份公司副总
裁、财务总监，现任杭州海兴电力科技股份有限公司等独立董事。
    周昆先生，1977 年 12 月出生，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年科
学基金获得者，国际电气电子工程师协会会士（IEEE Fellow），现任浙江大学
计算机辅助设计与图形学国家重点实验室主任，研究领域包括计算机图形学、人
机交互、虚拟现实和并行计算。2002 年获浙江大学工学博士学位，2002 至 2008
年就职于微软亚洲研究院，历任副研究员、研究员和研究主管，2008 至今，任
浙江大学计算机科学与技术学院教授。
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    二、 独立董事年度履职情况
    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《指导意见》、《公司章
程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效地促进了公
司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就
独立董事在 2020 年度中的工作情况汇报如下：
    (一) 出席会议及表决情况
    1.   报告期内，参加董事会及股东大会情况
姓名                            董事会情况                       股东大会
                                                                    情况
           2020年度应参   现场出   通讯表决   委托出   缺席次   参加次数
           加董事会次数   席次数   次数       席次数   数
卢凯       7              0        7          0        0        3

魏美钟     7              1        6          0        0        3

周昆       7              1        6          0        0        3

    2.   报告期内，议案审议及表决情况
    作为独立董事，我们在召开董事会会议召开之前均主动了解并获取做出决策
需要的情况和资料，了解公司运作和经营情况，就公司经营、财务管理、对外担
保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通；会议上认
真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，在董事会决策过程
中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见为董事会科学决策与治理机制的
完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
    报告期内，我们对董事会的全部议案进行了认真地审议，并以谨慎的态度行
使了表决权；我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
    (二) 报告期内参与专门委员会及表决情况
    公司董事会设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，
独立董事魏美钟担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，独立董事周
昆担任提名委员会主任委员，独立董事卢凯担任董事会战略委员会委员。
    独立董事在各委员会的工作中均认真履行了职责，独立董事参加专门委员会
会议的情况如下：

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姓名       战略委员会      薪酬与考核委员会   提名委员会   审计委员会
卢凯       1               -                  -            -

魏美钟     -               1                  -            2

周昆       -               -                  1            -


    报告期内，我们对董事会各专门委员会的全部议案均进行了认真地审议，并
以谨慎的态度行使了表决权；对董事会各专门委员会审议的各项议案均投出赞成
票，没有反对和弃权情况。
    (三) 学习、调研及现场考察情况
    报告期内，我们认真学习了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
管机构下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利
用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉
求，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
    (四) 公司对独立董事工作的支持情况
    公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、
通讯、人员安排等条件，能较好地传递我们与公司董事会、监事会、管理层、会
计师事务所等中介机构以及上级监管部门之间的信息往来，公司管理层主动定期
和不定期的召开与独立董事的沟通会，如 2019 年年报与注册会计师的沟通会、
2020 年半年报与公司财务部的沟通会等，向独立董事汇报公司经营和管理的情
况。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项及独立意见发表情况
    2020 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对
增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    (一) 关于《信雅达系统工程股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要的独
立意见
    我们对公司2019年年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，发表独立意见
如下：
    经核查，公司2019年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     综上，我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。
     (二) 关于《信雅达系统工程股份有限公司 2019 年度利润分配预案》的独立
意见
     公司2019年度以公司董事会审议2019年年度报告时的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.4元（含税），共计派发现金61,555,090.52元，不转增
股本，不派发股票股利。
     我们认为，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合《公司章程》及相
关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。
     我们同意上述议案的内容。该议案经董事会审议通过后提请公司2019年年度
股东大会审议通过后方可实施。
     (三) 关于《信雅达系统工程股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
的独立意见
     我们根据《公司章程》等相关规定，通过认真阅读《信雅达系统工程股份有
限公司2019年度内部控制自我评价报告》并结合独立核查，发表如下意见：
     公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营
实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的
控制和防范作用。公司2019年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
     我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
     (四) 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，2019年度公司聘任
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，该事务所遵照独立、客观、
公正的执业准则，在财务报告和内部控制的审计过程中勤勉尽责，敬业认真。
     我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计
机构。该议案经董事会审议通过后提请公司2019年年度股东大会审议。
     (五) 关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
     2019年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及有关部门有关上市公司


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董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合法律、
法规及《公司章程》等有关制度规定。
    我们同意公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬。《关于信雅达系统工程
股份有限公司 2019 年度董事薪酬的议案》经董事会审议通过后提请公司 2019
年年度股东大会审议。
       （六）关于拟回购注销公司部分股票的独立意见
    我们依据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等法律法规和规范性文件、
协议的有关规定，发表独立意见如下：
    同意公司根据法院判决情况对部分股票予以回购，并在回购后对上述股票予
以注销，同时相应更改公司注册资本。
       （七）关于修改公司章程的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规、
制度的相关规定，我们认真审阅了《关于修改公司章程的议案》，并发表独立董
事意见如下：
       1、公司本次修订《公司章程》中第一百一十五条内容的决策，结合了公司
的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在
损害公司利益及中小股东利益的行为。
    2、我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公
司章程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。
       （八）关于计提商誉和无形资产减值准备的独立意见
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等
法律法规，作为公司的独立董事，我们对公司计提商誉和无形资产减值准备的事
项发表独立意见如下：
    公司计提商誉和无形资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备
后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉和无形资产减值准
备。
       （九）关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见


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   我们对公司 2019 年度对外担保及关联方资金占用情况进行了认真地核查，
相关说明及独立意见如下：
    （一）报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （二）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    （三）截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。我们认为，公
司及公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎地对
待和严格控制对外担保事项，至今没有发生违规和不当的对外担保，也没有因对
外担保而产生债务和损失。公司及公司董事会的行为符合中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发【2003】
56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）
及《公司章程》的规定和要求。
    四、 其他事项
    无提议召开董事会会议的情况。
    无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、 总体评价和建议
    报告期内，我们作为独立董事，持续关注公司经营情况和管理状况、财务及
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、对外投资及提名董事
候选人等事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
    2021 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。在公司内控制度建设与
落实、对外投资、股东分红回报等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营
情况的关注，为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，
提高公司决策水平和经营效益。
独立董事：周昆、卢凯、魏美
                                               签署日期：2021年4月15日


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