信雅达：天册律师事务所关于信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-06-04
编号：TCYJS2021H0847
天册律师事务所
关于
信雅达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
二〇二一年六月
1
释 义
如无特别说明，本法律意见书中使用的相关简称与其所对应的全称词汇如下
所示：
信雅达、本公司、公 指 信雅达科技股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
本所/天册 指 天册律师事务所
本激励计划、本计划 指 信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草 指 《信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
本法律意见书 指 《天册律师事务所关于信雅达科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划的法律意见书》
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、
高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购 指 按照本次股权激励计划，公司以相应的回购价格回购激
励对象已被授予的限制性股票
有效期 指 自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
限售期 指 本计划规定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《考核管理办法》 指 《信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
薪酬委员会 指 信雅达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《信雅达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
2
致：信雅达科技股份有限公司
天册律师事务所接受信雅达科技股份有限公司委托，担任公司 2021 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事
项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了必要的核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及经办律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及经办律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，副本
均与其正本一致；
3、公司向本所及经办律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、
准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及经办律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及经办律师的合理要求向本所及经办律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
经办律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会
计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
其他中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
2、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意
见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
尽责精神，发表法律意见如下：
3
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
信雅达系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为
“600571”。
根据公司于 2021 年 01 月 05 日取得的《营业执照》、公司章程及公司于上海
证券交易所指定披露网站公告的相关信息，信雅达的基本情况如下：
企业名称 信雅达科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000253917765N
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦
法定代表人 耿俊岭
注册资本 439,277,429 元人民币
经营范围 软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档影
像及自动化处理系统技术开发及服务，金融业、油（气）
业软硬件产品及系统集成技术的开发、销售及服务；电
子设备、除尘器及相关电控系统的开发、设计、销售、
安装和服务，各类计算机硬件、信息安全设备和金融终
端产品的生产，经营进出口业务，自有房产的租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1996 年 07 月 22 日
营业期限 1996 年 07 月 22 日至长期
核准日期 2021 年 01 月 05 日
登记机关 浙江省市场监督管理局
企业状态 存续
根据公司持有的《营业执照》、公司章程等资料及经核查，截至本法律意见
书出具之日，公司为依法设立且持续经营的股份有限公司，不存在依照相关法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师于 2021 年 4 月 15 日分别出具的天健审[2021]2708 号《审
计报告》及天健审[2021]2709 号《内部控制审计报告》，并结合公司出具的说明
承诺及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定之不得实施股权激励计划的情形，具体如下：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，信雅达为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日止，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止
的情形；也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具
备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2021 年 6 月 3 日，信雅达分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监
事会第十一次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，其主要内
容如下：
（一）股权激励的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是：为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）款规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
5
本计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及技
术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
（1）本计划授予的激励对象共计 508 人，包括：
1）公司董事；
2）公司高级管理人员；
3）公司核心管理人员、技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事或高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
任职。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（2）不得参与本次激励计划的对象，包括：
1）公司的独立董事、监事；
2）单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女；
3）参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
4）存在《管理办法》第八条第（二）款规定情形的人员：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天；
（2）监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，在股东大会审议本
次股权激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单的审核及公示情况的说明。经
董事会调整的激励名单亦应经监事会核实。
本所律师认为，公司本次股权激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款、第三十七条的规定。
（三）限制性股票的来源和数量
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量如下：
1、本次股权激励计划的股票来源
本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授予限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量 4,300.00 万股，约占本计划草案公告时公
司股本总额 43,927.7429 万股的 9.789%。其中首次授予 3,940.00 万股，约占本
计划草案公告时公司股本总额 43,927.7429 万股的 8.969%；预留 360.00 万股，
约占本计划草案公告时公司股本总额 43,927.7429 万股的 0.820%，预留部分约
占本次授予权益总额的 8.372%。预留部分不超过授予权益总额的 20.00%。符合
《管理办法》第十五条的规定。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比，与预留权益的数量及占本计划拟授予权益数
量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。
（四）限制性股票的分配情况
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本次股权激励计划首次授予激励对象共计 508 人，具体分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授数量（万股） 占总数比例（%） 占股本比例（%）
耿俊岭 董事长 60 1.395 0.137
张健 副董事长 60 1.395 0.137
朱宝文 董事 60 1.395 0.137
李峰 副董事长 60 1.395 0.137
徐丽君 董事、财务总监 60 1.395 0.137
林路 总裁 50 1.163 0.114
魏宽宏 副总裁 50 1.163 0.114
施宇伦 副总裁 60 1.395 0.137
魏致善 副总裁 40 0.930 0.091
陈宇 副总裁 40 0.930 0.091
韩剑波 副总裁 40 0.930 0.091
叶晖 副总裁、董秘 40 0.930 0.091
李亚男 财务部总经理 25 0.581 0.057
核心管理人员、技术（业务） 3295 76.628 7.501
骨干（495 人）
预留 360 8.372 0.820
合计（508 人） 4300 100.000 9.789
本所律师认为，公司本次股权激励计划载明了董事、高级管理人员激励对象，
其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励
对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（四）
款、第十四条第（二）款的规定。
（五）本次股权激励计划的时间安排
1、本次股权激励计划的有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自授予限制性股
票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、本次股权激励计划的授予日
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日经公司股东大会
审议后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本计划后
60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
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预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述内容符合《证券法》第四十四条，及《管理办法》第四十四条的规定。
3、本次股权激励计划的限售期
根据《股权激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期分别为自授
予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》
第二十二条、第二十四条的规定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期，符合《管理办法》第二十六条的
规定。
4、本次股权激励计划的解除限售安排
（1）本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
首次授予的限 自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首 40%
制性股票第一 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首 30%
制性股票第二 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
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首次授予的限 自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首 30%
制性股票第三 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下所示：
1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
预留的限制性 自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首 40%
股票第一个解 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性 自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首 30%
股票第二个解 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性 自预留授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首 30%
股票第三个解 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
预留的限制性 自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首 50%
股票第一个解 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性 自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首 50%
股票第二个解 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、第二
十六条的规定。
5、本次股权激励计划的禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、
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《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
上述禁售规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第十九条的
规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，本计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 3.58 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.58 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.16 元的 50%，为每股 3.58 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.11 元的 50%，为每股 3.56 元。
3、预留限制性股票价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格为每股 3.58 元，即满足授予条件后，激励
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对象可以每股 3.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.16 元的 50%，为每股 3.58 元；
（二）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.11 元的 50%，为每股 3.56 元。
本所律师认为，公司本次股权激励计划列明了限制性股票的授予价格及确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件及解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件、解除限售条件安排
如下：
1、限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司不存在《管理办法》第七条规定之不得实施股权激励计划的情形，
详见本法律意见书“一、公司实施本次股权激励计划的主体资格”中“（二）公
司符合《管理办法》的相关规定”；
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条第（二）款的情形，详见本法律
意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”中“（二）激励对象的确定依据和
范围”中“2、激励对象的范围”。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励只有在下列条件同时满足时，其获授的限制性股票方可
解除限售：
（1）公司不存在《管理办法》第七条规定之不得实施股权激励计划的情形，
详见本法律意见书“一、公司实施本次股权激励计划的主体资格”中“（二）公
司符合《管理办法》的相关规定”；
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（2）激励对象不存在《管理办法》第八条第（二）款的情形，详见本法律
意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”中“（二）激励对象的确定依据和
范围”中“2、激励对象的范围”。
公司发生上述《管理办法》第七条规定情形之一的，所有激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述《管
理办法》第八条情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求。
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司 2021 年净
票第一个解除限售期 利润增长率不低于 350%；公司 2021 年净利润不低于
6000 万元。
首次授予的限制性股 以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司 2022 年净
票第二个解除限售期 利润增长率不低于 500%；公司 2022 年净利润不低于
8000 万元。
首次授予的限制性股 以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司 2023 年净
票第三个解除限售期 利润增长率不低于 650%；公司 2023 年净利润不低于
10000 万元。
2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
a.若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第 以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司 2021 年净
一个解除限售期 利润增长率不低于 350%；公司 2021 年净利润不低于
6000 万元。
预留的限制性股票第 以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司 2022 年净
二个解除限售期 利润增长率不低于 500%；公司 2022 年净利润不低于
8000 万元。
预留的限制性股票第 以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司 2023 年净
三个解除限售期 利润增长率不低于 650%；公司 2023 年净利润不低于
10000 万元。
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b.若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第 以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司 2022 年净
一个解除限售期 利润增长率不低于 500%；公司 2022 年净利润不低于
8000 万元。
预留的限制性股票第 以 2020 年净利润 1329.91 万元为基数，公司 2023 年净
二个解除限售期 利润增长率不低于 650%；公司 2023 年净利润不低于
10000 万元。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所
产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人业绩考核要求。
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象个人考核根据公司制定的《考核管
理办法》分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。
薪酬委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其解除限售的比例，若
公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层
面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核结果 达标 达标 不达标
绩效考核 A≥80 80＞A≥60 60＞A
标准系数 1.0 0.8 0.0
激励对象绩效考核为 60 及以上，激励对象上一年度个人绩效考核结果为“达
标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未能解除限售
的限制性票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对
象绩效考核为 60 以下，激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不达标”，公司
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，
限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《股权激励计划（草案）》及公司独立董事发表的《独立董事关于第七
届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，公司限制性股票考核指标分为两
个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
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公司层面业绩指标为净利润增长率和净利润。净利润增长率指标反映公司未
来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经
济环境、历史业绩、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，
公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2020 年业绩为基数，2021-2023 年净
利润增长率分别不低于 350%、500%、650%的指标，以及 2021-2023 年净利润不
低于 6000 万、8000 万、10000 万的指标，指标设定合理、科学。
此外，公司还设置了个人层面业绩考核指标，能够对激励对象的工作绩效做
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票的授予条件及解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的规
定。公司本次股权激励计划列明了激励对象获授权益、行使权益的条件，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《管理办法》
第九条第（七）款的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股份的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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3、限制性股票激励计划的调整程序
股东大会授权公司董事会依据本计划所列明原因调整限制性股票数量及授
予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，公司本次股权激励计划列明了限制性股票激励计划的调整方
法及程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定；上述关于数量及授予价
格调整的内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（九）其他内容
根据《股权激励计划（草案）》，除上述内容外，《股权激励计划（草案）》还
对限制性股票的会计处理、限制性股票的授予及解除程序、本计划的变更及终止
程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销原则等事项进
行了规定符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并提交
公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
2、2021 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
3、2021 年 6 月 3 日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
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法>的议案》、《关于核查<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次股权激励计划履行了相关的法定程序，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，本次列
入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，符合限制性股
票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条、第三十七条第（二）款规定。
4、2021 年 6 月 3 日，公司独立董事魏美钟、卢凯、周昆对《关于<信雅达科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及本计
划设定指标的科学性和合理性进行了认真审核，发表了《独立董事关于第七届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为本计划有利于公司的持
续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票激励计
划的考核目的，符合《管理办法》第三十五条规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本
次股权激励计划尚需履行包括但不限于如下法定程序：
1、公司在股东大会召开前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，在股东大会
审议本次股权激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单的审核及公示情况的说
明；
2、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、独立董事作为征集人就股东大会审议的《关于<信雅达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<信雅达科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》向
公司全体股东公开征集委托投票权；
4、股东大会对本计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决；
5、自股东大会审议通过本计划后 60 日内，公司将按照规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。
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四、本次股权激励计划的信息披露
公司已确认并经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与
本次股权激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》及独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履
行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本计划的后续推进，公司还应按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹合法资金，公司
承诺不为激励对象依本次股权激励计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心管理人员以及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司监事会认为，《股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，
履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
公司独立董事认为，公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于健全公司
的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者、核心员工的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业
绩。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规
的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、关联董事回避表决情况
根据《股权激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十六次会议决议，拟
作为本次股权激励计划激励对象的公司董事耿俊岭先生、张健先生、朱宝文先生、
李峰先生、徐丽君女士在审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
公司董事已依法回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格；本次激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法
规的规定；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规和公司章
程的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序；公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段所必需的信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资
助；本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励计划相关议案时已
回避表决。本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议的方式审议通过后方
可实施。
本法律意见书正本一式肆份，经本所及经办律师签署后生效。
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（本页无正文，为 TCYJS2021H0847 号《天册律师事务所关于信雅达科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：
吕晓红
俞卓娅
2021 年 6 月 3 日
21
