万家文化：恒泰长财证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》之专项核查意见2017-01-12
恒泰长财证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动
信息披露相关事项的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）作为西藏龙薇文
化传媒有限公司收购浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文
化”或“上市公司”）29.135%股份的财务顾问，根据贵部 2016 年 12 月
29 日《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项
的问询函》（上证公函【2016】2483 号）的要求，对有关事项进行了核查，
并出具本专项核查意见如下：
一、关于本次权益变动的决定过程
（一）根据披露，2016 年 11 月 2 日，龙薇传媒成立；12 月 23 日龙
薇传媒决定收购万家集团持有的上市公司股份。请说明股权转让双方的谈判
过程并提供谈判进程备忘录，以及龙薇传媒是否专为此次收购所设立。
【回复说明】
1、股权转让双方的谈判过程及谈判进程备忘录
2016 年 12 月 8 日，龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄
有龙先生及其代表赵政先生、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司
副总经理靳磊先生在杭州约见了万家集团实际控制人孔德永先生，就本次股
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份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股
份并获得万家文化控制权的意向。
其后，龙薇传媒方黄有龙先生、赵政先生与万家集团实际控制人孔德永
先生就本次交易协议的关键条款持续进行了沟通。
2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒方赵政先生、李
泽华先生赴杭州与万家集团实际控制人孔德永先生、万家集团财务总监王毅
中先生当面商谈本次交易协议的相关具体条款。
2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒、万家集团分别做出执行董事决定和董
事会决议，并分别召开股东会审议通过本次交易。
2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签订了《万好万家集团有限
公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。
相关谈判进程备忘录已随《西藏龙薇文化传媒有限公司关于对上海证券
交易所问询函的回复》一同提供。
2、龙薇传媒是否专为此次收购所设立
（1）赵薇女士已先后设立及投资多家企业，此次收购并不需要专设新
公司作为收购主体
赵薇女士是中国知名影视演员、歌手、导演，近年来在影视传媒等多领
域均有投资，并控制多家企业平台。除龙薇传媒以外，赵薇女士还控制北京
普林赛斯文化传播有限责任公司、赵赵（上海）影视文化工作室、杭州普霖
投资管理合伙企业（有限合伙）等多家核心企业。
（2）龙薇传媒的设立初衷是为赵薇女士未来发展影视项目的需要
赵薇女士近年来通过股权受让和新设投资等方式参与投资了众多影视项
目。龙薇传媒系赵薇女士为后续其他投资项目而设立的主体，并非为本次收
购之目的而设立的。由于影视、文化等项目的筹备期通常需要 1-2 年，通过
新设投资方式投资影视项目而设立的企业平台一般会提前设立。同时，根据
影视业内人士投资影视项目的投资惯例，其通常在项目早期介入，项目早期
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一般所需资金规模较小，随着项目的开展，资金需求随之增加。考虑到赵薇
女士出资设立龙薇传媒时具体投资规划尚未确定，因此龙薇传媒设立时的注
册资本较小，且未实缴到位，未来拟根据项目实际投资进度逐步实缴并增资，
符合行业惯例及其投资规划。
（3）赵薇女士未来将通过完善龙薇传媒的治理结构以履行大股东义务
赵薇女士和其配偶黄有龙先生先后投资或控制了包括境内外上市公司在
内的诸多企业，具备上市公司及文化产业运营经验。截至目前，赵薇女士间
接持有唐德影视（300426.SZ）和合宝娱乐传媒有限公司等公司一定比例的
股权；赵薇女士的配偶黄有龙先生持有港股上市公司金宝宝控股
（01239.HK）20.59%股权，为其第一大股东；黄有龙先生间接持有港股上
市公司顺龙控股（00361.HK）55.01%股权，为其实际控制人。
本次收购完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东，赵薇女士将成
为万家文化的实际控制人。鉴于赵薇女士及其配偶黄有龙先生具有控股或参
股众多公司的经验，因此本次收购完成后，赵薇女士将通过完善龙薇传媒的
公司治理结构、聘请职业经理人团队、参加股东大会等多种方式行使股东权
利、履行股东义务。作为上述公司的重要股东或实际控制人，赵薇女士及其
配偶黄有龙先生不存在无法履行相应的股东义务的情形。
经核查，财务顾问认为，龙薇传媒已如实披露股权转让双方谈判过程并
提供谈判进程备忘录，龙薇传媒并非专为本次收购所设立。
（二）赵薇女士与上市公司之前曾有合作，原拟通过杭州普霖投资管理
合伙企业（有限合伙）认购上市公司非公开发行的股份。该非公开发行方案
于 12 月 8 日被上市公司公告终止。请核实并说明本次股权转让与非公开发
行方案终止是否存在关联，赵薇女士或其代理人与万家集团在该非公开发行
方案终止前是否即已谈判股权转让事项。
【回复说明】
赵薇女士与上市公司两次合作的基本情况如下：
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2016 年 7 月 22 日，万家文化第六届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》及相关议案，拟发行股份及支付现金购买资产 （以下简称“资产重
组”），并募集配套资金（以下简称“配套融资”），且配套融资以资产重组为
前提条件。赵薇女士拟通过杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简 称 “ 普 霖 投 资 ”） 参 与 配 套 融 资 ， 认 购 万 家 文 化 非 公 开 发 行 股 份
6,823,144 股。
2016 年 11 月 29 日，万家文化发布《重大事项停牌公告》，表示经重
组交易双方协商拟终止资产重组。
在终止重组停牌期间，基于对配套融资投资人的尊重，万家文化实际控
制人孔德永先生及时就资产重组拟终止的相关情况及原因与赵薇女士方面进
行了沟通。在沟通过程中，孔德永先生表示自己近年来为谋求上市公司业务
转型也做了大量的工作和努力，但由于缺乏行业背景、缺乏相关文化产业资
源，转型之路艰难，表达了希望双方能继续合作的意愿。
2016 年 12 月 8 日，万家文化发布《关于终止重组事项的公告》，资产
重组事项终止，普霖投资上述认购万家文化股份的行为也同时终止。同日，
赵薇女士代理人（龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生
及其代表赵政先生、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理
靳磊先生）在杭州约见万家集团实际控制人孔德永先生，向孔德永先生表达
愿意协议收购万家文化控制权的意向；孔德永先生表示可以洽谈，视收购条
件而定。本次股权转让的后续谈判过程详见问题（一）回复。
经核查，财务顾问认为，本次股权转让与非公开发行方案终止不存在关
联；赵薇女士或其代理人与万家集团在该非公开发行方案终止前没有开展股
权转让事项谈判。
二、关于资金来源
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根据披露，龙薇传媒注册资本为 200 万元，而本次收购万家文化股份
所需的资金总额高达约 30.6 亿元。公司称收购资金全部来源于龙薇传媒自
有或自筹资金。请补充披露以下信息：
（三）请结合自身财务状况，说明本次收购自有资金和自筹资金的比例、
自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本。
【回复说明】
本次收购所需资金为 305,990 万元，全部为自筹资金，其中股东自有
资 金 借 款 6,000 万 元 ， 未 收 取 利 息 等 资 金 成 本 ； 第 三 方 自 有 资 金 借 款
150,000 万元 ，筹资 成本为年化利率 10% ；拟向金融机构股 票质押融资
149,990 万元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，
预计 6%左右。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人已如实披露相关情况。
（四）公司目前是否已有明确的筹资计划或安排。如有,请披露相关具
体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、
还款期限、还款计划以及还款资金来源等；如无，请披露若无法按期筹集资
金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。
【回复说明】
1、筹资计划
龙薇传媒目前已制定相对明确的筹资计划，具体情况如下：
本次收购所需资金为 305,990 万元，全部为自筹资金，其中股东自有
资金借款 6,000 万元、第三方自有资金借款 150,000 万元、拟向金融机构
股票质押融资 149,990 万元。
（1）股东自有资金借款
股东自有资金借款由赵薇女士提供，未约定还款期限，未收取利息等资
金成本，无担保措施，计划未来通过同一实际控制下的债务重组方式终止，
资金发放时间：已于第一笔股份转让款支付前一日即 2016 年 12 月 26 日发
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放。
（2）第三方自有资金借款
1）第三方借款的主要情况
根据龙薇传媒、西藏银必信资产管理有限公司（以下简称“银必信”）、
赵薇女士于 2016 年 12 月 26 日签订的《借款协议》，第三方自有资金借款
由银必信提供，借款额度为 150,000 万元，借款额度有效期为该借款协议
签订之日起三个月，还款期限为取得银必信最后一笔借款之日起 3 年，经银
必信同意可以延期，借款利率为年化利率 10%，偿还方式为到期一次还本
付息，担保措施为赵薇女士个人信用担保。借款资金来源为银必信自有资金，
不涉及资产管理计划。
资金发放时间：在借款协议生效后 3 个月内，龙薇传媒可分批向银必信
发出借款申请，银必信在收到借款申请后 3 个工作日内发放借款资金。银必
信已于第一笔股份转让款支付前一日即 2016 年 12 月 26 日发放 19,000 万
元，剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前 3 个工作日（根据股
份转让协议的约定，第二笔股份转让款支付时间不晚于股份转让协议签署日
30 个工作日，即 2017 年 2 月 9 日），实际发放时间预计不晚于 2017 年 2
月 7 日。
2）银必信基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，银必信净资产 899,565.13 万元。银必信的
基本情况如下：
企业名称 西藏银必信资产管理有限公司
统一社会信用代码 91540125MA6T1481XA
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 秦博
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资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目)，创业投资管理，投资咨询、企业管理咨询（不含经纪业
经营范围 务），贸易经纪与代理（不含拍卖），企业形象策划，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、实
业投资。
注册地址 拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区管委会 450 号
成立日期 2005 年 10 月 25 日
3）龙薇传媒及其实际控制人与银必信之间不存在一致行动关系的说明
龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条规定的以下情形的一致行动关系：
①龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在股权控
制关系；
②龙薇传媒与银必信之间不存在受同一主体控制的情形；
③龙薇传媒与银必信之间不存在聘任相同的董事、监事或者高级管理人
员的情形；
④龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士未参股银必信，不存在对银
必信的重大决策产生重大影响的情形；
⑤龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系；
⑥龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在证监会
认定的其他关联关系。
龙薇传媒与银必信于 2016 年 12 月 26 日签订了《借款协议》，银必信
为龙薇传媒收购万家文化股权提供部分融资安排，属于《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款 “在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中
有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：（五）银行以外的其他法人、其他组织和
自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；”的情形，但龙薇传媒与
银必信之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的“通
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过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的万家文化股份表决权数
量的行为或者事实”；银必信也未参与龙薇传媒收购万家文化股权的整个交
易过程磋商、谈判，对整个交易并没有决策权。银必信为龙薇传媒提供上述
资金是为了收取资金回报，不会谋求持有万家文化的股权，龙薇传媒及龙薇
传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在一致行动关系。
龙薇传媒、赵薇女士、银必信已就上述内容分别出具了《龙薇传媒及其
控股股东与银必信之间不存在一致行动的声明函》。
综上所述，银必信与信息披露义务人及其实际控制人之间不存在一致行
动关系。
（3）金融机构股票质押融资
金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，还款期限为 3 年，
融资年利率 6%左右，偿还方式为季度（或半年）付息、到期一次还本，担
保措施为质押本次收购的上市公司股份。金融机构股票质押融资审批流程预
计于 2017 年 1 月 31 日前完成，审批完成后 10 个工作日内签订协议，资金
发放时间为第三笔股份转让款支付前 3 个工作日（根据股份转让协议的约定，
第三笔股份转让款支付时间不晚于 2017 年 4 月 21 日，据此预计实际资金
发放时间不晚于 2017 年 4 月 18 日）。
金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，能否最终取得批
准存在一定的不确定性。虽然金融机构股票质押融资是资本市场常见的一种
融资方式，但如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，可能
导致龙薇传媒不能及时足额支付第三笔股份转让价款而构成违约，万家集团
将因此有权解除股份转让协议，从而导致本次股份收购失败，信息披露义务
人提请投资者注意相关风险。若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质
押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时
继续寻求其他金融机构股票质押融资。
2、还款计划和还款资金来源
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（1）还款计划
股东自有资金借款未约定还款期限，尚无还款计划；第三方借款将依照
合同的约定履行还款义务，于 3 年期满后一次还本付息约 195,000 万元；
金融机构股票质押融资届时将依据与金融机构签订的相关协议约定履行还款
义务，预计融资期间每季度支付融资利息约 2,249.85 万元或每半年支付融
资利息约 4,499.70 万元，3 年期满后偿还剩余本息约 152,239.85 万元或
154,489.70 万元。
（2）还款资金来源
龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生 投资金宝宝控股
（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）、云锋金
融 （ 00376.HK ）、 唐 德 影 视 （ 300426.SZ ） 等 多 家 上 市 公 司 股 权 ， 截 至
2016 年 12 月 31 日上述股票市值约 45.22 亿元；另经初步统计，赵薇女士
及其配偶黄有龙先生还持有不动产价值约 6.66 亿元，其他股权投资价值约
3.18 亿元；赵薇女士及其配偶黄有龙先生同时经营影视、酒业贸易、4S 店
等多项业务，截至 2016 年 11 月 30 日总资产合计约 1.57 亿元。上述相关
资产总价值约 56.63 亿元，2016 年投资收回的现金流约 12.56 亿元港币。
龙薇传媒实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生已出函确认其与赵薇女士为合
法夫妻关系，其名下的存款、股票、债券、基金、股权、房产等财产及其收
益以及其他应归于夫妻双方共同所有的财产，夫妻双方有平等的处置权。
综合来看，龙薇传媒实际控制人赵薇女士具有较强的资金实力，未来计
划通过业务经营所得、投资收益、借款等多项措施来确保后续还款的资金来
源。
为更好地确保本次收购资金及后续还款资金不直接或间接来源于上市公
司或者由上市公司提供担保，龙薇传媒实际控制人赵薇女士已出具《关于资
金来源的承诺函》：
“本次收购资金及后续还款资金不会以下列方式直接或间接来源于上市
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公司或者由上市公司提供担保：
1）上市公司为本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关
联方代为垫付工资、福利、保险、广告等费用或代为承担成本和其他支出；
2）上市公司为本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关
联方代偿债务；
3）上市公司有偿或无偿、直接或间接向本人、本人控制的企业（上市
公司除外）、本人的其他关联方拆借资金；
4）上市公司通过银行或非银行金融机构向本人、本人控制的企业（上
市公司除外）、本人的其他关联方提供委托贷款；
5）上市公司委托本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他
关联方进行投资活动；
6）在没有真实交易背景的情况下，上市公司为本人、本人控制的企业
（上市公司除外）、本人的其他关联方开具商业承兑汇票或向银行申请开具
银行承兑汇票；
7）上市公司为本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关
联方提供任何形式的担保获取还款资金，包括保证担保、资产抵押担保、动
产质押担保、权利质押担保等；
8）上市公司为本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关
联方输送利益的其他行为。”
（3）无法还款的协议约定
第三方自有资金借款由银必信提供，担保措施为赵薇女士个人信用担保。
根据龙薇传媒、银必信、赵薇女士于 2016 年 12 月 26 日签订的《借款协
议》，赵薇女士就龙薇传媒履行协议项下的全部义务向银必信承担不可撤销
的连带保证责任，如龙薇传媒出现任何违约行为（包括未能按期还款），银
必信有权要求赵薇女士直接向银必信赔偿因龙薇传媒违约行为对银必信造成
的全部经济损失。根据前述协议约定，如果龙薇传媒无法按期偿还银必信借
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款，银必信有权要求赵薇女士履行保证责任。
金融机构股票质押融资尚未签订协议，根据前期商谈的结果，若上市公
司股价出现较大跌幅，龙薇传媒将采取补充质押、追加保证金或提前还款等
有效措施，确保金融机构不会对质押股票进行处置。
经核查，财务顾问认为，龙薇传媒已制定相对明确的筹资计划和还款计
划并已如实披露。
（五）请说明在股份过户后的 12 个月内，是否存在将所持上市公司股
份进行质押的计划或安排。
【回复说明】
在股份过户后的 12 个月内，存在将所持上市公司股份进行质押的安排，
具体安排如下：
根据股份转让协议约定，标的股份完成过户后，龙薇传媒在第三笔转让
价款支付前，全部标的股份 18,500 万股应质押给万家集团。
龙薇传媒取得金融机构股票质押融资的批准并支付第三笔转让价款之后，
标的股份将质押给该金融机构。
经核查，财务顾问认为，在股份过户后的 12 个月内，龙薇传媒存在将
所持上市公司股份进行质押的安排。
（六）请结合自身财务状况和前述收购资金来源安排，说明此次收购的
资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依
据。
【回复说明】
此次收购的资金安排方案中，龙薇传媒股东赵薇女士借款 6,000 万元，
第三方借款 150,000 万元，金融机构股票质押融资 149,990 万元。
赵薇女士借款未约定还款期限，未收取利息等资金成本。赵薇女士为龙
薇传媒实际控制人，赵薇女士借款不会影响今后上市公司控制权稳定和经营
业务稳定。
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第三方借款还款期限为取得最后一笔借款之日起 3 年，经借款方同意可
以延期，偿还方式为到期一次还本付息，短期内无资金偿还压力，担保方式
为赵薇女士个人信用担保。第三方借款短期内无资金偿还压力，且不涉及股
份或股权质押，不会影响今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定。
龙薇传媒以其所持有的上市公司股票质押融资，只要能按约履行融资协
议，不会对上市公司控制权稳定和经营稳定产生影响。龙薇传媒实际控制人
赵薇女士及其配偶黄有龙先生持有的上市公司股权、不动产以及其他股权投
资、影视等经营业务的总价值达 56 亿元（赵薇女士、黄有龙先生对前述资
产拥有平等处置权），远高于质押融资本金且完全能覆盖 149,990 万元，还
款能力强，违约风险不大。
经核查，财务顾问认为，此次收购的资金安排方案，对今后上市公司控
制权稳定和经 营业务稳定不会构成重大不利影响。
（七）请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说
明中应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。
【回复说明】
1、本次收购资金的来源说明
本次收购所需资金为 305,990 万元，根据龙薇传媒及其实际控制人出
具的关于本次收购资金来源情况的说明，收购资金来源如下：股东自有资金
借款 6,000 万元、第三方自有资金借款 150,000 万元、拟向金融机构股票
质押融资 149,990 万元。
2、核查程序、核查过程和核查内容
财务顾问通过访谈相关当事人，查阅龙薇传媒及相关当事人提供的资料，
查询国家企业信用信息公示系统、互联网等公开信息，对龙薇传媒此次收购
资金的来源情况进行了核查，具体的核查过程和核查内容如下：
（1）取得龙薇传媒及其实际控制人出具的关于本次收购资金来源情况
的说明，了解本次收购的资金来源安排、拟向金融机构股票质押融资的进展
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情况；
（2）取得龙薇传媒实际控制人赵薇女士出具的《关于资金来源的承诺
函》，确认本次收购资金及后续还款资金不直接或间接来源于上市公司或者
由上市公司提供担保；
（3）取得龙薇传媒与实际控制人赵薇之间的借款说明及相关入账凭据，
核查资金来源等相关情况；
（4）取得龙薇传媒与银必信之间的借款协议 及相关入账凭据，核查资
金来源等相关情况；
（5）取得银必信及其实际控制人关于资金来源情况的承诺及说明，核
查银必信的资金来源；
（6）取得龙薇传媒实际控制人控制的核心企业相关财务资料，核查实
际控制人的资金实力和资金来源等相关情况；
（7）取得赵薇女士及其配偶黄有龙先生直接或间接持有的不动产清单，
结合同类型同地段的不动产市场价格评估其市场价值，核查实际控制人的资
金实力和资金来源等相关情况；
（8）取得赵薇女士及其配偶黄有龙先生直接或间接持有的股票及其他
股权投资清单，结合市场价格评估其市场价值，核查实际控制人的资金实力
和资金来源等相关情况；
（9）查阅赵薇女士及其配偶黄有龙先生持有的上市公司股票的权益变
动情况，计算其收回投资的现金流，核查实际控制人的资金实力和资金来源
等相关情况；
（10）取得银必信相关财务资料，核查银必信的资金实力、履约能力和
资金来源等相关情况；
（11）通过国家企业信用信息公示系统查询并取得银必信及关联方、龙
薇传媒及其关联方的工商登记信息，取得上述各方的公司章程、营业执照等
资料，查阅万家文化公开披露信息，取得银必信及其实际控制人关于与万家
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文化及龙薇传媒之间关联关系的声明，了解银必信股东及其高管与龙薇传媒
股东及其高管、万家文化股东及其高管之间是否有交叉持股，共同任职的情
形，核查银必信与万家文化及龙薇传媒之间是否存在关联关系；
（12）取得龙薇传媒、赵薇女士、银必信分别出具的《龙薇传媒及其控
股股东与银必信之间不存在一致行动的声明函》，核查龙薇传媒及其控股股
东与银必信之间是否存在一致行动关系。
3、核查结论
经核查，财务顾问认为，龙薇传媒收购资金全部为自筹资金，其中股东
自有资金借款 6,000 万元、第三方自有资金借款 150,000 万元、拟向金融
机构股票质押融资 149,990 万元。不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方（信息披露义务人及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购资金来源合规。
三、关于后续计划
根据披露，龙薇传媒拟考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或
非公开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、
盈利能力较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主
业资产和业务进行剥离。请补充披露以下信息：
（八）请信息披露义务人及其实际控制人明确，权益变动报告书中的上
述相关表述是否构成承诺。若是，请按照《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
相关要求明确履约期限，履约具体安排、违约责任等信息。若不构成承诺，
请明确说明披露上述内容的目的和依据，并有针对性地提示风险。
上述表述内容不构成承诺，截至目前，在未来 12 个月内，上述表述内
容尚无明确的计划和时间安排，亦无意向标的或谈判对手方，仅为信息披露
义务人表达为全体股东带来良好回报的意愿。为避免引起投资者误解，信息
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披露义务人已在《详式权益变动报告书》中修改相关表述，提醒投资者注意
相关风险。
信息披露义务人已将《详式权益变动报告书》“第五节/一、未来 12 个
月内对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划”
中的内容修改如下：
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后
12 个月内对上市公司主营业务的调整计划。”
信息披露义务人已将《详式权益变动报告书》“第五节/二、未来 12 个
月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中的内容修改如下：
“截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来 12 个月内针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已明确权益变
动报告书中的上述相关表述不构成承诺并已修订《详式权益变动报告书》相
关表述，已明确说明披露上述内容的目的和依据，并有针对性地提示风险。
（九）请说明上述拟提议的资产注入方案实施后，是否会影响信息披露
义务人及其实际控制人对上市公司的控股地位。
【回复说明】
经核查，财务顾问认为，上述拟提议的资产注入方案的表述不构成承诺，
截至目前，在未来12个月内，上述拟提议的资产注入方案的表述尚无明确
的计划和时间安排，亦无意向标的或谈判对手方，上述拟提议的资产注入方
案尚不存在，因此不会影响信息披露义务人及其实际控制人对上市公司的控
股地位。
（十）请信息披露义务人及其实际控制人明确，是否已充分了解证监会
关于重大资产重组以及重组上市的相关规定，并请根据相关规定，结合自身
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控制的核心企业情况，分析说明前述资产注入方案的可行性和不确定性。
【回复说明】
信息披露义务人及其实际控制人已充分了解证监会关于重大资产重组以
及重组上市的相关规定。
截至目前，信息披露义务人及其实际控制人赵薇女士所控制的核心企业
及其财务信息详见问题（十五）回复，其中从事文化娱乐业务的企业包括北
京普林赛斯文化传播有限责任公司和赵赵（上海）影视文化工作室。上述资
产现状不满足《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，尚不
具备以重组上市方式注入上市公司的可行性。信息披露义务人提醒投资者注
意相关风险。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已充分了解证
监会关于重大资产重组以及重组上市的相关规定，并根据相关规定，结合自
身控制的核心企业情况，分析说明了前述资产注入方案的可行性和不确定性。
（十一）请说明前述资产注入方案目前是否已有明确的计划和时间安排，
是否已有意向标的或谈判对手方。若有，请补充披露相关事项的筹划进展情
况，并按照相关规定进入重大资产重组程序、履行信息披露义务；若无明确
计划，请从政策因素、行业特性、上市公司情况以及信息披露义务人状况等
方面，就资产注入事项的重大不确定性进行充分的风险提示。
【回复说明】
截至目前，在未来12个月内，资产注入事项尚无明确的计划和时间安
排，也无意向标的或谈判对手方，具有重大不确定性，包括但不限于：
（1）尚无明确的计划和时间安排，亦无意向标的或谈判对手方，能否
实施具有不确定性；
（2）文化娱乐产业具有意识形态特殊性，受到国家有关法律、法规及
政策的严格监管，未来能否寻找到符合行业监管要求的合适标的存在不确定
性；
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（3）如若实施资产注入事项，上市公司可能需要筹措相应的现金对价，
并将方案提交上市公司董事会和股东大会审议，现金对价能否足额筹措及相
关方案能否获上市公司董事会和股东大会审议通过存在不确定性；
（4）资产注入事项受中国证监会的监管，未来能否符合中国证监会的
相关监管政策存在不确定性。
信息披露义务人提醒投资者注意相关风险。
经核查，财务顾问认为，截至目前，在未来12个月内，资产注入事项
尚无明确的计划和时间安排，也无意向标的或谈判对手方，具有重大不确定
性。信息披露义务人已就资产注入事项的重大不确定性进行充分的风险提
示。
四、关于独立性和同业竞争
（十二）龙薇传媒实际控制人赵薇女士控制的企业及其关联企业的业务
范围，与上市公司的主营业务范围有重合之处，如文化咨询、影视策划等。
请龙薇传媒及其实际控制人赵薇女士说明并披露本次股份收购是否可能影响
上市公司经营的独立性，是否与上市公司形成同业竞争，是否将与上市公司
发生关联交易等。如存在上述情形，请说明避免同业竞争以及保持上市公司
独立性的具体安排。
【回复说明】
虽然龙薇传媒实际控制人赵薇女士控制的企业及其关联企业的经营范围，
与上市公司的经营范围有重合之处，但截止目前上市公司没有实际从事
“文化咨询、影视策划”业务。若未来上市公司决定从事上述重合业务，龙
薇传媒实际控制人赵薇女士将通过注入上市公司、出售给非关联方、解散相
关企业或业务部门等方式避免与上市公司同业竞争。
本次股份收购不会影响上市公司经营的独立性，为保持上市公司的独立
性，信息披露义务人及其实际控制人赵薇女士分别出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》。
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本次股份收购不会与上市公司形成同业竞争，为避免同业竞争，信息披
露义务人及其实际控制人赵薇女士分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
本次股份收购完成后，信息披露义务人及其实际控制人赵薇女士尽可能
减少和规范与上市公司之间的关联交易，并分别出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》。
经核查，财务顾问认为，龙薇传媒本次股份收购不会影响上市公司经营
的独立性，不会与上市公司形成同业竞争，尽可能减少和规范与上市公司之
间的关联交易，并已出具相关承诺函。
五、关于董事、监事及高级管理人员调整计划
（十三）根据披露，万家集团应当在第三笔股权转让款支付完毕的 10
个工作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董监高人员提出辞职申请，并
在１个月内完成更换工作。请补充披露上述安排是否符合公司章程的规定，
并说明更换上市公司董监高人员对上市公司日常经营的影响及应对措施。
【回复说明】
1、上述安排符合公司章程的规定
上述董监高人员的更换工作将严格按照法律法规和公司章程的规定进
行。
2、更换上市公司董监高人员对上市公司日常经营的影响及应对措施
龙薇传媒认识到更换上市公司董监高人员将对上市公司日常经营带来不
确定影响，为了维护全体股东特别是中小股东利益，实现上市公司平稳过渡，
龙薇传媒拟采取包括但不限于以下应对措施：
（1）积极遴选符合相关法律法规及公司章程规定任职资格的董事、监
事、高级管理人员候选人；
（2）及时提议召开董事会及股东大会，增补辞职的董事、监事及聘任
管理层，完善法人治理结构；
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（3）与合作金融机构、客户、供应商妥善沟通，维护业务经营稳定和
良好合作关系；
（4）做好舆情监测，并通过指定信息披露平台及时、按规做好信息披
露工作。
经核查，财务顾问认为，上述安排符合公司章程的规定，龙薇传媒已就
更换上市公司董监高人员制订了有效的应对措施，以实现上市公司平稳过渡。
六、关于信息披露义务人介绍
信息披露义务人介绍是投资者了解龙薇传媒情况的主要途径，也是权益
变动报告书的重要内容。你公司披露的详式权益变动报告书未严格比照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》的要求充分披露相关信息。现请信息披露义务人补充披露以下信息：
（十四）龙薇传媒目前财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收
入及主营业务收入、净利润等；由于龙薇传媒成立于 2016 年 11 月 2 日，
设立不满 3 年，还应当披露实际控制人赵薇女士最近 3 年的财务状况。
【回复说明】
1、龙薇传媒目前财务状况的简要说明
龙薇传媒成立时间较短，注册资本尚未实缴到位，总资产和净资产都为
0；尚未开展实际经营业务，营业收入和净利润都为 0。
2、龙薇传媒实际控制人赵薇女士最近 3 年的财务状况
龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资金宝宝控股
（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）、云锋金
融（00376.HK）、唐德影视（300426.SZ）等多家上市公司股权，截至
2016 年 12 月 31 日上述股票市值约 45.22 亿元；另经初步统计，赵薇女士
及其配偶黄有龙先生还持有不动产价值约 6.66 亿元，其他股权投资价值约
3.18 亿元；赵薇女士及其配偶黄有龙先生同时经营影视、酒业贸易、4S 店
等多项业务，截至 2016 年 11 月 30 日总资产合计约 1.57 亿元。上述相关
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资产总价值约 56.63 亿元，2016 年投资收回的现金流约 12.56 亿元港币。
龙薇传媒实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生已出函确认其与赵薇女士为合
法夫妻关系，其名下的存款、股票、债券、基金、股权、房产等财产及其收
益以及其他应归于夫妻双方共同所有的财产，夫妻双方有平等的处置权。
综合来看，龙薇传媒实际控制人赵薇女士资金实力较强、财务状况良好。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人已披露龙薇传媒及其实际控制
人赵薇女士的财务状况。
（十五）龙薇传媒实际控制人赵薇女士所控制的核心企业的相关信息，
包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明。
【回复说明】
除龙薇传媒外，龙薇传媒实际控制人赵薇女士所控制的核心企业相关信
息如下：
1、北京普林赛斯文化传播有限责任公司
成立时间：2002 年 11 月 25 日
注册资本：300 万元
主营业务：影视策划、影视制作
截至 2016 年 11 月 30 日总资产为 1,675.97 万元，净资产为 592.87
万元；2016 年 1-11 月营业收入为 2,187.07 万元，净利润为 7.02 万元（未
经审计）。
2、赵赵（上海）影视文化工作室
成立时间：2013 年 9 月 25 日
企业类型：个人独资企业
主营业务：影视策划
截至 2016 年 11 月 30 日总资产为 7,093.01 万元，净资产为 6,261.66
万元；2016 年 1-11 月营业收入为 6,383.96 万元，净利润为 6,261.66 万元
（未经审计）。
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3、梦洛（北京）酒业贸易有限公司
成立时间：2014 年 5 月 21 日
注册资本：200 万元
主营业务：葡萄酒、红酒贸易
截至 2016 年 11 月 30 日总资产为 1,629.43 万元，净资产为 861.33
万元；2016 年 1-11 月营业收入为 3,910.07 万元，净利润为 511.41 万元
（未经审计）。
4、梦陇城堡（上海）电子商务有限公司
成立时间：2016 年 5 月 17 日
注册资本：200 万元
主营业务：电子商务（线上红酒销售）
截至 2016 年 11 月 30 日总资产为 890.78 万元，净资产为 370.87 万
元；2016 年 1-11 月营业收入为 954.75 万元，净利润为 310.87 万元（未
经审计）。
5、芜湖东润发投资有限责任公司
成立时间：2010 年 6 月 30 日
注册资本：1,000 万元
主营业务：持有芜湖中星汽车销售服务有限公司 40%股权
截至 2016 年 11 月 30 日总资产为 4,411.66 万元，净资产为 995.26 万
元，2016 年 1-11 月营业收入为 0 万元（未经审计）。
6、杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016 年 6 月 24 日
认缴出资：1,000 万元
主营业务：尚未开展实际经营业务
普霖投资成立时间较短，认缴出资尚未实缴到位，尚未开展实际经营业
务。
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经核查，财务顾问认为，信息披露义务人已披露龙薇传媒实际控制人赵
薇女士所控制的核心企业的相关信息。
（十六）龙薇传媒实际控制人赵薇女士直接或间接持有境内、境外其他
上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的说明。
【回复说明】
经核查，财务顾问认为，龙薇传媒实际控制人赵薇女士名下无直接或间
接持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
七、关于媒体质疑
（十七）有媒体报道称，本次交易或与“阿里系”关系密切，认为赵薇
女士与阿里合作密切，且前期上市公司子公司曾与阿里巴巴旗下的合一集团
签订战略合作协议等，猜测是否存在合一集团借壳等可能。请龙薇传媒及实
际控制人赵薇女士核实并说明，本次股份收购是否与“阿里系”企业或个人
存在关联，是否与“阿里系”相关企业就后续资产注入存在计划或安排。
【回复说明】
经核查，财务顾问认为，本次股份收购与“阿里系”企业或个人没有关
联，截至目前与“阿里系”相关企业没有后续资产注入计划或安排。
八、财务顾问应就上述事项逐一发表专项意见；信息
披露义务人、万家集团、上市公司、中介机构等相关各方
应就上述事项自查核实并补充披露，自查前六个月内股票
交易情况，同时就该控制权转让事项及时填报相关内幕知
情人名单。
【回复说明】
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财务顾问已出具《恒泰长财证券有限责任公司关于上海证券交易所<关
于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函>
之专项核查意见》，对上述事项逐一发表了专项意见。
经核查，上市公司已在《对上海证券交易所<关于对浙江万好万家文化
股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函>回复的公告》中补充披
露信息披露义务人、万家集团、上市公司、中介机构等相关各方就上述事项
自查核实情况，前六个月内股票交易自查情况，同时就该控制权转让事项及
时填报相关内幕知情人名单。
根据 信息 披 露义 务 人 的自 查 ， 自 万家 文 化 本次 停牌 前 6 个月 内， 即
2016 年 6 月 13 日至 2016 年 12 月 13 日期间内，信息披露义务人、信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万家文化股
票的行为。
根据万家集团的自查，自万家文化本次停牌前 6 个月内，即 2016 年 6
月 13 日至 2016 年 12 月 13 日期间内，万家集团、万家集团董事、监事和
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万家文化股票的行为。
根据上市公司的自查，自万家文化本次停牌前 6 个月内，即 2016 年 6
月 13 日至 2016 年 12 月 13 日期间内，上市公司、上市公司董事、监事和
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万家文化股票的行为。
根据财务顾问的自查，自万家文化本次停牌前 6 个月内，即 2016 年 6
月 13 日至 2016 年 12 月 13 日期间内，财务顾问及相关工作人员不存在买
卖万家文化股票的行为。
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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于上海证券交易所<
关于对浙江万好家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函>
之专项核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
张 伟
财务顾问主办人：
靳 磊 李荆金
项目协办人：
肖 劲
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
24
