2016 年度独立董事述职报告
   作为公司的独立董事，我们在 2016 年的工作中，依据法律法规以及《公司
章程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有
的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其
是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的
情况汇报如下：

   一、基本情况

   作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   李有星，浙江大学法律系副主任，教授、博士生导师。浙江大学公司上市与
并购法研究室主任。浙江省金融（证券）法学研究会会长。中国证券法学研究会
常务理事、中国商法学研究会理事，律师事务所执业律师，专长于公司法、证券
法、金融法和资本市场法学的理论与实践工作。获浙江省优秀中青年法学专家称
号。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情
况。
   倪正东，清科集团董事长兼 CEO。作为中国最有影响力的创业投资和私募股
权投资服务机构——清科集团的创始人，参与投资和帮助融资的企业超过 100
家。目前还担任中华全国工商联合会经济委员会委员、国家科学技术部火炬创业
导师、国家开发银行专家委员会成员、中华有限合伙人协会（LPACN）的联合创
始人和秘书长、清华企业家协会（TEEC）副主席。2010 年，被华夏时报和中国
CEO 俱乐部评为“2010 年度中国十大杰出 CEO” 。不存在影响独立性的情况。
   韩洪灵，现为浙江大学管理学院教授、财务与会计学系副主任、MPAcc 项目
主任、MBA 资本市场 TRACK 负责人。曾入选财政部全国会计学术领军人才及浙
江省新世纪 151 人才培养工程，美国纽约州立大学访问学者。兼任中国会计学会
理事、中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、浙江省会
计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展
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论坛秘书长及华灿光电等公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任
职资格证书，不存在影响独立性的情况。
    （注：鉴于韩洪灵先生在公司任独立董事六年期满，经 2017 年 4 月 5 日召开的第六届

董事会第十七次临时会议以及 2017 年 4 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通

过，刘启亮先生当选为公司第六届董事会独立董事。虽然韩洪灵先生非现任公司独立董事，

但是报告期内仍是韩洪灵先生任职，因为本述职报告主体仍为韩洪灵先生、倪正东先生和李

有星先生。）

       （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职、不在公司前五名股东单位任职;
    2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概述

    1、出席会议情况：2016年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董
事职责。报告期内公司共召开10次董事会会议、1次股东大会，具体情况如下：
姓名     本年应参加   其中：现场   其中：通讯方   其中：委托   出席股东   其中：是否出席
         董事会次数   出席次数     式参加次数     出席次数     大会次数   年度股东大会
李有星         10         1             8             1           1            是
韩洪灵         10         2             8             0           0            否
倪正东         10         2             8             0           0            否
    2、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

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    3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
    4、除参加公司会议外，我们还利用参加董事会、股东大会的机会对公司的
生产经营和财务状况进行全面了解，听取公司管理层对公司经营情况和规范运作
方面的汇报；针对董事会将要讨论重大事项决策前要求公司证券部提供背景资料
和法规、政策依据；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专
业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的
指导和支持。
    在上述履职过程中，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并获取了大量可作出独立判断的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知
情权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发
生。
    5、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会
工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。

   三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）发表独立意见情况：
    1、2016年3月21日公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司2015
年年度报告及摘要》等议案。根据公司提供的相关资料，我们对公司控股股东及
其关联方非经营性资金占用、公司对外担保情况、利润分配及公司《2014年内部
控制评价报告》等事项进行了认真核查，发表了独立意见。
    2、2016年6月14日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》，公司因筹划重大资产重组自2016年4月11日
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起停牌。停牌期间，公司严格按照有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次
重大资产重组的各项工作，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。由于
涉及相关事项较多，重组方案需相关各方进一步商讨、论证和完善，在认真审阅
相关资料并了解事项进展状况之后，我们发表了独立意见，同意公司向上海证券
交易所申请继续停牌一个月。

    3、2016 年 7 月 22 日公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海隆麟网络技术有限公司
100%股权及上海快屏网络科技有限公司 100%的股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”），我们对提交的有关本次交易的材料进行了事前审核，同时在会
议过程中对于方案的可行性提出了一系列建议和需要进一步考虑的问题，包括详
细讨论了国内外电竞产业的发展历程、案例、盈利模式的稳定性、高商誉的应对
措施等，并要求中介机构对此给予进一步专业的解答。会后我们还在公司的安排
下对标的公司进行了实地考察。

    4、2016 年 12 月 7 日公司召开第六届董事第十三次会议，审议通过了《关
于终止本次重组事项的议案》以及《关于签署本次重组相关解除协议的议案》。
自公司筹划本次交易，公司组织相关各方积极推进本次交易，聘请相关中介机构
开展对标的公司的尽职调查等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易各方进
行充分沟通和协商，由于各方就本次交易的进程无法最终达成一致意见，经友好
协商，为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终止本次交易
事项，同意公司就上述终止事宜与相关方签署相关终止协议。

    5、2016 年 12 月 30 日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于更换公司 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案》。经核查，我们认为拟
聘任的上会会计师事务所（特殊普通合伙）历经 30 多年的发展历程，具有证券
期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好
的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。同时此次公司更换 2016 年度审计
机构，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和
股东利益的情形。


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    针对以上事项，作为公司独立董事，在审议相关事项前我们都认真审阅了公
司董事会提供的资料，会议期间认真听取管理层对相关事项的具体介绍，结合运
用自身专业特点对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决权，并发表了
独立意见，维护了社会公众股股东的利益。

    （二）关联交易情况：作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的
要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是
否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，并依照相关程序进行了审核公司的关联交易。经查核，公司的关联交
易和往来符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。
    （三）对外担保及资金占用情况
    1、关于公司关联方资金往来的情况
    作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2016年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审计说明》。
    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，除因重大资产出售事
宜发生往来，以及替浙江万好万家机械公司上海员工代缴养老保险，及时结算以
外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或
间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
   2、关于公司对外担保情况
   报告期内公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股
股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
   我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制
对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公司
已根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的有关规定，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
以及《关联交易决策制度》等，明确规范了公司与关联方的资金往来，支付程序，
关联交易的基本原则、审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保
风险。

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    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况：2016年度董事会薪酬与考核委员会
根据公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行
了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩
效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （五）聘任会计师事务所情况：公司2015年年度股东大会审议通过了续聘中
汇会计师事务所为公司2016年度财务审计和内控审计机构，公司续聘会计师事务
所的决策程序合法有效。后因中汇会计师事务所由于项目组时间和人员安排的原
因，无法保证能够按期完成公司2016年年报审计工作，不再承接公司2016年年报
及内部控制审计业务，经2017年第一次临时股东大会审议通过改聘上会会计师事
务所为公司2016年度财务审计和内控审计机构，公司改聘会计师事务所的决策程
序合法有效。同时，我们认为该事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向
董事会提请继续聘任该所为公司2017年度审计机构。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩预
告的披露义务，发布了2015年度业绩预告。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，经股东大会审议批准，
公司 2015 年度利润分配方案为不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司 2015 年年度利润分配方案是基于公司实际发展和财务状况做出
的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，不存在损害中小股东
利益的行为。
    （八）公司及股东承诺履行情况：报告期内，我们高度关注公司及公司主要
股东承诺履行情况。经认真核查，到目前为止公司及股东均能积极按期履行已做
出的承诺，未出现违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况：报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016
年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公
告89份。我们对公司2016年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作
遵循了“公开、公平、公正”的原则，基本符合《公司章程》及《信息披露事务管
理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏。但是在2015年年度报告编制过程中，由于人员变动、公
司历经两次重组、审计机构变更等原因的综合影响，造成公司2015年年报出现较
多遗漏和错误，对投资者和监管部门都造成了一定影响。我们将督促公司及时坚
决整改，加强人员培训，提高公司信息披露水平。
    （十）内部控制的执行情况：报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部
控制的基本原则，结合公司实际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制
制度，并使制度得到了有效的执行。根据审计师对公司内部控制的审计情况，未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。同时，我们也注意到，内部
控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情
况的变化及时加以调整，未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控
制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续发展。
     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司第六届董事会下设
四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会的主任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，
运作规范，充分发挥董事会的决策中心和战略规划的引导作用。
    （十二）其他事项
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

   四、总体评价和建议

    2016 年，在公司积极有效的配合和支持下，我们以对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，根据相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2017 年，我们将继
续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事
职务，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公
司整体利益和中小股东的合法权益。
    （以下无正文，为签署页）


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