中信建投证券股份有限公司

                                 关于

                 浙江万好万家文化股份有限公司

             2016 年度内部控制评价报告的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾

问”）作为浙江万好万家文化股份有限公司（原名“浙江万好万家实业股份有限

公司”，以下简称 “万家文化”、“上市公司”或者“公司”） 发行股份及支

付现金购买厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权并募集

配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和

国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控

制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求等相关规定等有关法律法规和规

范性文件要求，对万家文化2016年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意

见如下：




一．万家文化的内部控制基本情况

     （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙江万好万家文化股份有限公司、杭州

万好万家股权投资有限公司、上海万好万家投资管理有限公司、浙江万好万家商

业经营管理有限公司、厦门翔通动漫有限公司、浙江众联在线资产管理有限公司、

北京万好万家电子竞技传媒有限公司、海南万好万家电子竞技传媒有限公司、深

圳市浩天投资有限公司、深圳市创世互动科技有限公司、北京通联天地科技有限


                                   1
公司、北京讯宇创世科技有限公司、成都酷创科技有限公司、厦门翔通信息科技

有限公司、深圳市万游引力科技有限公司、厦门橙号软件科技有限公司、北京宇

通互动文化传播有限公司、北京冰峰谷科技有限公司、北京博恒创想科技有限公

司、北京乐达悦世科技有限公司、北京游动天地科技有限公司、厦门易我玩信息

科技有限公司、上海省开信息科技有限公司、上海摩奇网络科技有限公司、上海

可酷信息科技有限公司、深圳市趣讯科技有限公司、拾贰星座北京娱乐传媒有限

公司、厦门跳跳蛙动漫有限公司、厦门微光映画动漫有限公司。

    纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业

收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的0%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会

责任、企业文化、财务管理、筹资管理、投资管理、投资管理、采购业务、资产

管理、销售业务、研究与开发、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、

信息系统、内部监督、行政事务、证券事务、控股子公司管理。

    重点关注的高风险领域主要包括财务管理、采购业务、销售业务、控股子公

司管理风险、财务报告披露风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管

理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所股票上市规则》、《企

业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制

评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般

缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区

分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控

制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的财务报告内部控制缺

陷评价的定量标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准


                                   2
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称           重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准              一般缺陷定量标准

财务报表整体重     财务报表整体重要性水    财务报表整体重要性水平        错报＜财务报表整体重
要性水平           平≤潜在错报            的50%≤潜在错报＜财务         要性水平的50%
                                           报表整体重要性水平

      说明:

      其中，公司财务报表整体重要性水平，根据公司总资产、净资产、主营业务

 收入、净利润等指标，按照以下比重计算后，由公司审计部按照孰低原则初选后，

 经审批通过后确定：
 财务指标        总资产           净资产                  主营业务收入      净利润绝对值

 计算参数        0.5%             1%                      1%                10%

      公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
 缺陷性质                                        定性标准
 重大缺陷                                        (1)发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
                                                 (2)公司更正已经公布财务报表的重要数据；
                                                 (3)发现当期财务报表存在重大错报，而内部控
                                                 制在运行过程中未能发现该错报；
                                                 (4)公司审计委员会和内部审计机构对内部控
                                                 制的监督无效；
                                                 (5)重大偏离预算；
                                                 (6)控制环境无效；
                                                 (7)一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合
                                                 理的时间后未加以改正；
                                                 (8)因会计差错导致的监管机构处罚；
                                                 (9)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
 重要缺陷                                        (1)关键岗位人员舞弊；
                                                 (2)合规性监管职能失效，违反法规的行为可能
                                                 对财务报告的可靠性产生重大影响；
                                                 (3)已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层
                                                 仍然没有对重要缺陷进行纠正。
 一般缺陷                                        其他不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控
                                                 制缺陷

      说明：

      无。

      2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


                                             3
指标名称                重大缺陷定量标准          重要缺陷定量标准        一般缺陷定量标准
直接财产损失金额        300万元以上               100万元-300万元(含      100万元(含100万元)
                                                  300万元)                以下

    说明：

    无。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
                                                    定性标准
  缺陷性质
                     法规             运营               声誉          安全           环境
重大缺陷      严重违规并被     停产3天及以        负面消息在全   引起多位职工    对周围环境造
              处以重罚或承     上                 国各地流传，   或公民死亡,     成永久污染或
              担刑事责任                          对公司声誉造   或对职工或公    无法弥补的破
                                                  成重大损害     民造成无法康    坏
                                                                 复性的损害
重要缺陷      违规并被处罚     停产2天以内        负面消息在某   导致一位职工    对周围环境造
                                                  区域流传，对   或公民死亡,     成较重污染,
                                                  公司声誉造成   或对职工或公    需高额恢复成
                                                  较大损害       民的健康地影    本
                                                                 响需要较长时
                                                                 间的康复
一般缺陷      轻微违规并已     生产短暂暂停       负面消息在公   短暂影响职工    环境污染和破
              整改             并在半天内能       司内部流传，   或公民的健      坏在可控范围
                               够恢复             公司的外部声   康,并且造成     内，没有造成
                                                  誉没有受较大   的健康影响可    永久的环境影
                                                  影响           以在短期内康    响
                                                                 复

    说明：

    同时，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

    (1)对于“三重一大”事项，缺乏集体决策程序；

    (2)决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；

    (3)违反国家法律、法规，如环境污染；

    (4)管理人员或技术人员纷纷流失；

    (5)媒体负面新闻频现；

    (6)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

    (7)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。




                                              4
       （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

       3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

   二、万家文化内部控制自我评价

       本年度内部控制运行良好。鉴于内部控制应当与公司经营规模、业务范围、

竞争状况和风险水平相适应，2017年公司将继续完善内部控制制度建设，公司将

依据业务变化情况对内控制度设计进行调整，以使内控体系与实际业务相适应，

规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部

控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战

略。

       三、保荐机构关于内部控制的核查意见
       通过对万家文化内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认
为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，现行内部控制制度和执行情况符合《上市公司治理准
则》等相关法律法规的规定；公司在各中介机构的协助下，治理规范程度不断提
高，将重点加强对内控的监督检查，进一步完善内控体系；公司在所有重大方面
保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2016
年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


       以下无正文。




                                     5
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家文化股份有限
公司 2016 年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                    黄   平                 张   铁




                                              中信建投证券股份有限公司




                                                       年   月      日




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