浙江万好万家文化股份有限公司独立董事
      关于2017年限制性股票激励计划的独立意见


    作为浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定，对公司拟实施的 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）
发表意见如下：

    一、 关于《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授
股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

    3、公司本计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激
励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、锁定期、解锁期、解除限售条件等事项）、变更、终止等事项
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感；使经营者和股东
形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提
高公司业绩，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法

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律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由
非关联董事审议表决。

       综上，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公
司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票股权激励计划，并同意
提交股东大会审议。

       二、 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

       公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。

       公司层面业绩指标为主营业务利润。主营业务利润反映了企业主营业务的获
利能力，是衡量企业经营效益的首要指标。主营业务是公司稳定利润的主要来源，
代表公司的核心盈利能力和核心竞争力，因此主营业务利润的稳定性将直接影响
公司的稳定性，从而影响公司的后续发展，并直接决定着公司战略规划的实现程
度。

    除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每
位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。




    【以下无正文，为签署页】




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