证券代码：600576          证券简称：万家文化       公告编号：临 2017-060


                浙江万好万家文化股份有限公司
        关于翔通动漫 2016 年度业绩承诺补偿情况的说明

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”、“万好万家”或“万家
文化”）于 2015 年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方
式向四川省联尔投资有限责任公司（以下简称“四川联尔”）、北京天厚地德投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）、北京翔运通达投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“翔运通达”）收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔
通动漫”）100%股权，并且签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。
经审计，翔通动漫 2016 年未达到承诺利润数，依据补偿协议，发行对象需对公
司进行业绩补偿，现将具体情况说明如下：


一、本次重大资产重组的业绩承诺情况

    根据万家文化与翔通动漫原股东签署的《盈利预测补偿协议》，四川联尔、
天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母
公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300 万元、12,090
万元、15,717 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不
低于人民币 8,370 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。2017 年度扣除非经
常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。


二、业绩承诺补偿约定

    四川联尔、天厚地德、翔运通达向万家文化保证，利润补偿期间翔通动漫经
审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均
不低于通过本协议及补充协议确定的预测净利润数。
    补偿协议第 4.2 条规定，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均
                                     1
视为翔通动漫该年度未实现承诺的预测净利润数：
    1、翔通动漫经审计的归属母公司的净利润未达到对应的承诺预测净利润；
    2、翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对
应的承诺预测利润；
    3、翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。
    四川联尔、天厚地德、翔运通达同意，利润补偿期间，出现以上约定任一情
形的，首先由四川联尔、天厚地德按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的
相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通
动漫的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。四川联尔、
天厚地德补偿不足部分由翔运通达以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的
方式补偿。
    （一）利润补偿的实施
    根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果翔通动漫在利润补偿期间出现
协议第 4.2 条任一情形的，则万好万家应在该年度的年度报告披露之日起十日内，
以书面方式通知四川联尔、天厚地德及翔运通达关于翔通动漫在该期间实际净利
润低于预测净利润的事实，并要求四川联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行
利润补偿，即由万好万家回购四川联尔及天厚地德所持有的万好万家的部分股份，
具体应回购的股份数量计算公式为：

     回购股份数量=（翔通动漫截至当期期末预测净利润数－翔通动漫截至当
     期期末实际净利润数）×（翔通动漫 100%股权作价÷本次重大资产重组
     发行股份的每股发行价格）÷翔通动漫在利润补偿期间内各年的预测净利
     润数总和－已补偿股份数量

    四川联尔及天厚地德在收到通知后应立即按照本协议的约定计算应补偿股
份数并协助万好万家通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至万好万家
董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至万好万家董事会设立
的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应
分配的利润归万好万家所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股
份不得减少。
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    （二）股份回购的实施及回购股份的注销
    万好万家在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则万好万家将以总价人民币 1.00 元的价格向四川联尔及天厚地德回购
相应数量的股份，并予以注销。
    若股东大会未审议通过回购议案，则万好万家应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知四川联尔及天厚地德，四川联尔及天厚地德应在接到通知后
的 30 日内将相应数量的股份赠与万好万家董事会确定的股权登记日在册的除四
川联尔、天厚地德及翔运通达以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除四川联尔、天厚地德及翔运通达持有的股份
数后万好万家的股份数量之比例享有相应的获赠股份。


三、2016 年度业绩承诺实现情况及补偿数额

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月28日出具的《关于厦门
翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2017）第2965
号），翔通动漫2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性
资产处置损益）人民币12,781.43万元，未达到承诺数15,717万元；扣除非经常
性损益后合并报表归属于母公司股东的净利润人民币12,797.91万元，未达到承
诺数14,145.30万元。

    根据补偿协议的约定，经计算，四川联尔、天厚地德各自需向公司补偿的股
份数量如下：

       序号                补偿对象            需补偿股份数量(股)

        1      四川联尔                            3,570,854

        2      天厚地德                            3,430,820

                          合计                      7,001,674


四、补偿事项履行进展情况

    根据补偿协议的约定，公司应在年度报告披露之日起十日内，将翔通动漫在

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该期间实际净利润低于预测净利润的事实，以书面方式通知四川联尔、天厚地德
及翔运通达，并要求四川联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利润补偿。
    2017年5月8日，公司以顺丰快递的形式分别向四川联尔和天厚地德寄出了
《关于履行重大资产重组承诺的函》，主要向其详细说明了有关事实并要求其依
照协议履行重组承诺，同时要求双方在收到此函后十个工作日内协助公司办理相
关手续。经查询，两份函件已于2017年5月9日送达。
    2017年5月22日，公司分别收到四川联尔、天厚地德发来的回函，四川联尔
和天厚地德均表示：因其所持有的股份已被北京市第三中级人民法院依法冻结，
故暂时无法办理股份回购。有关该冻结事项公司曾于2016年3月25日进行了披露
（临2016-016号公告）。针对于此,公司向四川联尔和天厚地德进一步发出《关
于补充说明诉讼相关情况的函》,希望就该事项进行进一步确认与核实，2017年6
月1日，公司收到四川联尔《关于<关于补充说明诉讼相关情况的函>的答复》以
及天厚地德出具的《情况说明》，有关答复如下：
    “2016年3月8日，因与赵杰、天厚地德发生合同争议，四川联尔向中国国际
经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）申请仲裁，请求裁决赵杰返还1.86
亿元，天厚地德对赵杰返还1.86亿元承担赔偿责任。同时于2016年3月15日向北
京市第三中级人民法院申请了仲裁保全。2016年3月24日，北京市第三中级人民
法院冻结了天厚地德持有的公司53,217,148股限售股，同时也冻结了四川联尔持
有的公司55,873,514股限售股作为担保，冻结期限为三年。
    2016年7月4日和2016年11月11日，本案进行了两次开庭审理。经贸仲决定，
目前本案的裁决期限延长至2017年7月4日，待裁决作出以后，被冻结的股份将依
法予以解除冻结。”
    鉴于此，目前此案尚在审理中，尚无法确认双方股份解封时间，因此四川联
尔和天厚地德在《关于履行重大资产重组承诺的函的回函》中均进一步承诺：
    “1、一定会依法依约履行承诺，按照要求协助办理股份回购相关手续；
    2、需要向贵司说明的是，因我司所持有的股份已被北京市第三中级人民法
院依法冻结，故暂时无法办理股份回购。我司郑重承诺将于2017年12月31日前解
决相关事项并完成股份解封手续。一俟该等股份被依法解封，我司将立即通知贵
司并协助贵司办理股份回购相关手续。
    3、根据《盈利预测补偿协议》第5.22款的约定，我司承诺该部分应回购股
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份自收到贵公司《关于履行重大资产重组承诺的函》之日起不再拥有表决权且不
享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。”


五、公司后续解决措施

    四川联尔和天厚地德均已郑重承诺将在2017年12月31日之前解决上述仲裁
事项并实现股份解封，并将积极配合公司履行业绩承诺实施股份回购。为保护上
市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，若上述双方2017年12月31日前无法
实现相关承诺，我司将根据补偿协议的相关约定，通过司法途径维护我司合法权
益。同时若上述双方在2017年12月31日前若因该事项或其他任何原因造成所持股
份不足以承担补偿责任，我司也将依据补偿协议第5.9条的约定，“四川联尔及
天厚地德承担补偿责任后的差额部分由翔运通达补偿。补偿的顺序及方式按照本
条关于四川联尔及天厚地德的补偿顺序及方式执行。”，即要求翔运通达依法依
约履行承诺，以其所持有股份进行利润补偿。目前翔运通达持有上市公司
7,459,124股股份，足以对2016年业绩承诺进行补偿。


六、对公司的影响

    根据补偿协议第5.5.1款约定，公司将在利润补偿期间届满且确定最后一个
会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东
大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向四
川联尔及天厚地德回购相应数量的股份，并予以注销。鉴于目前利润补偿期间尚
未届满，故并未触发回购注销条件，因此暂未对公司造成影响。且双方已承诺将
于2017年12月31日之前解决该诉讼事宜并完成股份解封。公司后续将严格按照相
关规定，积极督促承诺双方尽快对冻结事宜采取解决措施，保障上市公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。鉴于上述事项仍存在一定不确定性，公司特提请
广大投资者注意相关风险。


    特此公告！
                                         浙江万好万家文化股份有限公司
                                                          2017年6月3日
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