证券代码：600576          证券简称：祥源文化        公告编号：临 2018-034



                     浙江祥源文化股份有限公司
 关于收到上海证券交易所《关于对浙江祥源文化股份有限公司

            2017年年度报告的事后审核问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江祥源文化股份有限公司 2018 年 4 月 12 日收到上海证券交易所《关于对

浙江祥源文化股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函

【2018】0300 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“浙江祥源文化股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内

容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等

规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公

司从子公司业绩补偿、计提减值准备、公司经营情况等方面进一步补充披露下述

信息。

    一、关于子公司业绩补偿

    1、年报披露，子公司翔通动漫2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润12,646.34万元，未达到本年承诺数15,548.36万元，完成本

年预测盈利的81.34%，差额为2902.02万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，

实际净利润低于预测净利润的差额部分，由翔通动漫原股东西藏联尔及天厚地德

以股份回购的方式进行利润补偿。请补充披露，

    （1）西藏联尔及天厚地德分别应向公司补偿股份的具体数额、本次股份回

购的进展情况；

    （2）翔通动漫2017年度主要经营数据，其业务规模占上市公司营收、利润
的占比情况、是否对上市公司的营收和利润具有较大影响，并提示相关风险；

    （3）结合目前翔通动漫主营业务的具体情况，分产品列明各产品的主要财

务数据、毛利率水平、占比情况以及与去年同期相比的变化情况。

    2、根据前期公告披露，2016年3月法院冻结了西藏联尔及天厚地德所持公司

全部股票作为仲裁保全，冻结期限三年。由于翔通动漫未完成2016年业绩承诺，

双方解除了2016年业绩补偿所对应股份共计700.17万股的司法冻结，并办理完成

股份回购注销手续。截至年报披露日，西藏联尔和天厚地德分别持有公司股票

5230.27万股、4978.63万股，所持股份被冻结比例分别99.94%、99.66%。

    请补充披露，

    （1）结合当前情况，说明西藏联尔及天厚地德以股份回购的方式进行利润

补偿的具体安排；

    （2）如因司法冻结导致无法办理股份回购，双方是否存在其他业绩补偿的

安排，包括根据协议以现金方式进行补偿情况下的资金安排，以及后续公司将采

取的措施；

    （3）结合前述情况，说明公司是否存在利润承诺期满后无法获得业绩补偿

的可能，并提示相关风险。

    3、根据年报披露，翔通动漫未完成2016年度业绩承诺，按补偿协议约定计

算方法及补偿顺序执行的股份补偿为700.17万股，公司将上述业绩补偿5475.10

万元计入营业外收入。根据临时公告披露，公司以1.00元回购未完成业绩承诺对

应补偿股份700.17万股，并于2018年3月29日完成注销。请补充披露，

    （1）公司上述业绩补偿5475.10万元的计算依据、具体会计处理；

    （2）公司将上述业绩补偿 5475.10万元计入营业外收入的依据，是否符合

会计准则，并请会计师发表意见。

    二、关于公司计提减值准备

    4、关于计提商誉减值准备。2015年公司通过收购翔通动漫形成商誉10.24亿

元，由于翔通动漫未完成业绩承诺，2017年计提减值准备5464.88万元。会计师

将商誉减值识别为关键审计事项。报告期末公司商誉为9.42亿元，占总资产比例
为45.18%。请补充披露，

    （1）对翔通动漫商誉计提减值准备的依据和测算方式。如依据评估结果测

算，请披露评估机构的名称、是否具备相应资质、评估报告；

    （2）由于未完成业绩承诺，公司于2016年对翔通动漫计提商誉减值准备

2784.26万元。公司2016年、2017年计提商誉减值准备存在差异的原因、主要影

响因素，并请会计师发表意见；

    （3）在翔通动漫2016、2017年连续两年未完成业绩承诺的情况下，本年度

商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，请会计师发表意见，

并提示相关风险。

    5、关于计提资产减值准备。公司2017年度计提各类资产减值准备合计

4649.17万元，其中其他应收款计提坏账准备3740.28万元，应收账款计提坏账准

备324.29万元。根据年报披露，公司持股46%的子公司万家电竞经营困难、资不

抵债，公司决定对应收万家电竞往来款余额3229.16万元全额计提坏账准备。请

补充披露，

    （1）计提坏账准备的其他应收款的具体构成、形成原因，计提减值准备的

依据和测算方式；

    （2）公司应收万家电竞3229.16万元往来款的形成原因、形成时点、具体构

成、是否履行相应决策程序，万家电竞其他股东是否也提供了相应款项资助，是

否存在其他股东占用的情况，请会计师发表意见；

    （3）结合万家电竞目前的经营状况，请说明公司是否对万家电竞的长期股

权投资计提减值准备，并请会计师发表意见；

    （4）结合公司期末资产负债情况，说明本年度资产减值准备计提是否充分，

未来是否存在继续减值的风险，请会计师发表意见，并提示相关风险。

    三、关于公司经营情况

    6、公司2017年实现营业收入79,171.18万元，同比增长10.43%。营业收入主

要来源于移动增值、互联网广告推广收入、版权使用费、游戏运营、P2P借贷业

务的居间服务费等服务收入。会计师将收入确认作为公司的关键审计事项。请结
合上述业务的经营模式和盈利模式，分别说明该业务收入确认的具体方法，是否

符合会计准则，并请会计师发表意见。

    7、公司2017年营业收入同比增长10.43%，归属于上市公司股东的净利润同

比减少15.95%、归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润同比减少87.86%。

请结合公司的主营业务，说明营业收入和净利润变化趋势不匹配的原因。

    8、根据年报披露，公司1-4 季度营业收入分别为1.52亿元、1.64亿元、2.62

亿元、2.13亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为2609.41万元、1266.13万

元、3856.89万元、1409.15万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润分别为2555.89万元、1173.25万元、3504.25万元、-6002.43万元。请结合

公司去年同期分季度财务数据补充披露，

    （1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大幅波动且第四

季度为负的主要原因；

    （2）第四季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益后的净利润变化趋势不一致的原因。

    9、根据年报披露，公司2017年度期末经营性现金流6384.04万元，同比增长

323.19%，主要因为受到与其他经营活动有关的现金增加所致。公司1-4季度经营

活动产生的现金流分别为-1650.49万元、-2083.80万元、-1488.24万元、11606.57

万元。请补充披露，

    （1）其他经营活动的具体内容、增加现金的具体数额；

    （2）结合去年同期财务数据，说明公司前三季度经营性现金流均为负，四

季度大幅增长的主要原因。

    四、其他

    10、公司披露年报同时，披露关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告。

交易对方祥源控股集团持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，公司实际控

制人俞发祥为其法定代表人。合作内容包括在文化旅游产业进行“文化+动漫”

的战略合作，打造文化旅游创新项目等。2017年8月公司实际控制人发生变更，

祥源控股集团在详式权益变动报告书中承诺，未来12个月内没有对上市公司主营
业务的调整计划，没有在未来12个月内针对上市公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。请补

充披露，

    （1）公司与间接控股股东祥源控股集团在文化旅游领域开展战略合作，是

否存在具体的业务合作安排或签订相关协议、是否已实际开展相应业务合作；

    （2）祥源控股集团的主营业务包括文化旅游、城市地产、基础设施建设、

现代茶业等领域，后续是否存在将部分业务注入上市公司的计划和安排。根据该

战略合作协议的基本内容，是否存在针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划安排；

    （3）请祥源控股集团说明，与上市公司签订战略合作协议及其相关业务合

作安排，是否违反前期承诺。

    针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引

等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细

披露无法披露的原因。

    请你公司于2018年4月12日披露本问询函，并于2018年4月19日之前，就上述

事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

    公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时

报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊

登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。

                                           浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                      2018 年 4 月 13 日