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公司公告

天华院:关于修订<股东大会议事规则>部分条款的公告2019-04-30  

						证券代码:600579              证券简称:天华院              编号:2019—025


                青岛天华院化学工程股份有限公司
      关于修订<股东大会议事规则>部分条款的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2019 年 4 月 29 日,青岛天华院化学工程股份有限公司第六届届董事会第三
十五次会议以赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票,审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>部分条款的议案》,同意对《<股东大会议事规则》中相应条款作出
修订,现就《<股东大会议事规则》具体修订情况公告如下:

序      原条款号              原条款内容                        修改后的条款内容

 1.        第一条   为适应上市公司规范运作,提高股     为适应上市公司规范运作,提高股
                    东大会议事效率,保障股东合法权     东大会议事效率,保障股东合法权
                    益,保证股东大会程序及决议合法     益,保证股东大会程序及决议合法
                    性,根据《中华人民共和国公司法》、 性,根据《中华人民共和国公司
                    《中华人民共和国证券法》、《上市   法》、《中华人民共和国证券法》、
                    公司股东大会规则》和《青岛天华     《上市公司股东大会规则》和《青
                    院化学工程股份有限公司章程》以     岛天华院化学工程股份有限公司
                    及相关的法律、法规和规章的规定, 章程》(以下简称“《公司章程》”)
                    特制定本规则。                     以及相关的法律、法规和规章的规
                                                       定,特制定本规则。

 2. 【 第三条       股东大会是公司的权力机构,依法     股东大会是公司的权力机构,依法
      】            行使下列职权:                     行使下列职权:

                    (一)决定公司的经营方针和投资     (一)决定公司的经营方针和投资
                    计划;                             计划;

                    (二)选举和更换非由职工代表担     (二)选举和更换非由职工代表担
                    任的董事、监事,决定有关董事、     任的董事、监事,决定有关董事、
                    监事的报酬事项;                   监事的报酬事项;

                    (三)审议批准董事会的报告;       (三)审议批准董事会的报告;

                    (四)审议批准监事会报告;         (四)审议批准监事会报告;

                    (五)审议批准公司的年度财务预     (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;               算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方   (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;               案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资   (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;                     本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;   (八)对公司债券、其他证券的发
                                 行、上市或主动退市作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;   (九)对公司合并、分立、解散、
                                 清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
                                 (十)修改《公司章程》;
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;                 (十一)对公司聘用、解聘会计师
                                 事务所作出决议;
(十二)审议批准本规则第四条规
定的担保事项;                   (十二)审议批准本规则第四条规
                                 定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经   (十三)审议公司在一年内购买、
审计总资产30%的事项;            出售重大资产超过公司最近一期
                                 经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项;                         (十四)审议批准变更募集资金用
                                 途事项;
(十五)审议股权激励计划;
                                 (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东   (十六)审议法律、行政法规、部
大会决定的其他事项。             门规章或《公司章程》规定应当由
                                 股东大会决定的其他事项。

                                 公司发生的交易(提供担保、受赠
                                 现金资产、单纯减免公司义务的债
                                 务除外)达到下列标准之一的,应
                                 当提交公司股东大会审议:

                                 (一)交易涉及的资产总额(同时
                                 存在账面值和评估值的,以高者为
                                 准)占公司最近一期经审计总资产
                                 的50%以上;

                                 (二)交易的成交金额(包括承担
                                               的债务和费用)占公司最近一期经
                                               审计净资产的50%以上,且绝对金
                                               额超过5,000万元;

                                               (三)交易产生的利润占公司最近
                                               一个会计年度经审计净利润的50%
                                               以上,且绝对金额超过500万元;

                                               (四)交易标的(如股权)在最近
                                               一个会计年度相关的营业收入占
                                               公司最近一个会计年度经审计营
                                               业收入的50%以上,且绝对金额超
                                               过5,000万元;

                                               (五)交易标的(如股权)在最近
                                               一个会计年度相关的净利润占公
                                               司最近一个会计年度经审计净利
                                               润的50%以上,且绝对金额超过500
                                               万元。

                                               公司与关联人发生的交易(公司提
                                               供担保、受赠现金资产、单纯减免
                                               公司义务的债务除外)金额在
                                               3,000万元以上,且占公司最近一
                                               期经审计净资产绝对值5%以上的
                                               关联交易,应当提交公司股东大会
                                               审议。

                                               上述指标涉及的数据如为负值,取
                                               绝对值计算。

                                               上述交易涉及的定义、计算和认定
                                               方法遵从《上海证券交易所股票上
                                               市规则》相关规定。

3.   第四条   公司下列对外担保行为,须经股东   公司下列对外担保行为,须经董事
              大会审议通过。                   会审议通过后提交股东大会审议:

              (一)本公司及本公司控股子公司   (一)单笔担保额超过公司最近一
              的对外担保总额,达到或超过最近    期经审计净资产 10%的担保;
              一期经审计净资产的50%以后提供
                                               (二)公司及公司控股子公司的对
              的任何担保;
                                               外担保总额,超过公司最近一期经
                   (二)公司的对外担保总额,达到     审计净资产的 50%以后提供的任何
                   或超过最近一期经审计总资产的       担保;
                   30%以后提供的任何担保;
                                                      (三)为资产负债率超过 70%的担
                   (三)为资产负债率超过70%的担保    保对象提供的担保;
                   对象提供的担保;
                                                      (四)按照担保金额连续 12 个月
                   (四)单笔担保额超过最近一期经     内累计计算原则,超过公司最近一
                   审计净资产10%的担保;              期经审计总资产 30%的担保;

                   (五)对股东、实际控制人及其关     (五)按照担保金额连续 12 个月
                   联方提供的担保。                   内累计计算原则,超过公司最近一
                                                      期经审计净资产的 50%,且绝对金
                   本规则所称“对外担保”是指公司
                                                      额超过 5,000 万元以上;
                   为他人提供的担保,包括公司对控
                   股子公司的担保。                   (六)对股东、实际控制人及其关
                                                      联方提供的担保;
                   本条所称“本公司及本公司控股子
                   公司的对外担保总额”,是指包括公   (七)上海证券交易所或者《公司
                   司对控股子公司担保在内的公司对     章程》规定的其他担保。
                   外担保总额与公司控股子公司对外
                                                      本规则所称“对外担保”是指公司
                   担保总额之和。
                                                      为他人提供的担保,包括公司对控
                                                      股子公司的担保。

                                                      本条所称“本公司及本公司控股子
                                                      公司的对外担保总额”,是指包括
                                                      公司对控股子公司担保在内的公
                                                      司对外担保总额与公司控股子公
                                                      司对外担保总额之和。

4.     第七条      年度股东大会每年召开一次,应于     年度股东大会每年召开一次,应于
                   上一会计年度结束后的六个月内举     上一会计年度结束后的六个月内
                   行。公司在上述期限内因故不能召     举行。公司在上述期限内因故不能
                   开年度股东大会的,应当报告公司     召开年度股东大会的,应当报告公
                   所在地中国证监会派出机构和深圳     司所在地中国证监会派出机构和
                   证券交易所,说明原因并公告。       上海证券交易所,说明原因并公
                                                      告。

5.   第八条 第一   有下列情形之一的,公司在事实发     有下列情形之一的,公司在事实发
         款        生之日起2个月以内召开临时股东      生之日起 2 个月以内召开临时股东
                   大会:                             大会:

                   (一)董事人数不足《公司法》规     (一)董事人数不足《中华人民共
                   定人数或者本章程所定人数的 2/3   和国公司法》规定人数或者《公司
                   时;                             章程》所定人数的 2/3 时;

                   (二)公司未弥补的亏损达实收股   (二)公司未弥补的亏损达实收股
                   本总额 1/3 时;                  本总额 1/3 时;

                   (三)单独或者合计持有公司 10%   (三)单独或者合计持有公司 10%
                   以上股份的股东请求时;           以上股份的股东请求时;

                   (四)董事会认为必要时;         (四)董事会认为必要时;

                   (五)监事会提议召开时;         (五)监事会提议召开时;

                   (六)法律、行政法规、部门规章   (六)法律、行政法规、部门规章
                   或本章程规定的其他情形。         或《公司章程》规定的其他情形。

6.   第十条 第一   监事会有权向董事会提议召开临时   监事会有权向董事会提议召开临
         款        股东大会,并应当以书面形式向董   时股东大会,并应当以书面形式向
                   事会提出。董事会应当根据法律、   董事会提出。董事会应当根据法
                   行政法规和本章程的规定,在收到   律、行政法规和《公司章程》的规
                   提案后10日内提出同意或不同意召   定,在收到提案后 10 日内提出同
                   开临时股东大会的书面反馈意见。   意或不同意召开临时股东大会的
                                                    书面反馈意见。

7.    第十六条     股东大会的通知包括以下内容:     股东大会的通知包括以下内容:

                   (一)会议的日期、地点和会议期   (一)会议的日期及时间、地点和
                   限;                             会议期限;

                   (二)提交会议审议的事项;       (二)提交会议审议的事项和提
                                                    案;
                   (三)以明显的文字说明:全体股
                   东均有权出席股东大会,并可以委   (三)以明显的文字说明:全体股
                   托代理人出席会议和参加表决,该   东均有权出席股东大会,并可以书
                   股东代理人不必是公司的股东;     面委托代理人出席会议和参加表
                                                    决,该股东代理人不必是公司的股
                   (四)有权出席股东大会股东的股
                                                    东;
                   权登记日;
                                                    (四)有权出席股东大会股东的股
                   (五)会务常设联系人姓名、电话
                                                    权登记日;
                   号码。
                                                    (五)会务常设联系人姓名、电话
                                                    号码。
8.    第十八条    股东大会采用网络方式的,应当在    股东大会采用网络或其他方式的,
                  股东大会通知中明确载明网络投票    应当在股东大会通知中明确载明
                  方式的表决时间及表决程序。股东    网络或其他方式的表决时间及表
                  大会网络方式投票的开始时间,不    决程序。股东大会网络或其他方式
                  得早于现场股东大会召开前一日下    投票的开始时间,不得早于现场股
                  午3:00,并不得迟于现场股东大会    东大会召开前一日下午 3:00,并不
                  召开当日上午9:30,其结束时间不    得迟于现场股东大会召开当日上
                  得早于现场股东大会结束当日下午    午 9:30,其结束时间不得早于现场
                  3:00。                            股东大会结束当日下午 3:00。

9.   第二十一条   股东大会的股权登记日由召集人确    股东大会的股权登记日由董事会
                  定。股权登记日与会议日期之间的    或召集人确定。股权登记日与会议
                  间隔应当不多于7个工作日。股权登   日期之间的间隔应当不多于 7 个工
                  记日一旦确认,不得变更。          作日。股权登记日一旦确认,不得
                                                    变更。

10. 第二十四条    个人股东亲自出席会议的,应出示    个人股东亲自出席会议的,应出示
                  本人身份证或其他能够表明其身份    本人身份证或其他能够表明其身
                  的有效证件或证明、股票账户卡;    份的有效证件或证明原件、股票账
                  委托代理人出席会议的,另外还应    户卡原件;委托代理他人出席会议
                  出示其个人有效身份证件、股东授    的,应出示本人有效身份证件原
                  权委托书。                        件、股东授权委托书原件。

                  法人股东应由法定代表人或者法定    法人股东应由法定代表人或者法
                  代表人委托的代理人出席会议。法    定代表人委托的代理人出席会议。
                  定代表人出席会议的,应出示本人    法定代表人出席会议的,应出示本
                  身份证明、能证明其具有法定代表    人身份证原件、能证明其具有法定
                  人资格的有效证明和持股凭证;委    代表人资格的有效证明原件;委托
                  托代理人出席会议的,代理人另外    代理人出席会议的,代理人应出示
                  还应出示本人身份证、法人股东单    本人身份证原件、法人股东单位的
                  位的法定代表人依法出具的书面授    法定代表人依法出具的书面授权
                  权委托书。                        委托书原件。

11. 第三十六条    发出股东大会通知后,无正当理由, 发出股东大会通知后,无正当理
                  股东大会通知中列明的提案不应取    由,股东大会通知中列明的提案不
                  消。在股东大会召开前取消提案的, 应取消。在股东大会召开前取消提
                  公司应当在股东大会召开日期二个    案的,公司应当在股东大会召开日
                  交易日之前发布取消提案的通知,    期 2 个工作日之前发布取消提案的
                  说明取消提案的具体原因。          通知,说明取消提案的具体原因。
12.    第四十条    董事会审议通过年度报告后,应对   董事会审议通过年度报告后,应对
                   利润分配方案作出决议,并作为股   利润分配方案作出决议,并作为年
                   东大会的提案。                   度股东大会的提案。

13. 第四十六条     公司全体董事、监事和董事会秘书   公司全体董事、监事和董事会秘书
                   应当出席股东大会会议,总经理和   应当出席股东大会会议,总经理
                   其他高级管理人员应当列席会议。   (首席执行官)和其他高级管理人
                                                    员应当列席会议。

14. 第五十三条     第五十三条 股东有权就股东大会    【合并后作为第五十三条,其后条
                   议程中的提案向董事会和监事会出   款号相应调整】
      第五十四条
                   质询。
                                                    第五十三条股东有权就股东大会
                   第五十四条 除涉及公司商业秘密    议程中的提案向董事会和监事会
                   不能在股东大会上公开外,董事会、 提出质询,董事会、监事会、高级
                   监事会、高级管理人员应当对股东   管理人员应当对股东的质询作出
                   的质询作出解释或说明。           解释或说明。

15. 第五十五条     同一表决权只能选择现场、网络投   同一表决权只能选择现场、网络或
                   票表决方式中的一种。同一表决权   其他表决方式中的一种。同一表决
                   出现重复表决的以第一次投票结果   权出现重复表决的以第一次投票
                   为准。                           结果为准。

16. 第六十一条     股东大会现场结束时间不得早于网   股东大会现场结束时间不得早于
                   络方式,会议主持人应当宣布每一   网络或其他方式,会议主持人应当
                   提案的表决情况和结果,并根据表   宣布每一提案的表决情况和结果,
                   决结果宣布提案是否通过。         并根据表决结果宣布提案是否通
                                                    过。

17. 第六十二条     在正式公布表决结果前,股东大会   在正式公布表决结果前,股东大会
                   现场、网络表决方式中所涉及的上   现场、网络或其他表决方式中所涉
                   市公司、计票人、监票人、主要股   及的上市公司、计票人、监票人、
                   东、网络服务方等相关各方对表决   主要股东、网络服务方等相关各方
                   情况均负有保密义务               对表决情况均负有保密义务。

18. 第六十三条     股东大会采取现场投票和网络投票   股东大会采取的表决方式包括网
                   两种方式进行表决时,应根据网络   络投票方式时,应根据网络服务方
                   服务方提供的本次股东大会网络投   提供的本次股东大会网络投票的
                   票的股东人数、表决权总数和表决   股东人数、表决权总数和表决结果
                   结果并减除重复投票的人数和股数   并减除重复投票的人数和股数来
                   来统计网络投票表决结果,然后与   统计网络投票表决结果,然后与现
                   现场投票的表决结果合并计算。     场投票的表决结果合并计算。
19. 第七十三条   下列事项由股东大会以特别决议通   下列事项由股东大会以特别决议
                 过:                             通过:

                 (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资
                                                  本;
                 (二)公司的分立、合并、解散和
                 清算;                           (二)公司的分立、合并、解散和
                                                  清算或者变更公司形式;
                 (三)公司章程的修改;
                                                  (三)《公司章程》的修改;
                 (四)公司在一年内购买、出售重
                 大资产或者担保金额超过公司最近   (四)公司在一年内购买、出售重
                 一期经审计总资产30%的;          大资产或者担保金额超过公司最
                                                  近一期经审计总资产 30%的;
                 (五)股权激励计划;
                                                  (五)股权激励计划;
                 (六)法律、行政法规或公司章程
                 规定的,以及股东大会以普通决议   (六)公司债券、其他证券的发行、
                 认定会对公司产生重大影响的、需   上市或主动退市;
                 要以特别决议通过的其他事项。
                                                  (七)法律、行政法规或《公司章
                                                  程》规定的,以及股东大会以普通
                                                  决议认定会对公司产生重大影响
                                                  的、需要以特别决议通过的其他事
                                                  项。

20. 第七十四条   股东大会决议应当及时公告,公告   股东大会决议应当及时公告,公告
                 中应列明出席会议的股东和代理人   中应列明出席会议的股东和代理
                 人数、所持有表决权的股份总数及   人人数、所持有表决权的股份总数
                 占公司有表决权股份总数的比例、   及占公司有表决权股份总数的比
                 出席会议的内资股股东(包括股东   例、表决方式、每项提案的表决结
                 代理人)和外资股股东(包括股东   果和通过的各项决议的详细内容。
                 代理人)人数、所持有表决权的股
                 份数,各占公司总股份的比例、表
                 决方式、每项提案的表决结果和通
                 过的各项决议的详细内容。

21. 第七十六条   股东大会通过有关董事、监事选举   股东大会通过有关董事、监事选举
                 提案的,新任董事、监事就任时间   提案的,新任董事、监事就任时间
                 在股东大会结束之后即可就任。由   在股东大会结束当日起次日即可
                 职工代表出任的监事就任时间为职   就任。由职工代表出任的监事就任
                 工代表大会通过决议之日。         时间为职工代表大会通过决议之
                                                  日。
22. 第七十八条   股东大会应有会议记录,由董事     股东大会应有会议记录,由董事会
                 会秘书负责。会议记录记载以下     秘书负责,可同时使用中文和英文
                 内容:                           书写并以中文为准。会议记录记载
                                                  以下内容:
                 (一)会议时间、地点、议程和
                 召集人姓名或名称;               (一)会议时间、地点、议程和召
                                                  集人姓名或名称;
                 (二)会议主持人以及出席或列
                 席会议的董事、监事、总经理和     (二)会议主持人以及出席或列席
                 其他高级管理人员姓名;           会议的董事、监事、总经理(首席
                                                  执行官)和其他高级管理人员姓
                 (三)出席会议的股东和代理人
                                                  名;
                 人数、所持有表决权的股份总数
                 及占公司股份总数的比例;出席     (三)出席会议的股东和代理人人
                 会议的内资股股东(包括股东代     数、所持有表决权的股份总数及占
                 理人)和境内上市外资股股东(包   公司股份总数的比例;
                 括股东代理人)所持有表决权的
                                                  (四)对每一提案的审议经过、发
                 股份数,各占公司总股份的比例;
                                                  言要点和表决结果;
                 (四)对每一提案的审议经过、
                                                  (五)股东的质询意见或建议以及
                 发言要点和表决结果;在记载表
                                                  相应的答复或说明;
                 决结果时,还应当记载内资股股
                 东和境内上市外资股股东对每一     (六)律师及计票人、监票人姓名;
                 决议事项的表决情况。
                                                  (七)《公司章程》规定应当载入
                 (五)股东的质询意见或建议以     会议记录的其他内容。
                 及相应的答复或说明;

                 (六)律师及计票人、监票人姓
                 名;

                 (七)公司章程规定应当载入会议
                 记录的其他内容。

23. 第八十一条   股东大会的通知或决议公告篇幅     股东大会的通知或决议公告篇幅
                 较长的,可以在第六十九条所述     较长的,可以在第八十条所述的报
                 的报刊上对有关内容作摘要性披     刊上对有关内容作摘要性披露,但
                 露,但全文应当同时在本规则第     全文应当同时在本规则第八十条
                 八十条所述的网站上公布。         所述的网站上公布。

24. 第八十二条   股东大会召集人应采取必要的措     董事会和其他股东大会召集人应
      第一款     施,保证股东大会的严肃性和正     采取必要的措施,保证股东大会的
                 常秩序。                         严肃性和正常秩序。
 25.   第九十条   本规则自公司股东大会通过之日       本规则自公司股东大会审议通过
                  起实施。                           之日起实施。

 26. 第九十一条   本规则所称“以上”、“以下”,     本规则所称“以上”、“以内”、
                  含本数;“低于”、“多于”,       “以下”,含本数;“低于”、“多
                  不含本数。                         于”,不含本数。

 27. 第九十三条   本规则与《中华人民共和国公司       本规则与《中华人民共和国公司
                  法》、《中华人民共和国证券法》、   法》、《中华人民共和国证券法》、
                  《上海证券交易所股票上市规         《上海证券交易所股票上市规则》
                  则》等法律、行政法规、部门规       等法律、行政法规、部门规章及《公
                  章及本公司章程相悖时,应按以       司章程》相悖时,应按以上法律、
                  上法律、行政法规、部门规章和       行政法规、部门规章和《公司章程》
                  本公司章程执行。                   执行。


  除上述条款外,《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
   本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   修订后的《青岛天华院化学工程股份有限公司股东大会议事规则》全文,请
详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
   特此公告。
                                  青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
                                                                2019 年 4 月 30 日